Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo E. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 20 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Redžius“ ieškinį atsakovams D. V., uždarajai akcinei bendrovei „AV Systems“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Norana“ dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Ginčas kilo dėl trečiojo asmens įtraukimo į bylą.Ieškovė UAB „Redžius“ pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo, prašo priteisti iš atsakovų D. V. ir UAB „Norana“ solidariai 22 295,84 EUR; iš atsakovų D. V., UAB „AV Systems“, UAB „Norana“ 75 000 EUR. Ieškinį grindžia atsakovų nesąžiningos konkurencijos veiksmais ir nekonkuravimo susitarimo pažeidimais.Pareiškėjas E. B. pateikė prašymą įtraukti jį į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje. Prašyme nurodė, kad jis yra UAB „AV Systems“ akcininkas. Teismo sprendimas turės teisinių padarinių jam, kaip UAB „AV Systems“ dalyviui, nes patenkinus ieškovės ieškinį, iš atsakovės UAB „AV Systems“ būtų išieškoma teismo nustatytas žalos atlyginimas. Tokiu atveju pareiškėjas galėtų kreiptis į teismą su ieškiniu dėl UAB „AV Systems“ vadovo veiksmais padarytos žalos šiai bendrovei atlyginimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 20 d. nutartimi pareiškėjo E. B. prašymą įtraukti jį į bylą trečiuoju asmeniu atmetė.Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas nedalyvavo sandoryje, kurio pagrindu ieškovė reiškia savo reikalavimus atsakovams. Byloje pareikšti reikalavimai nėra susiję su pareiškėjo turtu ar turtinėmis teisėmis, todėl teismas konstatavo, kad šios bylos išsprendimas neturės įtakos pareiškėjo teisėms ir pareigoms. Pareiškėjui manant, kad bendrovės, kurios akcininkas jis yra, vadovas padarė bendrovei žalą, jis turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl bendrovės vadovo padarytos žalos atlyginimo. Tokių pareiškėjo reikalavimų nagrinėjimas šioje byloje neatitiktų proceso koncentracijos bei ekonomiškumo principų, taip pat būtų pernelyg nutolęs nuo šioje byloje ieškovės pareikšto ieškinio dalyko.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Pareiškėjas E. B. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 20 d. nutartį ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais: Atsakovės UAB „AV Systems“ vadovas V. R. yra glaudžiai susijęs su atsakove UAB „Norana“. Dėl V. R. neteisėtos veikos, galimai susijusios su nesąžininga konkurencija naudojant UAB „AV Systems“ gautą pelną, bendrovei yra daroma žala, nuo pareiškėjo, kaip akcininko, yra slepiama tikroji UAB „AV Systems“ finansinė būklė. Ieškovei palankaus teismo sprendimo atveju iš UAB „AV Systems“ kaip atsakovės būtų išieškoma teismo nustatyta žalos atlyginimo suma ir tai, priešingai nei nurodė teismas, turėtų įtakos pareiškėjo, kaip UAB „AV Systems“ dalyvio, turtinėms teisėms, kurios nustatytos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte.Teismas, nurodydamas ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą dėl akcininko teisės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo, neįvertino, kad faktinės aplinkybės dėl ieškovei padarytos žalos fakto ir dydžio yra teisiškai reikšmingos sprendžiant dėl UAB „AV Systems“ vadovo veiksmų teisėtumo. Siekiant pasinaudoti teismine gynyba, nepakanka vien tik manymo, kad bendrovės, kurios akcininku pareiškėjas yra, vadovas padarė bendrovei žalos.Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų negali pradėti savarankiško proceso (skirtingai nei trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais), todėl įstojimas į procesą yra vienintelė efektyvi jo teisių ir interesų gynimo forma, o atsisakymas įtraukti tokį asmenį į procesą vertinamas kaip užkertantis kelią bylos eigai to asmens atžvilgiu. Tai lemia poreikį pareiškėjui, kaip UAB „AV Systems“ dalyviui, tiesiogiai dalyvauti byloje ir ginti savo interesus.Ieškovė UAB „Redžius“ prašo tenkinti pareiškėjo E. B. atskirąjį skundą. Atsiliepime papildomai nurodo šiuos argumentus:Teismas negali reikalauti, kad trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, dalyvavimas byloje būtų pagrįstas tiesiogine įtaka, nes tokie padariniai būdingi tik bylos šaliai arba trečiajam asmeniui, pareiškiančiam savarankiškus reikalavimus.Pareiškėjas teigia, kad UAB „AV Systems“ jau dabar patiria nuostolių dėl bendrovės vadovo galimai neteisėtų veiksmų bei ryšių su UAB „Norana“. Tai rodo ir faktas, kad UAB „AV Systems“ 2016 m. veikė nuostolingai nepaisant laimėto konkurso vykdyti projektą Lietuvos nacionaliniame operos ir baleto teatre, kurio vertė 3 798 323,10 EUR. Būtent dėl to pareiškėjui turi būti suteikta teisė dalyvauti procese ieškovės pusėje.Atsakovės UAB „AV Systems“ ir UAB „Norana“ prašo atmesti pareiškėjo atskirąjį skundą, priteisti iš apelianto bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimuose nurodo šiuos atsikirtimus:Šioje byloje nėra sprendžiamas atsakovės UAB „AV Systems“ vadovo atsakomybės, žalos šiai bendrovei klausimas.Pareiškėjas nepagrįstai nurodo, kad teismo sprendimas gali turėti įtakos jo kaip UAB „AV Systems“ dalyvio turtinėms teisėms. CK 2.50 straipsnyje nustatyta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Pareiškėjas ir pats nurodo, kad jis neturi įgaliojimų veikti bendrovės vardu.Pareiškėjas prašo įtraukti jį į bylą trečiuoju asmeniu ieškovės pusėje, o tai reiškia, kad jis turėtų veikti ieškovės, o ne bendrovės, kurios akcininkas jis yra, interesais (CPK 47 str. 4 d.).Pareiškėjas nenurodė ir nepateikė šiai bylai reikšmingų duomenų, kuriuos jis teigia turįs, taip pat nenurodė jokių aplinkybių, kurios gali turėti įtakos bylos baigčiai.Teismų praktikoje jau yra konstatuota, kad vien aplinkybė, jog asmuo, norintis įsitraukti į bylą trečiuoju asmeniu, yra akcininkas, savaime nėra pagrindas įtraukti į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko. Asmuo, siekiantis dalyvauti byloje, turi ne tik įrodyti aplinkybę, kad jis yra įmonės akcininkas, bet ir pagrįsti savo pakankamą teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1464/2014).Atsakovė UAB „Norana“ teismui yra pateikusi prašymą pripažinti nagrinėjamos bylos medžiagą nevieša bei bylą nagrinėti uždaruose teismo posėdžiuose. Atsakovės žiniomis, pareiškėjas dirba konkuruojančioje įmonėje. Pareiškėjo įtraukimas į šią bylą lemtų atsakovės UAB „Norana“ teisės į tinkamą konfidencialios informacijos apsaugą pažeidimą.Kitų atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacine tvarka sprendžiama, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas atsisakė įtraukti pareiškėją į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje.Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali dalyvauti byloje tik tuo atveju, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms (CPK 47 str. 1 d.). Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tam, jog asmuo galėtų įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, būtinas pakankamas (glaudus) nagrinėjamos bylos teisinis ryšys su trečiojo asmens materialiosiomis teisėmis ir pareigomis. Šis ryšys nustatomas kiekvienu konkrečiu atveju teismui įvertinus susiklosčiusius teisinius santykius ir faktines bylos aplinkybes. Jei bylos ir trečiojo asmens materialiųjų teisių ir pareigų teisinis ryšys nepakankamas, teismas, atsižvelgdamas į CPK 7 straipsnį, turėtų atsisakyti priimti tokį asmenį dalyvauti byloje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2010). Nagrinėjamu atveju apeliantas savo teisinį suinteresuotumą šios bylos baigtimi grindžia jo kaip atsakovės UAB „AV Systems“ akcininko teisių pažeidimais. Apelianto teigimu, ieškovės reikalavimų patenkinimas reikštų atitinkamo dydžio žalos padarymą atsakovei UAB „AV Systems“, o tai turėtų įtakos apelianto kaip akcininko turtinėms teisėms, kurios nustatytos ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Šioje normoje nustatyta akcininko turtinė teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Akivaizdu, kad iš bendrovės priteisus žalos atlyginimą, išieškotos sumos dydžiu sumažėtų bendrovės turtas. Tokiu atveju atitinkamai sumažėtų bendrovės akcijų vertė, tačiau tai nereiškia, kad bendrovė negalės gauti pelno. Vien ta aplinkybė, kad bendrovei pareikšti turtiniai reikalavimai, savaime nėra pagrindas įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis bendrovės akcininkus. Bendrovė kaip juridinis asmuo, turintis civilinį procesinį veiksnumą, gali savarankiškai įgyvendinti savo teises teisme, todėl akcininko suinteresuotumas apsiginti nuo bendrovei pareikštų turtinių reikalavimų nepateisina būtinybės įtraukti jį į bylą trečiuoju asmeniu. Juolab kad šiuo atveju apeliantas prašo įtraukti jį į bylą trečiuoju asmeniu ne atsakovės, bet ieškovės pusėje. Pagal CPK 47 straipsnio 4 dalį, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus. Taigi, apelianto įtraukimas į šią bylą trečiojo asmens statusu ieškovės pusėje tuo pagrindu, kad ieškinio patenkinimas pažeistų jo, kaip atsakovės UAB „AV Systems“ akcininko, turtines teises, neatitiktų ieškovės interesų.Nesutiktina ir su apelianto argumentu, kad šios bylos išsprendimas gali turėti įtakos jo, kaip UAB „AV Systems“ akcininko, neturtinei teisei kreiptis į teismą su ieškiniu dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo, susidariusios dėl bendrovės vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo (ABĮ 16 str. 1 d. 5 p.). Šia teise apeliantas gali pasinaudoti savo nuožiūra, net ir nedalyvaudamas nagrinėjamoje byloje.Apeliantas akcentuoja įvairius UAB „AV Systems“ vadovo padarytus pažeidimus, tačiau nepagrindžia, kaip tai yra susiję su jo teisių ir interesų gynimu nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į tai, kad UAB „AV Systems“ vadovo atsakomybės klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Jeigu, kaip teigia pats apeliantas, jis turi tam tikrų šiai bylai reikšmingų duomenų, jis byloje gali būti apklaustas kaip liudytojas (CPK 189 str.), bet tai nėra pagrindas įtraukti jį į bylą trečiuoju asmeniu.Įvertinus atskirojo skundo argumentus, darytina išvada, kad apeliantas nenurodė pakankamo teisinio ryšio tarp nagrinėjamos bylos ir jo materialiųjų teisių bei pareigų. Nenustačius, kad šios bylos baigtis gali turėti netiesioginės įtakos apelianto teisinei padėčiai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė įtraukti jį į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista, o atskirasis skundas atmestinas.Apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas dėl ginčo klausimo priimamas atsakovių UAB „AV Systems“ ir UAB „Norana“ naudai, todėl joms iš pareiškėjo E. B. priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str. 1 d.). Atsakovė UAB „AV Systems“ prašo priteisti iš pareiškėjo 1 210 EUR išlaidų už advokato paslaugas, rengiant atsiliepimus į pareiškėjo prašymą ir atskirąjį skundą. Pažymėtina, kad bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymo klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia tik tuo atveju, kai yra keičiamas skundžiamas procesinis sprendimas arba priimamas naujas procesinis sprendimas (CPK 93 str. 5 d.). Šiuo atveju skundžiama nutartis paliekama nepakeista, todėl atsakovės UAB „AV Systems“ prašymo dalis dėl pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkintina. Atsakovė UAB „Norana“ prašo priteisti iš pareiškėjo 242 EUR išlaidų už atsiliepimą į atskirąjį skundą. Atsakovės pateikė duomenis, patvirtinančius jų patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju ginčo klausimas nėra itin sudėtingas ar reikalaujantis didelių advokato darbo ir laiko sąnaudų, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsakovėms priteistina dalis jų prašomų atlyginti bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimus į atskirąjį skundą, t. y. kiekvienai iš pareiškėjo priteistina po 200 EUR (CPK 98 str. 2 d.).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 20 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš pareiškėjo E. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 200 EUR (du šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „AV Systems“ (įmonės kodas 301531836) ir uždarajai akcinei bendrovei „Norana“ (įmonės kodas 121928850).