Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Audronės Jarackaitės (pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. C. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugpjūčio 26 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-495-622/2008 pagal ieškovo V. C. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Uosto vartai“ dėl skolos priteisimo, ir

Aprašomoji dalis

n ustatė:

Teismo teigimu, 1997-01-30 UAB „Uosto vartai“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad ieškovas dalyvavo ir balsavo šiame susirinkime. Pagal tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 4 dalį bendrovė privalėjo išmokėti dividendus ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos. Todėl jeigu ieškovas manė, kad UAB „Uosto vartai“ turi išmokėti jam dividendus, teisė į ieškinį jam atsirado praėjus trims mėnesiams po UAB „Uosto vartai“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto nutarimo, t. y. nuo 1997-05-01 (1964 m. CK 86 str. 1 d.). Tuo metu galiojo bendras 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris baigėsi 2000-05-01 dar galiojant 1964 m. CK (1964 m. CK 84 str. 1 d.). Kita vertus, ieškinio senaties terminą nutraukia tokie skolininko veiksmai, kurie liudija, kad jis pripažįsta prievolę, o atsakovas teigia, kad skolos pripažinimą patvirtina UAB „Uosto vartai“ finansų direktoriaus J. C. pasirašytas raštas, adresuotas V. C. (1 t., b. l. 106; CK 89 str. 2 d.). Tačiau, teismo nuomone, skolą ieškovui galėjo pripažinti tik kompetentingi asmenys, t. y. akcininkų susirinkimas arba administracija, kuriai vadovauja direktorius, o byloje nėra įrodymų, kad J. C. kaip atsakovo finansų direktorius turėjo įgaliojimus pripažinti prievolę išmokėti dividendus. Be to, minėtame rašte nenurodoma, kad UAB „Uosto vartai“ pripažįsta skolą ieškovui (1 t., b. l. 106). Todėl, teismo teigimu, ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, atsakovas reikalauja jį taikyti, dėl ko ieškinys atmestinas (CK 1.131 str. 1 d.).

Teismas taip pat nurodė, jog 1997-01-30 UAB „Uosto vartai“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo išmokėti dividendus priėmimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 2 dalyje buvo nustatytas draudimas visuotiniam akcininkų susirinkimui skelbti ir išmokėti dividendus, jeigu bendrovė yra nemoki arba jei išmokėjus dividendus taptų nemokia. Tokia nuostata buvo įtvirtinta ir UAB „Uosto vartai“ įstatuose (įstatų 10.3 punktas 1 t., b. l. 145). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008-02-01 nutartyje nurodė, jog žemesnių instancijų teismai nagrinėjamoje byloje turėjo svarstyti galimybę, atsižvelgiant į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, atlikti ekspertizę ar paskirti ekspertus tam, kad būtų atsakytas klausimas, ar dividendų skyrimo metu bendrovė buvo moki arba, ar, išmokėjus dividendus bendrovė būtų tapusi nemokia (2 t., b. l. 179). Apygardos teismas siūlė šalims atlikti ekspertizę, tačiau šalys nesutiko (3 t., b. l. 9, 10), todėl UAB „Uosto vartai“ nemokumo klausimas buvo sprendžiamas remiantis tais įrodymais, kurie yra byloje. Pagal nepriklausomo auditoriaus UAB „Auditoriai ir konsultantai“ išvadą apie UAB „Uosto vartai“ mokumą 1997-01-01 (1 t., b. l. 245-246), atsakovas 1997-01-01 apskaitos duomenimis ir pagal tuo metu galiojusius teisės aktus buvo nemokus, o akcininkai visuotiniuose susirinkimuose negalėjo nei skirti, nei nuspręsti išmokėti dividendų, nors apie susidariusią sunkią finansinę padėtį bendrovėje žinojo. Pagal nepriklausomo auditoriaus UAB „Deloitte Lietuva“ išvadą įmonės mokumas buvo abejotinas. Todėl, teismo nuomone, priimant visuotinio akcininkų susirinkimo 1997-01-30 nutarimą išmokėti 1 000 000 Lt dividendų buvo pažeisti tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 2 dalies bei UAB „Uosto vartai“ įstatų 10.3 punkto reikalavimai. Be to, pačiame 1997-01-30 visuotiniame akcininkų susirinkime UAB „Uosto vartai“ akcininkai nutarė atidėti dividendų išmokėjimą iki atskiro akcininkų sprendimo, dėl ko dividendų išmokėjimas būtų galimas tik tuo atveju, jei dėl to atskirą sprendimą priimtų UAB „Uosto vartai“ akcininkai, kurie tokio sprendimo nėra priėmę. Todėl net jei ir UAB „Uosto vartai“ buhalteriniuose dokumentuose neišmokėti dividendai yra apskaitomi kaip skola, bendrovė neturi pagrindo (akcininkų sprendimo) mokėti dividendus. Teismo teigimu, atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad ieškinys nepagrįstas, todėl turi būti atmestas.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.), t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str. 1 d.).

Pirmosios instancijos teismas, visapusiškai ir išsamiai ištyręs bei tinkamai įvertinęs bylos aplinkybes ir įrodymus, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas išvadas, tinkamai išaiškino ir pritaikė civilinio proceso bei materialinės teisės normas, ir neturėjo pagrindo patenkinti ieškinio reikalavimo, pareikšto atsakovui, dėl teismo sprendime nurodytų motyvų.

Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo tinkamai taikyti, aiškinti įstatymus tam, kad tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, būtų teisinga. CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis), o pagal CPK 179 straipsnį, jeigu byloje neužtenka įrodymų, teismas gali pasiūlyti šalims pateikti papildomus įrodymus. Teismas, vadovaudamasis CPK 212 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, gali paskirti ekspertizę. CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Apygardos teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas skundžiamą sprendimą, nepažeidė aukščiau nurodytų proceso įstatymo nuostatų bei įrodymų vertinimo taisyklių ir turėjo pagrindo teigti, kad ieškovas pareiškė ieškinį, praleidęs ieškinio senaties terminą, o ieškinio reikalavimo nepagrindė įrodymais.

Pagal 1964 m. CK 89 straipsnio 2 dalies ir CK 1.130 straipsnio 2 dalies nuostatas, ieškinio senaties terminą nutraukia tokie skolininko veiksmai, kurie liudija, kad jis pripažįsta prievolę.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje yra išaiškinęs, kad ieškinio senaties terminą nutraukia tik skolininko atlikti tam tikri veiksmai, o tokių pasekmių negali sukelti skolininko neveikimas, išskyrus įstatymų ir sutarties nustatytus atvejus, kai tylėjimas laikomas asmens valios išraiška (CK 1.64 straipsnio 3 dalis); teismų praktikoje tokiais skolininko veiksmais laikomi veiksmai, kai skolininkas pripažįsta kreditoriaus pretenziją, sumoka dalį pagrindinės skolos arba netesybų, palūkanas už pagrindinę skolą, taip pat kai šalys modifikuoja sutartį taip, kad iš jos turinio matyti, jog skolininkas pripažįsta skolą, kai skolininkas prašo keisti sutartį, atidedant ar išdėstant mokėjimus, akceptuoja inkaso pavedimą; skolininko darbuotojo, kuris nėra vienasmenis juridinio asmens valdymo organas, atlikti veiksmai, liudijantys skolos pripažinimą, ieškinio senaties terminą nutraukia tik tuo atveju, jei tokius veiksmus asmuo atliko neperžengdamas jam suteiktų darbo įgaliojimų ribų ar remdamasis įgaliojimu arba jei tokių teisių turėjimas yra suprantamas iš aplinkybių, kuriomis toks asmuo veikė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-01 nutartis; b. t. 2, l. 173 – 179).

Apygardos teismas teisingai konstatavo, kad atsakovo skolą galėjo pripažinti tik atsakovo (įmonės) akcininkų susirinkimas arba administracija, kuriai vadovauja direktorius, o byloje nėra įrodymų, jog atsakovo finansų direktorius (J. C. ) būtų turėjęs įgaliojimus pripažinti prievolę išmokėti ieškovui dividendus, be to, atsakovas neatliko veiksmų, kurie patvirtintų, kad jis pripažįsta prievolę išmokėti ieškovui dividendus. Beje, apygardos teismas teisingai nurodė, jog UAB „Uosto vartai“ finansų direktoriaus J. C. pasirašytame rašte, adresuotame V. C. , ir neteigiama, kad UAB „Uosto vartai“ pripažįsta skolą ieškovui. Nurodytame rašte (t. 1, b. l. 106) nėra datos, jame teigiama, kad pagal atsakovo akcininkų susirinkimo 1997 m. sausio 30 d. protokolą akcininkai nutarė dividendų išmokėjimą atidėti iki atskiro akcininkų susirinkimo, taip pat kad akcininkai nepriėmė sprendimo dėl dividendų išmokėjimo, o bendrovė per pastaruosius metus dirbo nuostolingai.

Neturi pagrindo apeliacinio skundo motyvas, kad tai, jog atsakovas pripažino savo įsipareigojimą dėl dividendų išmokėjimo, patvirtina 2001 m. gegužės 11 d. UAB ,,Uosto vartai“ pažyma. Bylos duomenimis, 2001 m. gegužės 11 d. UAB ,,Uosto vartai“ pažyma (b. t. 1, l. 258) nepaneigia teismo išvados dėl ieškinio senaties taikymo, juolab kad ji pasirašyta ne įmonės vadovo, o vyr. buhalterio, ir adresuota Klaipėdos revizijų skyriaus revizorei.

Todėl teismas turėjo pagrindo konstatuoti, jog ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, o atsakovui reikalaujant taikyti ieškinio senatį, pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimus, teisingai nurodęs, kad ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškiniui atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis), tinkamai taikydamas civilinio įstatymo nuostatas, reglamentuojančias ieškinio senatį (CPK 185 str., 330 str.).

Dėl pasakyto, neturi pagrindo ieškovo apeliacinio skundo motyvai, susiję su ieškinio senaties taikymo aplinkybėmis (178 str., 314 str.).

Nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų bei motyvų ir apelianto nuorodos, jog teismas neteisingai taikė įmonės nemokumą reglamentuojančias normas ir be teisinio pagrindo pripažino, kad 1997-01-01 įmonė buvo nemoki, jog padarė nepagrįstą išvadą, kad, priimant visuotinio akcininkų susirinkimo 1997-01-30 nutarimą, buvo pažeisti tuo metu galiojusių ABĮ ir UAB „Uosto vartai“ įstatų reikalavimai.

Teisingai apygardos teismas konstatavo, kad, priimant Įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo 1997-01-30 nutarimą išmokėti 1 000 000 Lt dividendų, buvo pažeisti tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 2 dalies bei UAB „Uosto vartai“ įstatų 10.3 punkto reikalavimai, o savo išvadą motyvavo sprendime. Teismas pagrįstai nurodė, kad net jei UAB „Uosto vartai“ buhalteriniuose dokumentuose neišmokėti dividendai ir buvo apskaitomi kaip skola, bendrovė neturi pagrindo mokėti dividendus. Apygardos teismas skundžiamame sprendime kurio išvados pakankamai motyvuotos, tinkamai įvertino bylos įrodymus (tarp jų ir Revizijos departamento prie Finansų ministerijos aktą bei auditorių UAB ,,Auditoriai ir konsultantai“, UAB ,,Deloitte Lietuva“ išvadas) ir turėjo pagrindo remtis byloje pateiktais įmonės nemokumą apibūdinančiais įrodymų duomenimis, tarp jų UAB ,,Auditoriai ir konsultantai“ bei UAB ,,Deloitte Lietuva“ išvadomis, teisingai konstatuodamas, kad ieškovo ieškinys yra nepagrįstas įrodymais, kurios nepaneigė nei apeliacinio skundo argumentai, nei apeliacinės instancijos teisme pateikti duomenys (CPK 178 str., 185 str., 314 str.). Antai, Tarptautinės audito kompanijos „Deloitte“ 2006 m. rugsėjo 22 d. nepriklausomo auditoriaus išvadoje teigiama, kad įmonės likvidumas, buvęs 1996 m. gruodžio 31 d., neleido įmonės akcininkams skelbti dividendų už pasibaigusius finansinius metus, o 2007 m. rugpjūčio 14 d. rašte auditorius nurodė, kad UAB „Uosto vartai“ dividendų paskelbimo metu įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai reikšmingai viršijo trumpalaikį turtą, nes įmonė neturėjo pakankamai resursų trumpalaikiams įsipareigojimams apmokėti (t. 2, b. l. 90), ką iš esmės patvirtino ir UAB „Auditoriai ir partneriai“ išvados duomenys. Beje, pagal atsakovo 1996 m. buhalterinės atskaitomybės paaiškinamąjį raštą 1997 m. sausio 1 d. apyvartinių lėšų trūkumas atsiskaitymams, išskyrus dividendų už 1996 metus, buvo 614 215 Lt (t. 1, b. l. 151).

Be to, bylos duomenys patvirtina, jog pagal bendrovėje nusistovėjusią praktiką, paskyrus dividendus, jų išmokėjimas buvo atidedamas iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo, juos mokant atsižvelgiant į įmonės finansinę padėtį. Juolab kad minėtame 1997-01-30 visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovo akcininkai buvo nutarę atidėti dividendų išmokėjimą iki atskiro akcininkų sprendimo, tačiau tokio sprendimo atsakovo UAB „Uosto vartai“ akcininkai nėra priėmę.

Todėl nepagrįsti ir apeliacinio skundo motyvai, susiję su CPK normų reikalavimų pažeidimais, kurie nesudaro pagrindo pripažinti, jog, nagrinėjant bylą apygardos teisme, buvo padaryti civilinio proceso įstatymo pažeidimai, dėl kurių būtų galima teigti, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė bylą (CPK 329 str., 328 str.).

Dėl pirmiau nurodytų motyvų ir kitų apygardos teismo sprendime išdėstytų aplinkybių bei argumentų konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl nėra pagrindo apeliacinio skundo argumentais panaikinti apygardos teismo sprendimo (CPK 263 str., 329 - 330 str.).

Nepatenkinus apeliacinio skundo, iš atsakovo priteistinos valstybei bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (CPK 302, 84, 92, 93, 96 str.; b. t. 3, l. 141).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n utaria:

Palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugpjūčio 26 d. sprendimą.

Priteisti valstybei iš ieškovo V. C. 20,10 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.