Alytaus apylinkės teismo sprendimas

Ieškinys grindžiamas šiais argumentais. Ieškovas yra UAB ,,Antarena“ 50 vnt. akcijų savininkas, nuo 2017 m. balandžio 6 d. iki 2017 m. spalio 26 d. buvo ir bendrovės direktorius. 2017 m. spalio 19 d. jis buvo bendrovės biure, nors ieškinyje nurodyta, kad tą dieną bendrovės biure nebuvo, tačiau tai yra tiesiog klaida. Nors bendrovės biure tą dieną buvo, tačiau tą dieną neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, 2017 m. spalio 23 d. jis išvyko atostogauti į Švediją, grįžo 2017 m. spalio 28 d. 2017 m. spalio 28 d., po SMS pranešimo iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras gavimo, jis prisijungė prie sistemos ir sužinojo, kad UAB ,,Antarena“ direktorius yra R. M.. 2017 m. spalio 30 d. nuvyko į VĮ Registrų centro Alytaus filialą, ten gavo 2017 m. spalio 19 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolą, pamatė, kad, esą, 2017 m. spalio 19 d. įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, jis atsistatydino iš direktoriaus pareigų, o direktoriumi buvo išrinktas R. M.. Kadangi jis neteikė prašymo atšaukti jį iš direktoriaus pareigų, neteikė paraiškos dėl susirinkimo sušaukimo, minimo akcininkų susirinkimo nebuvo, jis jame nedalyvavo, po protokolu jis nepasirašė, todėl šis 2017 m. spalio 19 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas yra negaliojantis. Jam neteikus paraiškos dėl susirinkimo sušaukimo, pažeistas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnis, nustatantis kokiu būdu turi būti sušaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas ir per kiek dienų nuo paraiškos pateikimo dienos jis turi įvykti. ABĮ 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas sušaukiamas, kai atsistatydina ar toliau negali eiti pareigų bendrovės direktorius. Jis neatsistatydino, todėl pažeista ABĮ 24 straipsnio 2 dalis. Pažeista ABĮ 25 straipsnio 1 dalis, kadangi jis kaip bendrovės vadovas nerengė 2017 m. spalio 19 d. susirinkimo darbotvarkės. Pažeista ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktas, nes informuojant apie susirinkimą nenurodyta susirinkimo vieta, pažeista ABĮ 26 straipsnio 4 dalis, nes nėra duomenų apie pranešimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą įteikimą kiekvienam akcininkui, pažeista ABĮ 26 straipsnio 10 dalis, nes nėra darbotvarkės sprendimų projektų ir duomenų, kieno iniciatyva darbotvarkės sprendimų projektai pateikti, pažeista ABĮ 27 straipsnio 3 dalis, nes neišrinktas visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas, pažeista ABĮ 27 straipsnio 7 ir 8 dalys, nes nenurodyta kaip susirinkime balsavo akcininkai, pažeista ABĮ 29 straipsnio 5 dalis, nes nėra susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašo. Pažymi, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo akcininkai gali pareikši per 3 mėnesių terminą. Kadangi apie sprendimą jis sužinojo 2017 m. spalio 28 d., šio termino jis nepraleido. Jeigu teismas laikytų, kad šiam ieškiniui pateikti turi būti taikomas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų terminas, prašo praleistą terminą atnaujinti, nes ieškovas savo teises gynė kreipdamasis su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo atlikimo, be to, viešasis interesas reikalauja, kad prioritetas būtų teikiamas ne ieškinio senaties institutui, o siekiui užtikrinti, kad negaliotų sandoris, prieštaraujantis viešajai tvarkai, šią savo poziciją grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2007 bei 2015 m. sausio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015. Pažymi ir tai, kad negali kategoriškai tvirtinti, kad 2017 m. spalio 19 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokole parašas yra ne jo, jeigu jo, gali būti, kad šiam protokolui surašyti buvo panaudoti tušti popieriaus lapai, kuriuose jis buvo pasirašęs, kad, jam nesant darbe, į darbą galėtų būti priimti darbuotojai. Visų šių argumentų pagrindu ieškovas prašo ieškinį patenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Byloje nustatyta, kad 2017 m. spalio 19 d. UAB ,,Antarena“ patalpose vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas ieškovą A. B. atleisti iš bendrovės direktoriaus pareigų, į šias pareigas paskirti R. M.. Apie šį sprendimą ieškovas A. B. sužinojo 2017 m. spalio 28 d. Šios teismo išvados grindžiamos šiais įrodymais.

UAB ,,Antarena“ duomenys patvirtina, kad 2017 m. spalio 23 d. VĮ Registrų centrui pateiktas 2017 m. spalio 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl vadovo paskyrimo, prašymas registruoti vadovą juridinių asmenų registre pateiktas 2017 m. spalio 23 d., 2017 m. spalio 26 d. atlikta registracija; nuo 2017 m. balandžio 6 d. direktoriaus pareigas ėjo A. B. (t. 1, el. b. l. 6,7,20,21). UAB ,,Antarena“ įstatų 13 punkte nustatyta, kad bendrovės organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis bendrovės valdymo organas – direktorius; 14 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, taip pat bendrovės direktoriaus kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme; 17 punkte nustatyta, kad kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai Akcinių bendrovių įstatyme nustatytais terminais (t. 1, el. b. l.8-10). 2016 m. gruodžio 5 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis patvirtina, kad G. R. pardavė K. B. (iki santuokos - M.) ir A. B. 100 vnt., kiekvienam po 50 vnt., vardinių UAB ,,Antarena“ akcijų (t. 1, el. b. l.16-18). Iš UAB ,,Antarena“ Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo matyti, kad jis priimtas 2017 m. spalio 19 d. bendrovės patalpose – Druskininkų m. M. K. Čiurlionio g. 75 vykusio neeilinio akcininkų susirinkimo metu; susirinkime dalyvavo K. B. (iki santuokos – M.) ir A. B.; susirinkime nuspręsta nerinkti susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus, nerašyti susirinkimo protokolo, nes dalyvauja mažiau nei trys akcininkai; susirinkime priimti sprendimai: atšaukti A. B. iš UAB ,,Antarena“ direktoriaus pareigų; paskirti R. M. UAB ,,Antarena“ direktoriumi nuo 2017 m. spalio 23 d.; po sprendimu, ties akcininkų K. B. (iki santuokos – M.) ir A. B. pavardėmis yra parašai. (t. 1, el. b. l.12,13). 2017 m. rugsėjo 26 d. UAB ,,Antarena“ direktorius A. B. pasirašytinai įteikė pranešimą akcininkei K. B. apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą; pranešime ties direktoriaus A. B. pavarde – parašas (t. 1, el. b. l.19). 2018 m. sausio 9 d. pranešimu A. B. informuotas, kad remiantis jo 2017 m. lapkričio 2 d. pareiškimu pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 300 straipsnio 1 dalį (t. 1, el. b. l.24,25). 2017 m. rugsėjo 22 d. paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo K. B. pasirašytinai UAB ,,Antarena“ direktoriui pateikė paraišką sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl vienasmenio organo pakeitimo; prie paraiškos pridėtas pasiūlytos darbotvarkės sprendimų projektas (t. 1, el. b. l. 34,35). 2017 m. balandžio 10 d. Darbo sutartyje tarp UAB ,,Antarena“ ir A. B., grafoje apie darbo sutarties nutraukimą nurodyta, kad ji nutraukta nuo 2017 m. spalio 23 d., po šiuo įrašu K. B. ir A. B. parašai (t. 1, el. b. l. 40,41). 2017 m. rugsėjo 25 d. surašytas UAB ,,Antarena“ vadovo sprendimas apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2017 m. spalio 19 d.; sprendimas pasirašytas direktoriaus A. B. (t. 1, el. b. l. 36). 2017 m. spalio 16 d. sutikimu R. M. išreiškė sutikimą eiti UAB ,,Antarena“ vienasmenio valdymo organo pareigas (t. 1, el. b. l. 139). Iš pranešimo matyti, kad atliekant ikiteisminį tyrimą dėl nusikalstamos veikos, numatytos BK 300 straipsnio 1 dalyje pagal A. B. pareiškimą rašysenos ekspertizė nepaskirta (t. 1, el. b. l. 161). Nutartis patvirtina, kad R. M. m. vasario 5 d. nutarimu pagrįstai pripažintas kaltu padaręs administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje dėl akcininko teisių pažeidimo, nes akcininkui A. B. prašant nepateikė prašomos informacijos (t. 1, el. b. l. 95-99). Liudytojas P. J. patvirtino, kad 2017 m. spalio 19 d. jis buvo UAB ,,Antarena“ biure, kadangi jai teikė tam tikras paslaugas, matė, kad tą dieną darbe buvo ir direktorius A. B.. Jam atėjus į biurą, direktorius jam liepė palaukti, vėliau sužinojo, kad tuo metu ten vyko akcininkų susirinkimas. Jis atsimena tą dieną, nes būtent tą dieną šventė sesers gimtadienį. Jis niekada nematė, kad direktorius A. B. būtų pasirašinėjęs ant tuščių popieriaus lapų.

Ieškovas tvirtina, kad 2017 m. spalio 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinko sprendimas yra negaliojantis, nes tokio susirinkimo nurodytą dieną nebuvo, toks sprendimas nebuvo rengiamas ir organizuojamas, visuose su tuo susijusiuose dokumentuose, sprendime parašas ties jo pavarde yra arba ne jo, arba šio sprendimo surašymui panaudotas jo parašas, kurį pasirašė ant tuščių popieriaus lapų, siekdamas užtikrinti, kad darbuotojai būtų priimami ir jam nesant darbe. Atsižvelgiant į šią ieškovo poziciją jam kyla pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus (CPK 178 straipsnis). Atsakovė, trečiasis asmuo K. B. (iki santuokos - M.), liudytojas P. J. paneigė ieškovo nurodytas aplinkybes apie tai, kad būtų matę, kad A. B. kada nors būtų pasirašinėjęs ant tuščio popieriaus lapo. R. M. ir K. B. nurodė ir tai, kad nebuvo jokios būtinybės pasirašyti ant tuščių popieriaus lapų, nes apie darbuotojo priėmimą buvo žinoma iš anksto, iš anksto buvo paruošiamos sutartys su darbuotojais, kuriose pasirašydavo direktorius, o darbuotojas pasirašydavo priėmimo metu nebūtinai dalyvaujant direktoriui. Atsakovė ir trečiasis asmuo tvirtina, kad 2017 m. spalio 19 d. neeilinis akcininkų susirinkimas įvyko, buvo sutarta pakeisti vadovą dėl neetiško A. B. vadovavimo ir jis su tuo sutiko, todėl visi su 2017 m. spalio 19 d. susirinkimu susiję dokumentai nėra suklastoti. Dėl to, ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia remdamasis tikimybių pusiausvyros principu: jeigu pateikti įrodymai protingo žmogaus požiūriu leidžia teismui padaryti išvadą, kad yra didesnė tikimybė, jog tam tikri faktai egzistavo, negu neegzistavo, teismas pripažįsta tuos faktus nustatytais. Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovo ir atsakovės direktoriaus R. M. santykiai yra priešiški: A. B. kaltinamas nuslėpęs reikšmingą informaciją apie panašaus pobūdžio jo turimą verslą, kuris kenkė bendrovei, viena ir kita pusė yra kreipęsi dėl galimai padarytų nusikalstamų veikų, R. M. pripažintas pažeidęs akcininko A. B. teisę susipažinti su dokumentais. Esant aukščiau aptartoms aplinkybėms, vien ieškovo paaiškinimai, kai jis tiksliai negali nurodyti, ar po dokumentais parašas yra jo, nepakankami pripažinti įrodytu faktą, kad 2017 m. spalio 19 d. susirinkimas nebuvo organizuotas ir neįvyko bei kad susirinkimui organizuoti ir sprendimui surašyti panaudoti A. B. parašai, padėti ant tuščių lapų ir skirti kitiems faktams patvirtinti. CPK 184 straipsnio nustatyta tvarka ieškovui pasiūlius pateikti įrodymus, patvirtinančius susirinkimo suklastojimo faktą, ieškovas atsisakė juos pateikti, nurodė, kad jam nereikalinga eksperto išvada dėl jo parašo tikrumo. Sugretinus byloje esančius ieškovo parašus su ginčijamame sprendime ir su susirinkimo organizavimu susijusiuose dokumentuose esančiais jo parašais, parašai vizualiai panašūs, todėl ieškovui atsisakius rašysenos ekspertizės, teismas neturi pagrindo abejoti dokumentuose esančio ieškovo parašo tikrumu. Iš atsakovės, trečiojo asmens, liudytojo P. J. parodymų matyti, kad 2017 m. spalio 19 d. visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko, tai patvirtina ne tik šių asmenų paaiškinimai, bet ir pateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys, kad K. B. inicijavo visuotinį susirinkimą, pateikė šio sprendimo projektą, kad ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, priėmė sprendimą dėl susirinkimo sušaukimo, o susirinkimas priėmė sprendimą dėl vadovo pakeitimo, po sprendimu yra abiejų bendrovės akcininkų parašai. Visi šie įrodymai suformuoja didesnę tikimybę, kad 2017 m. spalio 19 d. susirinkimas įvyko, todėl ieškovo argumentai dėl neįvykusio susirinkimo, jo parašo suklastojimo po sprendimu, atmestini kaip neįrodyti (CPK 178 straipsnis).

Aukščiau aptartais įrodymais nustatyta, kad 2017 m. rugsėjo 22 d. UAB ,,Antarena akcininkė K. B. inicijavo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, o atsižvelgus į tai, kad jos turimas akcijų skaičius (50 vnt.) jai suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, ji turi visuotinio susirinkimo iniciatyvos teisę (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis). K. B. pateikė bendrovės direktoriui paraišką, kurioje nurodė susirinkimo sušaukimo priežastį ir tikslą, kartu pateikė pasiūlymą dėl susirinkimo darbotvarkės, susirinkimo datos ir vietos, siūlomų sprendinių projektą, susirinkimas įvyko 2017 m. spalio 19 d., t. y. ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos, todėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nuostatos, įtvirtintos ABĮ 23 straipsnyje nepažeistos. Ieškovui neįrodžius, kad tokia paraiška ir siūlomų sprendimų projektai nebuvo surašyta, jo argumentai dėl ABĮ 23 straipsnio pažeidimų atmestini kaip nepagrįsti. Ieškovas nurodo, kad ginčijamas susirinkimas negalėjo būti sušauktas, nes nebuvo visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkto bendrovės direktoriaus atsistatydinimo ar aplinkybių, dėl kurių jis negalėtų eiti pareigų (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Tačiau susirinkimą inicijavo akcininkė K. B., o tai yra savarankiškas pagrindas neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punktas), todėl ieškovo argumentai dėl ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 3 punkto pažeidimų atmestini kaip nepagrįsti. Pranešimas apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą datuotas 2017 m. rugsėjo 26 d., pasirašytas direktoriaus A. B., pasirašytinai įteiktas akcininkei K. B. ir jis atitinka visus ABĮ 26 straipsnio 2 dalyje nurodytus reikalavimus. Pranešime yra susirinkimo data, laikas ir vieta (2017 m. spalio 19 d. 11.40 val. Druskininkų m. M. K. Čiurlionio g. 75), todėl ieškovo argumentai dėl ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punkto reikalavimo pažeidimo yra nepagrįsti. ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kaip turi būti pranešama apie visuotinio susirinkimo sušaukimą, vienas iš nurodytų būdų – pranešimas įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai. K. B. pranešimas pasirašytinai įteiktas 2017 m. rugsėjo 26 d. Nors nėra tokio paties pranešimo pasirašytinai įteikto akcininkui A. B., tačiau jis tuo metu buvo ir bendrovės vienasmenis valdymo organas – direktorius, tai jis surašė šį pranešimą, jis 2017 m. rugsėjo 25 d. priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl spręstina, kad ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas reikalavimas akcininkui žinoti apie šaukiamą susirinkimą nebuvo pažeistas. ABĮ 26 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, būtina informuoti susirinkimo pradžioje. Sutiktina, kad ginčijamame 2017 m. spalio 19 d. sprendime šie dokumentai, taip kaip reikalauja įstatymo norma, nenurodyti, tačiau pastraipoje apie susirinkimo informavimą yra patvirtinimas, kad akcininkai apie susirinkimą informuoti tinkamai, o atsižvelgus į tai, kad susirinkime dalyvavo abu UAB ,,Antarena“ akcininkai, nėra pagrindo pripažinti, kad šis formalus pažeidimas lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir šių padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje, be kita ko, nurodyta, kad sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Iš 2017 m. rugsėjo 22 d. darbotvarkės sprendinių projektų matyti, kad jie teikiami akcininkės K. B. iniciatyva, todėl nepagrįstai ieškovas nurodo esant ABĮ 26 straipsnio 10 dalies pažeidimą. ABĮ 27 straipsnio 3 dalis nustato, kad kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas turi išsirinkti susirinkimo pirmininką ir sekretorių. Sekretoriaus galima nerinkti, jei visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja mažiau kaip trys akcininkai. Pirmininkas ir sekretorius nerenkami, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu. Atsižvelgus į šias nuostatas, 2017 m. spalio 19 d. susirinkimo metu turėjo būti renkamas susirinkimo pirmininkas, tačiau susirinkime buvo nuspręsta jo nerinkti, todėl galima pripažinti, kad formalios įstatymo nuostatos yra pažeistos, tačiau jis neturėjo jokios įtakos bendrovės ar akcininkų teisėms. ABĮ 27 straipsnio 1 dalis leidžia nerašyti susirinkimo protokolo, jeigu priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai. 2017 m. spalio 19 d. sprendimas pasirašytas abiejų akcininkų, todėl pagrįstai nerašytas susirinkimo protokolas ir nėra pagrindo pripažinti, kad pažeisti ABĮ 27 straipsnio 7, 8 dalies ir ABĮ 29 straipsnio 5 dalies reikalavimai.