- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-10-16
- Bylos Nr.
- e2-11933-1067/2017
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Justė Visakavičienė
- Ieškovas
- E. G.
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos duona“
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos duona“ atstovei A. G., atstovei advokatei G. M.,
tretiesiems asmenims nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų K. D., R. B., jų atstovei advokatei G. M.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos duona“ dėl 2008-05-30 valdybos sprendimo panaikinimo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų K. D., R. B..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos duona“ (toliau – UAB „Klaipėdos duona“) 2008-05-30 valdybos sprendimą, kuriuo nuspręsta iš viešosios įstaigos „Profesinės kompetencijos ugdymo centras” (toliau – VšĮ PKUC) įsigyti 23516 UAB „Klaipėdos duona“ paprastųjų vardinių akcijų, už vieną akciją mokant po 14,45 Eur (49,90 Lt), negaliojančiu. Nurodė, kad pats būdamas ilgamečiu atsakovės valdybos nariu ir akcininku po teisminių procesų 2017-01-11 gavęs 2008-05-30 valdybos sprendimo protokolą pamatė, kad protokolo turinys neatitinka tikrovės, o būtent tuo, kad 2008 metų pavasarį, kai ilgametė atsakovės akcininkė K. K. pranešė apie pasitraukimą iš atsakovės veiklos, buvo nuspręsta visas jos parduodamas akcijas išpirkti už vieną akciją mokant 7,36 Eur (25,40 Lt), o 2008-05-30 valdybos protokole 3 klausimu svarstyta ir priimtas sprendimas per VšĮ PKUC išpirkti 23516 akcijų už vieną akciją mokant 14,45 Eur (49,90 Lt), o taip pat protokolas turi formalių trūkumų, dėl ko ieškovas mano, kad priimtu sprendimu buvo pažeistos jo kaip akcininko ir visų kitų atsakovės akcininkų teisės.
Atsiliepimas
Atsakovė teismui pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškovo reikalavimais nesutinka ir prašė juos atmesti kaip nepgrįstus, taikyti ieškinio senatį bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas praleido 3 mėnesių ieškinio senaties terminą ginti pažeistas teises ir interesus, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, o apie priimtą sprendimą ieškovas sužinojo 2008-05-30 valdybos posėdžio metu, nes jame dalyvavo ir balsavo dėl svarstomų klausimų.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu ieškovas ir ieškovo atstovas palaikė savo ieškinį, prašė jį tenkinti.
Teismo posėdžio metu atsakovės atstovės prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą pritaikius ieškinio senatį.
Atsiliepimas
Tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų K. D. ir R. B. ir trečiųjų asmenų atstovė posėdžio metu pritarė atsakovės atsiliepime nurodytiems motyvams, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys atmestinas.
Bylos duomenimis, trečiųjų asmenų ir liudytojų paaiškinimais nustatyta, kad 2008-05-30 įvyko UAB „Klaipėdos duona“ valdybos posėdis, kuriame 3 klausimu buvo svarstoma dėl savų akcijų pirkimo iš VšĮ PKUC. 2008-05-30 valdybos posėdžio protokolas Nr. 3 patvirtina, jog posėdyje dalyvavo valdybos nariai K. D., A. G., R. K., E. G., A. B., sekretoriavo R. B.. Posėdžio metu nuspręsta nupirkti iš VšĮ PKUC 23516 paprastųjų vardinių akcijų, už akciją mokant po 14,45 Eur (49,90 Lt). Remiantis minėto protokolo duomenimis už šį sprendimą balsavo visi valdybos posėdyje dalyvavę asmenys. Vykdant valdybos sprendimą, 2008-06-13 paruošta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 80 tarp atsakovės ir VšĮ PKUC, kurią prieš pateikiant atsakovės generaliniam direktoriui K. D. pasirašyti, tikrino ir derino ieškovas. 2008-06-18 vykdant akcijų pirkimo pardavimo sutartį ir valdybos sprendimą ieškovas asmeniniu generatoriumi pervedė VšĮ PKUC už jos parduotas akcijas: 2008-06-18 – 115848,01 Eur (400000 Lt) ir 2008-06-19 – 224006,14 Eur (773448,40 Lt), iš viso 339854,03 Eur (1173448,40 Lt), kaip ir buvo nurodyta valdybos sprendime bei akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje. Tai patvirtina byloje pateikta 2017-01-23 SEB banko pažyma Nr.08.23.04.05-1700067, kuri įrodo, kad ieškovas asmeniškai paruošė (importavo) mokėjimo nurodymus į TELEBANK sistemą ir asmeniškai perdavė bankui juos vykdyti, naudojant savo banko generatorių, t.y. atliko pinigų pervedimo operaciją.
Iš bylos duomenų taip pat nustatyta, kad ieškovas nuo 1997-06-07 iki 2015-10-14 buvo atsakovės ekonomikos direktorius, valdybos narys. Pagal bendrovės ekonomikos direktoriaus pareigybinę instrukciją (3.1.1, 3.3.2, 3.3.11, 3.3.15, 4.1.3 punktai), ieškovas kontroliavo visų finansinių operacijų teisėtumą, buvo atsakingas už valdybos sprendimų vykdymą. Ieškovui taip pat buvo suteikta teisė atlikti bendrovės operacijas su asmeniniu bankiniu generatoriumi. Minėtų pareigybinių instrukcijų pagrindu (6.2.1 punktas), ieškovas turėjo atlikti bendrovės finansines operacijas bei kontrolės užtikrinimui, kiekvieną dieną paruošti ir pateikti generaliniam direktoriui ataskaitą apie įvykdytas finansines operacijas. Iš byloje pateiktų UAB „Klaipėdos duona“ valdybos posėdžių protokolų bei trečiojo asmens R. B. paaiškinimų nustatyta, kad ieškovas, kaip bendrovės valdybos narys nuo 2002 m. iki 2015 m. spalio mėnesio praleido tik vieną valdybos narių posėdį 2011 m. vasario mėn., kai atostogavo, ieškovui buvo puikiai žinomi visi valdybos narių svarstomi klausimai, posėdžių organizavimo tvarka, posėdžių protokolavimo ypatumai. Byloje esančiais duomenimis ir paaiškinimais patvirtinta, jog 2008-05-30 protokolą paruošė, pasirašė valdybos posėdyje dalyvavusi posėdžių sekretorė R. B., laikydamasi atsakovės Valdybos reglamento nuostatų. Valdybos reglamente nurodyta, kad protokolus pasirašo posėdžio pirmininkas ir sekretorius. Valdybos reglamente nenurodyta, kad turi būti pridėtas dalyvių sąrašas arba, kad protokolą turi pasirašyti visi valdybos posėdyje dalyvavę asmenys, užtenka, kad protokole išvardinti visi dalyvavę nariai. Pažymėtina, kad analogiška protokolavimo forma priimti visi kiti valdybos narių susirinkimo protokolai, todėl ieškovo argumentai dėl 2008-05-30 valdybos posėdžio protokolo formos trūkumo yra nepagrįsti. Iš bylos duomenų taip pat matyti, kad 2009-02-09 ieškovas dalyvavo valdybos posėdyje, kurio metu balsavo už audito patvirtinto metinio pranešimo patvirtinimą, kuriame buvo nurodytas 2008-05-30 valdybos sprendimo pagrindu įvykęs akcijų pirkimo-pardavimo sandoris ir jo vertė, kartu su kitais valdybos nariais svarstė audituotą metinę finansinę atskaitomybę ir balsavo už jos pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, tai patvirtina 2009-02-09 valdybos posėdžio protokolas Nr. 2. 2009-03-30 ieškovas, kaip akcininkas, dalyvavo visuotiniame akcininku susirinkime, kuriame buvo paviešintas audituotas metinis pranešimas ir balsavo už patvirtinta audituotos finansinės atskaitomybės patvirtinimą.
Konstatuotina, kad ginčas tarp ieškovo ir atsakovo kilo dėl 2008-05-30 valdybos protokole 3 klausimu svarstyto ir priimto sprendimo nuginčijimo. Ieškovas teismui pateikė ieškinį manydamas, kad nuginčijęs 2008-05-30 valdybos sprendimą, kuriuo nuspręsta iš VšĮ PKUC įsigyti 23516 UAB „Klaipėdos duona“ paprastųjų vardinių akcijų, už vieną akciją mokant po 14,45 Eur (49,90 Lt) taip apgins savo kaip akcininko ir kitų atsakovės akcininkų teises. Ieškovas nurodo, kad jam visada buvo žinoma informacija, jog atsakovės akcijos iš buvusių akcininkių K. K., vėliau A. B. atsakovės nupirktos už vieną akciją mokant po 7,36 Eur (25,40 Lt). Tačiau tarp šalių kilus teisminiams ginčams ir 2017-01-11 iš atsakovės gavus 2008-05-30 valdybos posėdžio protokolą ieškovui paaiškėjo ši informacija:
2008-05-15 K. K. 23516 akcijų įsigijo VšĮ PKUC mokėdama 14,42 Eur (49,80 Lt) už vieną akciją,
2008-05-15 K. K. ir jos vyro A. K. dalį akcijų įsigijo atsakovės generalinis direktorius K. D. mokėdamas 10,14 Eur (35 Lt) už vieną akciją,
2008-06-13 VšĮ PKUC 23516 akcijų įsigijo atsakovė mokėdama 14,45 Eur (49,90 Lt) už vieną akciją,
todėl teigia, kad tokiu būdu atsakovė už akcijas sumokėjo daugiau nei turėjo, tikroji akcijų supirkimo kaina buvo slepiama, akcininkam pranešama informacija neatitiko protokole įformintų duomenų ir dėl to atsakovės akcininkai prarado didelę sumą lėšų. Atsakovas sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą paaiškino, kad ieškovas pats nori parduoti jam priklausančias akcijas, tačiau kilus nesutarimams dėl ieškovo akcijų išpirkimo kainos, praėjus beveik 10 metų nuo įvykusių akcijų pirkimo sandorių, praleidęs ieškinio senaties terminą, ginčija 2008-05-30 valdybos posėdžio metu priimtą sprendimą, kuris tiesiogiai ieškovui nesukelia jokių tiesioginių su ieškovo teisėmis susijusių padarinių.
Dėl ieškinio senaties taikymo
Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Taigi pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia ar turi suvokti apie savo teisės pažeidimą, ieškinio senaties termino pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie jos pažeidimą diena gali nesutapti.
Pagal CK 1.125 straipsnio 4 dalį reikalavimui pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais taikomas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, kurį atsakovė teikdama atsiliepimą į ieškinį prašė taikyti. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, trijų mėnesių ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Nustatyta, kad nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl ieškinio senaties termino pradžios momento. Atsakovė ieškinio senaties pradžios momentą sieja su 2008-05-30 valdybos posėdžio data, kuriame dalyvavo ir ieškovas. Ieškovas ieškinio senaties termino pradžia laiko 2017-01-11, nurodydamas, kad iki šios dienos nežinojo apie atitinkamą valdybos sprendimą ir tik šią dieną iš atsakovės gavo valdybos posėdžių protokolus, tame tarpe ir ginčijamą 2008-05-30 dienos posėdžio protokolą Nr. 3.
Teismas konstatuoja, kad byloje pakanka įrodymų, jog ieškovas žinojo apie 2008-05-30 valdybos posėdžio sprendimą atsakovei pirkti akcijas iš VšĮ PKUC: ieškovo dalyvavimas užfiksuotas pačiame 2008-05-30 valdybos posėdžio protokole Nr. 3, įvykusio posėdžio faktą ir ieškovo dalyvavimą jame patvirtino duodami paaiškinimus K. D., R. B., A. G., R.K. Prie bylos prijungtas liudytojos, buvusios valdybos narės A. B. apklausos protokolas ikiteisminio tyrimo procese, kuriuo taip pat patvirtintas 2008-05-30 įvykusio valdybos posėdžio faktas. Valdybos posėdžių sekretorės R. B. paaiškinimais nustatyta, kad visi valdybos posėdžių protokolai, kuriuose sprendžiami finansiniai klausimai, būdavo asmeniškai perduodami ieškovui, todėl ir 2008-05-30 valdybos posėdžio protokolo kopija asmeniškai įteikta ieškovui. Taip pat, iš 2017-01-23 SEB banko pažymos Nr.08.23.04.05-1700067 nustatyta, kad ieškovas vykdydamas 2008-06-13 paruoštą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 80 tarp atsakovės ir VšĮ PKUC, savo asmeniniu generatoriumi pervedė VšĮ PKUC už jos parduotas akcijas 339854,03 Eur, kaip ir buvo nurodyta valdybos sprendime bei akcijų pirkimo sutartyje. Bet to iš bylos duomenų nustatyta, kad prieš atlikdamas finansines operacijas pagal savo pareigines instrukcijas ieškovas privalėjo įsitinkinti jų teisingumu, o atlikęs finansinių operacijų veiksmus apie tai informuoti generalinį direktorių K. D.. Paties ieškovo paaiškinimai apie sužinojimo momentą yra nenuoseklūs ir prieštaraujantys byloje esantiems rašytiniams įrodymams. Nepateikta jokių ieškovo teiginius pagrindžiančių įrodymų ir patvirtinančių, kad ieškovas nedalyvavo 2008-05-30 valdybos susirinkime, kad nežinojo apie priimtą skundžiamą sprendimą, kad buvo priimtas kitoks sprendimas, kad atlikdavo finansines operacijas pasitikėdamas buhalterijos paskaičiavimais ir netikrindamas duomenų. Todėl priimtina išvada, jog ieškovas jau nuo 2008 m. gegužės mėnesio žinojo apie atsakovo sprendimą pirkti akcijas iš VšĮ PKUC, tačiau šio sprendimo neginčijo per CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatytą sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, jog ieškovas E. G. praleido ieškinio senaties terminą.
Dėl praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo
Nustačius, kad ieškinys pateiktas praleidus ieškinio senaties terminą, ieškovas prašo ieškinio senaties terminą atnaujinti. Ieškinio senaties terminas gali būti atnaujinamas, jei teismas nustato svarbias jo praleidimą lėmusias priežastis (CK 1.131 str. 2 d.). Svarbių priežasčių, kurias nustačius terminas turėtų būti atnaujinamas, įstatymai nenustato, todėl sprendžiant dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, kiekvienu atveju atsižvelgtina į jo trukmę, nustatytą konkretiems santykiams (CK 1.125 straipsnis), įvertintina termino praleidimo trukmė ir ieškovo nurodomos priežastys, kreipimosi į teismą operatyvumas po priežasčių, sutrukdžiusių laiku paduoti ieškinį, išnykimo ir kiti ieškovo elgesio rūpestingumo, apdairumo aspektai, ginčo esmė bei kitos reikšmingos aplinkybės. Jeigu ieškovas, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apginti pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis ir kiti civilinių teisinių santykių dalyviai gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo arba atsisako nuo savo teisės, arba nemano jog jo teisė yra pažeista. Ieškinio senatis skatina nukentėjusiąją šalį imtis priemonių operatyviai ginti savo pažeistas teises. Šiuo atveju visos ieškovo nurodytos termino praleidimo priežastys yra susijusios su ieškovo bandymu pateisinti savo elgesį negalėjimu susipažinti su 2008-05-30 valdybos posėdžio protokolu, tačiau aukščiau aptartų faktų visuma tik patvirtina, kad ieškovas pats asmeniškai minėtame valdybos posėdyje dalyvavo, balsavo už svarstomus klausimus, jam buvo įteikta posėdžio protokolo kopija, valdybos posėdžio metu priimti sprendimai įvykdyti paties ieškovo atliekant finansines operacijas. Be to, atsakovo atstovės A. G. bei trečiojo asmens R. B. paaiškinimai patvirtina, kad kiekvienas valdybos narys sekretoriate galėjo bet kada susipažinti su visais valdybos posėdžių protokolais. Tai leidžia daryti išvadą, jog jokių objektyvių kliūčių, nepriklausančių nuo ieškovo valios, sutrukdžiusių ieškovui laiku pasinaudoti teise į teisminę gynybą ieškovas nenurodė ir teismas nenustatė. Byloje taip pat nenustatyta, kad ieškovas, visą laikotarpį iki ieškinio pareiškimo veikė protingai ir sąžiningai, ar aktyviais teisėtais veiksmais per visą laikotarpį iki bylos iškėlimo siekė ginti savo pažeistas teises.
Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnio nuostatas šalis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Teismas sprendimą priėmė įvertinęs byloje esančius įrodymus pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu bylos aplinkybių išnagrinėjimu ir vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str.).
Išanalizavus byloje esančius rašytinius įrodymus, įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, ieškovo ir jo atstovo, atsakovės atstovių ir trečiųjų asmenų nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų paaiškinimus, pripažintina, jog nėra teisinio pagrindo atnaujinti ieškinio senaties terminą, todėl ieškovo ieškinys, taikant ieškinio senatį, atmestinas.
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Byloje atsakovas pateikė įrodymus, jog patyrė 2420 Eur bylinėjimosi išlaidas, todėl iš ieškovo E. G., atsakovės UAB „Klaipėdos duona” naudai priteisiamos 2420 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos. Taip pat bylinėjimosi išlaidos už patirtas išlaidas dalyvaujnat teismo posėdžiuose, pateikus teismui tai patvirtinančius įrodymus iš ieškovo priteisiamos tretiesiems asmenims K. D. – 121 Eur, A. B. – 121 Eur. Ieškovui jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 268-270 straipsniais,
Teismas nusprendžia:
Ieškovo E. G. ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos duona“ iš ieškovo E. G. 2420 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti trečiajam asmeniui nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų K. D. iš ieškovo E. G. 121 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti trečiajam asmeniui nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų R. B. iš ieškovo E. G. 121 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą Klaipėdos miesto apylinkės teisme.