Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „,,duomenys neskelbtini““ patikslintą pareiškimą dėl įpareigojimo padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Javinė“, T. D., L.(L.) S., R. G., L. K., E. N., V. T., A. V., R. V..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

pareiškimas tenkintinas.

4. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis).

5. Akcijų išpirkimo iš mažųjų akcininkų procesas detaliai reglamentuotas ABĮ 461 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Pagal to paties straipsnio 3 dalį, bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų. ABĮ 46¹ straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnio nuostatomis. Sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą, o kiekvieno iš jų išperkamų akcijų skaičius yra proporcingas jo turimų bendrovės balsų skaičiui, buvusiam šio straipsnio 7 dalyje nustatyto pranešimo apie akcijų išpirkimą pateikimo metu, jeigu jie nesusitarė kitaip. Laikoma, kad Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai.

6. Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 6 dalį, bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, pranešime be kita ko turi būti nurodyta akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas, akcijų išpirkimo tvarka, ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus (ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalis).

7. Bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos (ABĮ 46¹ straipsnio 8 dalis). Pagal to paties straipsnio 9 dalį, bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką.

8. ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais. To paties straipsnio 13 dalyje įtvirtinta nuostata, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai. ABĮ 46¹ straipsnio 14 dalyje nustatyta, kad tuo atveju, jei bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Pagal to paties straipsnio 15 dalį, jeigu teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina yra didesnė nei ta, kuri nurodyta pranešime apie akcijų išpirkimą, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina taikoma visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą.

9. ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje įtvirtinta nuostata, kad, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

10. Jeigu akcijas išperkantis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumoka pranešime nurodytos akcijos išpirkimo kainos, laikoma, kad jo teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti kitų tos bendrovės akcininkų parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka (ABĮ 46¹ straipsnio 17 dalis).

11. Teismas nustatė, kad UAB „Javinė“ įstatinio kapitalo dydis yra 111 458,89 Eur, kurį sudaro 384 341 vnt. paprastųjų akcijų, iš kurių 383 875 vnt. akcijų (apie 99,88 proc.) akcijų valdo pareiškėja, o likę 466 vnt. akcijų priklauso smulkiesiems akcininkams T. D., L. (L.) S., R. G., L. K., E. N., V. T., A. V., R. V..

12. Taigi nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėja, turėdama daugiau kaip 99 proc. UAB „Javinė“ akcijų, pradėjo ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdama įgyvendinti teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė). Tuo tikslu laikantis ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalies reikalavimų UAB „Latmas“ 2024 m. sausio 16 d. parengė UAB „Javinė“ akcijų vertės ataskaitą, kurioje nurodoma, kad UAB „Javinė“ akcijų išpirkimo kaina yra 15,58 Eur už kiekvieną paprastąją vardinę bendrovės akciją.

13. Atsižvelgiant į tai, UAB „Javinė“ akcininkei T. D. priklausančios 3 akcijos, yra vertos 46,74 Eur, R. G. priklausančios 8 akcijos yra vertos 124,64 Eur, L. K. priklausančios 245 akcijos, yra vertos 3817,10 Eur, E. N. priklausančios 117 akcijų yra vertos 1822,86 Eur, L. S. priklausančios 19 akcijų, yra vertos 296,02 Eur, V. T., priklausančios 8 akcijos, yra vertos 124,64 Eur, A. V., priklausančios 33 akcijos, yra vertos 514,14 Eur, R. V. priklausančios 33 akcijos, yra vertos 514,14 Eur.

14. Pareiškėja ABĮ 46¹ straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, 2024 m. sausio 17 d. UAB „Javinė“ išsiųsdama pranešimą apie akcijų išpirkimą bei nustatė 6 savaičių terminą, per kurį smulkieji akcininkai turi atlikti ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus. Pareiškėja informavo, jog akcininkams neįvykdžius pareigos per aukščiau nurodytą terminą parduoti bendrovės akcijas, pareiškėja kreipsis į teismą su reikalavimu įpareigoti bendrovės vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie išperkamų bendrovės akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas išperkančiam akcininkui. Minėtame pranešime taip pat buvo nurodyta akcijų išpirkimo tvarka bei akcininkų teisė.

15. Bylos duomenimis, 2024 m. sausio 20 d. UAB „Javinė“, gautą pareiškėjos pranešimą dėl bendrovės akcijų išpirkimo viešai paskelbė VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ (ABĮ 46¹ straipsnio 8 dalis). Taip pat, UAB „Javinė“ apie bendrovės akcijų išpirkimą 2024 m. sausio 19 d. informavo asmenis, kurie buvo bendrovės akcininkais, išsiųsdama jiems pranešimus.

16. Smulkieji akcininkai per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą 6 savaičių terminą nuo pranešimo gavimo dienos savo ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nurodytos pareigos parduoti akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams neįgyvendino, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

17. Taigi, konstatuotina, kad pareiškėja pagrįstai, vadovaudamasi ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje nustatyta tvarka, kreipėsi į teismą su reikalavimu įpareigoti sąskaitos tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitoje padaryti įrašą apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai.

18. Bylos duomenimis nustatyta, kad pareiškėja 2024 m. kovo 12 d. su kredito įstaiga Vilniaus kredito unija sudarė sutartį dėl depozitinės sąskaitos atidarymo ir lėšų deponavimo ir į depozitinę sąskaitą pervedė už smulkiesiems akcininkams priklausančias bendrovės akcijas mokėtiną akcijų išpirkimo kainą, t. y. 10 049,10 Eur. Iš byloje pateiktų duomenų nustatyta, kad UAB „Javinė“ akcininkė L. K., turėtas 179 vnt. bendrovės akcijas pardavė 2024 m. kovo 25 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi ir L. K. mokėtina 2024 m. kovo 28 d. buvo sumokėta 2788,82 Eur iš depozitinės sąskaitos.

19. UAB „Javinė“ akcijų, dėl kurių buvo teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams skirtos lėšos už išperkamas UAB „Javinė“ akcijas įmokėtos į Vilniaus kredito unijos depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka.

20. Esant anksčiau nurodytoms aplinkybėms, pareiškimas tenkintinas, nustatytinas juridinę reikšmę turintis faktas, kad pareiškėja atliko UAB „Javinė“ akcijų išpirkimą, todėl tenkintinas pareiškėjos prašymas ir UAB „Javinė“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojai įpareigotini UAB „Javinė“ vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems UAB „Javinė“ akcininkams priklausančios akcijos, padaryti įrašus apie UAB „Javinė“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 443 straipsniu, 444 straipsnio 1 dalies 9 punktu, 448 straipsnio 1 dalimi, teismas,

nusprendžia:

pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „,,duomenys neskelbtini““, juridinio asmens kodas 140926081, pareiškimą tenkinti.

Įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją UAB „Javinė“, juridinio asmens kodas 140875459, padaryti įrašus UAB „Javinė“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie smulkiesiems UAB „Javinė“ akcininkams: T. D. (3 akcijos), L. (L.) S. (19 akcijų), R. G. (8 akcijos), L. K. (245 akcijos), E. N. (117 akcijų), V. T. (8 akcijos), A. V. (33 akcijos), R. V. (33 akcijos), priklausančių 466 (keturių šimtų šešiasdešimt šešių) vnt. akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „,,duomenys neskelbtini““, juridinio asmens kodas 140926081.

Juridinę reikšmę turintis faktas nustatytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintos išpirkimo teisės įgyvendinimo tikslu.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.