Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Dalyvaujant ieškovo AB SEB bankas atstovei advokatei E. N., trečiojo asmens BUAB „Belkona“ atstovui UAB ,,Bankrovinga'' įgaliotam asmeniui P. B.,

viešame teimo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo AB SEB banko ieškinį atsakovams A. D., K. Š., M. A., R. Č., S. K. teisių perėmėjai V. K., uždarajai akcinei bendrovei „Nerumitas“, tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Ferumita“, uždarajai akcinei bendrovei „Belkona“ dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo, teismas

Aprašomoji dalis

nustatė:

2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 435 280 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 326 460 Lt, M. A. – 45 269, 12 Lt, R. Č. - 40 916, 32 Lt, S. K. – 22 634, 56 Lt;

2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 1 901 460 Lt, M. A. - 263 669, 12 Lt, R. Č. - 238 316, 32 Lt, S. K. - 131 834, 56 Lt;

2008 m. gruodžio 19 d. UAB „Ferumita“ vienintelio akcininko UAB „Nerumitas“ priimtą sprendimą dėl 4 500 000 Lt iš paskirstytino pelno paskirstyti dividendams;

2008 m. rugsėjo 18 d. UAB „Nerumitas“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 359 475 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: A. D. – 208 495, 50 Lt ir K. Š. – 150 979, 50 Lt;

2008 m. gruodžio 2 d. UAB „Nerumitas“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 9 959 475 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: A. D. - 5 776 495, 50 Lt ir K. Š. - 4 182 979, 50 Lt.

Atlyginti ieškovui SEB banko 3 426 095,85 Lt nuostolius tokia tvarka:

dėl UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų 1 738 616,74 Lt nuostolių solidariai iš akcininkų K. Š., M. A., R. Č., S. K. (t.y. teisių perėmėjo V. K.);

dėl UAB „Ferumita“ 2008 m. gruodžio 19 d. vienintelio akcininko priimto sprendimo iš vienintelio akcininko UAB „Nerumitas“ 1 687 479,11 Lt nuostolių.

Ieškovas, atsižvelgdamas į tai, kad vienas iš byloje esančių atsakovų UAB „Nerumitas“ yra bankrutuojanti įmonė, todėl reikalavimai susiję su bankrutuojančia įmone, išskirtini ir perduotini prie bankroto bylos, bei į tai, jog buvo parduotas UAB „Belkona“ turtas, patikslinęs reikalavimus prašė pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais šiuos priimtus akcininkų sprendimus:

1.1. 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 435 280 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 326 460 Lt, M. A. – 45 269, 12 Lt, R. Č. - 40 916, 32 Lt, S. K. – 22 634, 56 Lt;

1.2. 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 1 901 460 Lt, M. A. - 263 669, 12 Lt, R. Č. - 238 316, 32 Lt, S. K. - 131 834, 56 Lt;

2. atlyginti Ieškovui SEB banko nuostolius dėl UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų 1 902 113,27 nuostolių solidariai iš akcininkų K. Š., M. A., R. Č., S. K. ( teisių perėmėjo V. K.).

3. priteisti iš atsakovų žyminį mokestį ir bylinėjimosi išlaidas, grąžinti žyminį mokestį.

2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ akcininkai K. Š., M. A., R. Č., S. K. visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė sprendimą išsimokėti dividendus 435 280 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 326 460 Lt, M. A. – 45 269, 12 Lt, R. Č. - 40 916, 32 Lt, S. K. – 22 634, 56 Lt.

2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ aukščiau minėti akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 1 901 460 Lt, M. A. - 263 669, 12 Lt, R. Č. - 238 316, 32 Lt, S. K. - 131 834, 56 Lt.

2009 m. birželio 3 d. Ieškovas SEB bankas pateikė UAB „Belkona“ raštą dėl kreditavimo sutarties nutraukimo ir skolos išieškojimo iš įkeisto bankui turto vertės. Ieškovas nurodė, jog po UAB „Belkona“ akcininkų priimtų sprendimų dėl dividendų išmokėjimo pasunkėjo atsiskaitymai su ieškovu, kaip bendrovės kreditoriumi. O tai reiškia, jog tokie akcininkų veiksmai tiesiogiai nulėmė UAB „Belkona“ galimybes atsiskaityti su kreditoriumi, šiuo atveju Ieškovu. Juolab, kad 2008 m. gruodžio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta išmokėti itin didelę sumą - 2 559 104 Lt. UAB „Belkona“ akcininkai žinojo apie bendrovės įsipareigojimus ieškovui, kadangi pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 str. 1 d. 8 p. akcininkai tvirtina metinę finansinę atskaitomybę, kurioje yra informacija apie bendrovės paskolinius įsipareigojimus. Tai reiškia, jog UAB „Belkona“ akcininkai K. Š., M. A., R. Č., S. K., kaip juridinio asmens dalyviai buvo nerūpestingi ieškovo atžvilgiu (CK 6.248 str. 3 d.), buvo nesąžiningi, žinojo apie bendrovės paskolinius įsipareigojimus, tačiau neatsižvelgdami į šį faktą, priėmė sprendimus dėl 435 280 Lt bei 9 959 475 Lt sumos dividendų išmokėjimo bendrovės akcininkams. Kreditavimo sutarties 10.1.4 p. yra nurodytas UAB „Belkona“ įsipareigojimas pranešti Ieškovui apie priimtus sprendimus išmokėti dividendus. Ieškovas, nurodęs tokią sąlygą kreditavimo sutartyje, siekė, jog UAB „Belkona“ akcininkai savo priimamais sprendimais nepažeistų ieškovo, kaip bendrovės kreditoriaus teisių ar teisėtų interesų. Ieškovas apie tokius akcininkų sprendimus nebuvo informuotas (CK 6.246 str. 1 d.). Remiantis CK 2.50 str. 4 d. akcininkų 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. sprendimai dėl dividendų išmokėjimo yra neteisėti, todėl pripažintini negaliojančiais, o juridinio asmens dalyviai šiuo atveju įgyja prievolę atsakyti kreditoriui, t.y. ieškovui savo turtu, kas reiškia, jog atsakovai K. Š., M. A., R. Č., S. K. turi solidariai atsakyti savo turtu ir atlyginti ieškovo patirtus nuostolius dėl 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. priimtų akcininkų sprendimų.

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 31 d. sprendimu nusprendė 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 1 902 113,27 Lt sumai pripažinti negaliojančiu, iš K. Š. priteisti 1 426 584,90 Lt ir 17 265,85 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį, iš M. A. – 197 819, 77 Lt ir 2 394,20 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį; iš R. Č. - 178 798,64 Lt ir 2 164 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį, iš S. K. teisių perėmėjos V. K. – 98 909,89 Lt ir 1 197,10 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį AB SEB bankas naudai. Likusioje dalyje teismas ieškinį atmetė. Ieškinio reikalavimus UAB „Ferumita“ ir BUAB „Nerumitas“ atžvilgiu teismas nusprendė perduoti nagrinėti prie bankroto bylos (B2-4962-431/2010).

Lietuvos Apeliacinis Teismas 2013 m. birželio 11 d. išnagrinėjęs apeliacinį skundą (c/b 2A-413/2013) šioje byloje nutarė: Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą dalyje, kuria iš K. Š. priteista 1 426 584,90 Lt ir 17 265,85 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis, iš M. A. – 197 819, 77 Lt ir 2 394,20 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis; iš R. Č. - 178 798,64 Lt ir 2 164 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis, iš S. K. teisių perėmėjos V. K. – 98 909,89 Lt ir 1 197,10 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis AB SEB bankas naudai panaikinti ir bylą šioje dalyje perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Kitoje dalyje, t.y. dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Vertinant priimtus pirmosios ir apeliacinės instancijos procesinius sprendimus, Lietuvos apeliacinis teismas grąžino iš naujo nagrinėti ieškovo (kreditoriaus) SEB bankas ieškinio dalį dėl 1 902 113.27 Lt nuostolių priteisimo. Ieškovas minėtus nuostolius grindžia tuo, jog 2001 m. sausio 24 d. UAB „Belkona“ ir Ieškovas sudarė kreditavimo sutartį pagal kurios 2008 m. gruodžio 30 d. pakeitimą Nr. 14 UAB „Belkona“ paskolino viso 915 795 eurų (sutarties dalies nuorašas 1t.b.l.29-36). Ieškovo manymu 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ akcininkai K. Š., M. A., R. Č., S. K. visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė neteisėtą sprendimą išsimokėti dividendus 435 280 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 326 460 Lt, M. A. – 45 269, 12 Lt, R. Č. - 40 916, 32 Lt, S. K. – 22 634, 56 Lt (akcininkų susirinkimo protokolo nuorašas 1t.b.l.41-43); bei 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ aukščiau minėti akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė kitą neteisėtą sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 1 901 460 Lt, M. A. - 263 669, 12 Lt, R. Č. - 238 316, 32 Lt, S. K. - 131 834, 56 Lt (akcininkų susirinkimo protokolo nuorašas 1t.b.l.44-45).

Minėti akcininkų sprendimai dėl dividendų išmokėjimo pripažinti neteisėtais Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimu, kurį Lietuvos Apeliacinis Teismas 2013 m. birželio 11 d. nutartimi paliko nepakeistą. Tačiau Lietuvos Apeliacinis Teismas sprendimo dalį dėl SEB Bankas reikalavimo priteisti 1 902 113.27 Lt nuostolių panaikino ir grąžino iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 30 d. nutartimi atnaujindamas bylą šalims išaiškino teisę tikslinti ieškinio dalyką arba pagrindą.

Nagrinėjamoje byloje ieškovas (kreditorius) AB SEB bankas pareiškė tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo, tačiau kreditorių, tame tarpe ir ieškovo SEB bankas reikalavimai turėtų būti tenkinami laikantis Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje nustatyto eiliškumo ir tvarkos, nes teismų praktikoje pripažįstama iš bendrųjų Civilinio kodekso nuostatų (CK 6.68 straipsnis) išplaukianti bankrutuojančios įmonės kreditorių teisė pareikšti netiesioginį ieškinį dėl žalos bankrutuojančiai bendrovei, padarytos akcininko ir (ar) vadovo atlyginimo, jei bankroto administratorius tokio reikalavimo nereiškia. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pavienio kreditoriaus kreipimasis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą, padarytą įmonės administracijos vadovo veiksmais, neužtikrintų kreditorių lygiateisiškumo principo, pažeistų kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles (Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis) ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB , Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011, 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Tas pats ratio decidendi taikytinas sprendžiant dėl akcininko subsidiariosios atsakomybės už bankrutuojančios bendrovės prievoles – pavienio kreditoriaus kreipimasis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą, padarytą bendrovės mokumui neteisėtais akcininko veiksmais, pažeistų imperatyvųjį Įmonių bankroto įstatymo reguliavimą dėl kreditorių eiliškumo taisyklės. Įstatymų leidėjas Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje nustatė vienintelę išimtį, kada kreditorius galėtų pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo tiesiogiai akcininkui ar valdymo organo nariui – jei bankrotas pripažintas tyčiniu, todėl darytina išvada, kad kreditorius bankroto proceso metu gali reikšti tik netiesioginį ieškinį bendrovės akcininkui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, jei žala padaryta visiems kreditoriams kaip interesų grupei (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje3K-3-389/2014).

Nors kasacinio teismo formuojamoje teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus teisės pareikšti ieškinį akcininkui nelemia bankroto bylos iškėlimo faktas ir neriboja bankroto proceso stadija (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008; 2011 m. kovo 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ v. J. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-118/2011), tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad šioje taisyklėje nėra kreditoriaus pareikšto ieškinio tenkinimo sąlygų. Akcininko atsakomybė yra deliktinė atsakomybė ir ji gali būti dviejų rūšių – pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pavyzdžiui, akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, o kreditoriams padaryta žala pagal kasacinio teismo praktiką laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu.

Aukščiausiojo Teismo Teisėjų kolegija civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014 taip pat yra pažymėjusi, kad kreditoriaus teisė pareikšti tiesioginį ieškinį įmonės dalyviams CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu nėra ribojama, kad pagrindiniam skolininkui yra iškelta bankroto byla, o kreditorius, esant iškeltai bankroto bylai, yra laisvas pasirinkti, reikšti tiesioginį ieškinį dėl jam individualiai padarytos žalos atlyginimo ar netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės vardu. Tačiau tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek ir visus likusius juridinio asmens kreditorius. Priešingas aiškinimas, kad kreditorius galėtų, esant iškeltai bankroto bylai, prisiteisti žalos atlyginimą iš juridinio asmens dalyvių, nors ši žala padaryta bendrai visiems kreditoriams, sumažinant juridinio asmens mokumą, prieštarautų pamatiniams nemokumo teisės principams – kreditorių lygiateisiškumo, jų reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir proporcingumo (ĮBĮ 35 straipsnis). Be to, toks aiškinimas sukurtų potencialią kelių ieškinių konkurencijos problemą, jei ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančiai įmonei pareikštų bankroto administratorius arba žalą analogišku būdu bandytų prisiteisti daugiau nei vienas kreditorius.

Motyvuojamoji dalis

Taip pat pažymėtina, jog Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje įtvirtintas specialus akcininko gautų dividendų sugrąžinimo pagrindas. ABĮ 14 straipsnio 6 dalis įtvirtina akcininko pareigą grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant ABĮ įtvirtintas imperatyviąsias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Pagal nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. visuotinis akcininkų sprendimas išmokėti dividendus pripažintas negaliojančiu, nes ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punktas numatė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Taigi ABĮ 14 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta specialioji norma, skirta neteisėtai išmokėtų dividendų sugrąžinimui, kurios pagrindu kiekvienas akcininkas turi grąžinti tiek dividendų, kiek jų yra gavęs.

Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovams priteistinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos. Tačiau byloje nėra pateikta jokių duomenų apie atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jos nepriteisiamos.

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

ieškovo AB SEB bankas ieškinį dėl nuostolių priteisimo atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.