Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Šalies argumentai

2. Ieškovė BUAB „LARGUS“, atstovaujama bankroto administratoriaus A. M., kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: pripažinti ieškovės BUAB „LARGUS“ turto perleidimo sandorį UAB „SOLDANA“ pagal 2017 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitas–faktūras negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) ir taikyti restituciją, ekvivalentą sumokant pinigais, iš viso 879 419,15 Eur; priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinys grindžiamas šiais argumentais:

2.1. BUAB „LARGUS“ ir akcinė bendrovė (toliau – ir AB) Šiaulių bankas sudarė 2015 m. birželio 19 d. kredito su portfeline garantija paskolos sutartį, kuria AB Šiaulių bankas suteikė ieškovei kreditą (toliau – ir kredito paskolos sutartis). Kreditui užtikrinti buvo įkeistos ieškovei nuosavybės teise priklausančios atsargos (ne mažiau kaip 1 200 000,00 Eur vertės), du įrengimai (ne mažiau kaip 43 000,00 Eur vertės), taip pat įkeistas atsakovei UAB „SOLDANA“ priklausantis 3 431 989,25 Eur vertės nekilnojamasis turtas bei taikytos kitos prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės. BUAB „LARGUS“, UAB „SOLDANA“ ir AB Šiaulių bankas sudarė 2017 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, kuria BUAB „LARGUS“ kredito skola (730 159,08 Eur) bankui perkelta UAB „SOLDANA“. Taip pat 2017 m. gegužės 26 d. beveik visas ieškovei priklausęs turtas (išskyrus dalį debitorių įsiskolinimų) buvo neatlygintinai perleistas UAB „SOLDANA“. Atsakovė su ieškove už turtą neatsiskaitė, turto perleidimo priežasties nenurodė. 2017 m. birželio 13 d., t. y. praėjus 20 dienų po to, kai ieškovės turtas buvo neatlygintinai perleistas atsakovei, ieškovės vadovas kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „LARGUS“. Kadangi Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi patvirtino BUAB „LARGUS“ kreditorių 1 130 583,83 Eur dydžio finansinius reikalavimus, o perkelto turto vertė sudaro 879 419,15 Eur, todėl ieškovė prašė kreditorių reikalavimus nukreipti į ginčijamu sandoriu perkeltą turtą arba jo 879 419,15 Eur vertę.

2.2. Yra visos actio Pauliana sąlygos. 1) Sandorį actio Pauliana pagrindu ginčija bankroto administratorius. Didžioji dalis BUAB „LARGUS“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų susidarė iki ginčijamo sandorio sudarymo (pvz., kreditoriui „Liskom-Shpon Ltd“ ieškovė skolinga pagal keturias sąskaitas faktūras, kurių apmokėjimo terminas suėjo 2017 m. vasario–balandžio mėn., kreditoriui „Fapricela-Industria de Trefilaria, S.A.“ skola susidarė nuo 2016 m. balandžio mėn., kreditoriui „VanHout USA, LLC“ skola susidarė neapmokėjus 2016 m. spalio 7d. sąskaitos faktūros, taip pat skola AB Šiaulių bankui turėjo būti grąžinta iki 2019 m. birželio 18 d.). Faktą, kad kreditoriai 2017 m. gegužės 26 d. turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises, pagrindžia ir tai, jog kai kurie kreditoriai, pvz., UAB „RM Cargo Baltic“, UAB „Voris“, UAB „Remmers Baltica“, buvo pateikę ieškinius Klaipėdos miesto apylinkės teismui dėl skolų priteisimo. Iškėlus ieškovei bankroto bylą, minėtų kreditorių reikalavimai patvirtinti BUAB „LARGUS“ bankroto byloje. 2) Ginčijamas sandoris, kuriuo iš ieškovės turto buvo patenkinti tam tikrų kreditorių finansiniai reikalavimai, pažeidė visų bendrovės kreditorių interesus. 2016 m. ieškovės turtas buvo 1 860 106,00 Eur vertės: 47 355,00 Eur ilgalaikis turtas ir 1 803 609,00 Eur trumpalaikis turtas; įmonės įsipareigojimai sudarė iš viso 2 582 275,00 Eur: 1 476 429,00 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir 1 105 846,00 Eur po vienerių metų mokėtinos sumos. Ieškovės 2017 m. gegužės 31 d. balanso duomenimis bendrovės turto vertė buvo tik 393 399,00 Eur, likęs turtas buvo per vienerius metus gautinos sumos (debitoriniai įsiskolinimai) bei pinigai; iš viso bendrovės įsipareigojimai sudarė 1 444 975,00 Eur. Taigi, per 5 mėnesius, ieškovės turtas sumažėjo 1 466 707,00 Eur, atitinkamai įsipareigojimai kreditoriams sumažėjo 1 137 300,00 Eur. Ieškovės vertinimu, UAB „SOLDANA“ buvo vienas iš kreditorių, su kuriuo buvo atsiskaityta jam nepagrįstai suteikiant pirmumo teisę. Atsakovės reikalavime yra nurodyta, kad pradinė ieškovės skola atsakovei buvo 457 395,57 Eur; 2017 m. gegužės 23 d. perimtas įsiskolinimas AB Šiaulių bankui, o 2017 m. gegužės 26 d. ieškovė perleido atsakovei neatlygintinai 872 169,85 Eur vertės turtą. Taigi, buvo atsiskaityta ne tik su AB Šiaulių banku (perimtas įsiskolinimas), tačiau dalinai atsiskaityta ir su UAB „SOLDANA“ (457 395,57 Eur pradinė skola + 730 159,08 Eur perimtas įsiskolinimas iš AB Šiaulių banko – 872 169,85 Eur ieškovei nuosavybės teise priklausantis perleistas turtas). Ginčijamas sandoris akivaizdžiai sumažino ieškovės turtą ir po jo sudarymo ieškovė tapo nemokia (liko 393 399 Eur vertės turtas ir 1 444 975,00 Eur dydžio įsipareigojimai). Visas turtas buvo perleistas likutinėmis turto vertėmis. Nepriklausomas turto vertinimas neatliktas. Todėl vien šis faktas, kad likus mažiau nei mėnesiui iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, turtas perleistas likutinėmis vertėmis susijusiai bendrovei, sąlygoja ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Be to, atsakovei buvo perleistas ir visas ilgalaikis turtas (sąskaita faktūra Nr. ASK10-0394) taip pat likutinėmis vertėmis. 3) Nėra jokių susitarimų, įsipareigojimų bei imperatyvių nuostatų dėl šio sandorio sudarymo būtinumo, dėl to yra pagrindas laikyti, jog bendrovė šio sandorio sudaryti neprivalėjo. 4) Ginčijamo sandorio šalys suprato ir žinojo, kad sudarius tokį sandorį ieškovė taps nemoki, todėl jos laikytinos nesąžiningomis. UAB „SOLDANA“ vienintelis akcininkas yra V. V., kuris yra ir BUAB „LARGUS“ akcininkas, t. y. abi bendrovės buvo kontroliuojamos to paties akcininko. Sandoris, kuriuo neatlygintinai perleistas visas ieškovei priklausantis turtas į susijusią bendrovę, buvo sudarytas likus 20 dienų iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo padavimo, taigi, žinant ir suprantant, kad ginčijamas sandoris sukels ieškovės nemokumą. 5) Ieškovei bankroto byla iškelta 2017 m. birželio 27 d., o dokumentai perimti 2017 m. rugpjūčio 23 d., todėl terminas ieškiniui pareikšti nepraleistas.

2.3. Bendrovės atsargas sudarė audiniai, siūlai, juostelės, kabliukai, „Swarovski“ kristalai, medžių briaunos ir kitas smulkus turtas, todėl šio turto faktinis perdavimas sukeltų didelius praktinius nepatogumus ir būtų neekonomiškas – nebūtų įmanoma patikrinti, ar perduodamas turtas yra būtent tas turtas, kuris buvo perduotas ginčijamais sandoriais. Turto inventorizavimas, patalpų nuoma bankrutuojančiai įmonei sukeltų didelius papildomus finansinius kaštus. Dėl šių priežasčių ieškovė prašė taikyti restituciją, sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. sumokant 879 419,15 Eur.