- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2012-08-06
- Bylos Nr.
- B2-1369-260/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00209-2009-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Raimondas Buzelis
- Ieškovas
- D. M.
- Atsakovas
- LUAB „Alsva“, V. M.
- Trečiasis asmuo
- BUAB „Alsva projektų valdymas“
- Advokatai
- Henrikas Celencevičius, Andžejus Seliava
Kauno apygardos teismo teisėjas Raimondas Buzelis, sekretoriaujant Ramintai Samušytei, dalyvaujant ieškovei D. M., ieškovės atstovui advokatui Andžejui Seliavai, atsakovės LUAB „Alsva“ atstovui advokatui Henrikui Celencevičiui, nedalyvaujant atsakovui V. M. ir trečiojo asmens BUAB „Alsva projektų valdymas“ atstovui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą dėl skolos ir netesybų priteisimo pagal ieškovės D. M. ieškinį atsakovams likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ bei V. M., ir dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal atsakovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Alsva“ priešieškinį ieškovei D. M., tretieji asmenys pagal priešieškinį V. M. ir bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Alsva projektų valdymas“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė D. M. 2009 m. balandžio 8 d. pateiktu teismui ieškiniu (t.I, b.l. 2-5) prašė priteisti iš atsakovų V. M. ir UAB „Alsva“ 1.500.000 Lt (vieną milijoną penkis šimtus tūkstančių litų) skolos ir 1.800 Lt netesybų, taip pat bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinyje nurodė, kad 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Alsva“ už 5.000.000 Lt įsigijo iš D. M. 100 vnt. po 100 Lt nominalios vertės UAB „Alsva projektų valdymas“ paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 100 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo. Už akcijas UAB „Alsva“ įsipareigojo sumokėti dalimis iki 2009 m. balandžio 1 d., kaip tai numatyta akcijų pirkimo - pardavimo sutarties 3.2. punkte, tačiau savo įsipareigojimų pilnai neįvykdė, nesumokėjo 1.500.000 Lt. Už tinkamą UAB „Alsva“ prievolių pagal Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį įvykdymą 2008 m. birželio 5 d. laidavimo sutartimi laidavo atsakovas V. M., kuris buvo ir UAB „Alsva“ vadovas. Laidavimo sutartimi buvo nustatyta, kad tuo atveju, jeigu skolininkas neįvykdys visos ar dalies prievolės, laiduotojas įsipareigoja atsakyti kreditoriui ta pačia apimtimi kaip ir skolininkas, įskaitant palūkanų ir netesybų sumokėjimą bei nuostolių atlyginimą, už prievolės neįvykdymą laiduotojas atsako kreditoriui solidariai su skolininku, laiduotojas atsisakė teisės reikalauti, kad kreditorius pirmiausia nukreiptų išieškojimą į konkretų skolininko turtą. Todėl skolininkas UAB „Alsva“ ir laiduotojas V. M. atsako kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (LR CK 6.80 str. 2 d., 6.81 str. 1 d.). Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties 6.1. punktu nustatytos 0,02 procentų netesybos, mokamos už kiekvieną praleisto mokėjimo termino dieną nuo vėluojamos mokėti sumos. Netesybos nuo 1 500 000 lt. sudaro po 300 lt. už kiekvieną pradelstą dieną. Iš atsakovų priteistinos 1 800 lt. netesybos skaičiuojant nuo 2009 m. balandžio 2 d. imtinai iki 2009 m. balandžio 8 d. (pastaroji diena neįskaičiuojama).
2009 m. rugsėjo 24 d. pateiktu ieškiniu (prijungtos civilinės bylos B2-678-260/2012 b.l.2-6) ieškovė D. M. iš atsakovų V. M. ir UAB „Alsva“ prašė priteisti dar 50.100 Lt netesybų už laikotarpį nuo 2009 m. balandžio 8 d. iki 2009 m. rugsėjo 22 d. dėl 1.500.000 Lt nesumokėjimo laiku pagal 2008 06 05 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Atsiliepimas
Atsakovai V. M. ir UAB „Alsva“ 2009 05 21 pateiktame atsiliepime į ieškinį (t.II, b.l. 1-9) nurodė, jog su ieškiniu nesutinka, nes atsakovė UAB „Alsva“ buvo pasiruošusi tinkamai vykdyti Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, t.y. sumokėti 1.500.000 Lt , šios prievolės vykdyti nevengė. Tačiau atsakovė UAB „Alsva“ buvo priversta sustabdyti mokėjimus ieškovei pagal Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, nes vienas atsakovės UAB „Alsva“ kreditorių - UAB „Meifas“ - pranešė apie tai, kad kreditorius 2009-03-30 dieną pateikė Kauno apygardos teismui actio Pauliana ieškinį dėl Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties ir Laidavimo sutarties pripažinimo neteisėtomis ir negaliojančiomis ab initio. Kartu atsakovė UAB „Alsva“ buvo informuota apie tai, kad minėtame ieškinyje pateiktiems reikalavimams užtikrinti Kauno apygardos teismui yra pateiktas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovei, atsakovams UAB „Alsva“ ir V. M., sustabdant atsakovų prievolių pagal Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir Laidavimo sutartį vykdymą. Atsakovė UAB „Alsva“ apie tokius jos kreditoriaus UAB „Meifas“ veiksmus iš karto 2009-04-01 dienos pranešimu dėl negalėjimo atlikti mokėjimų pagal Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį informavo ieškovę. Todėl, atsakovų nuomone, ieškovės ieškinys yra pareikštas neteisėtai ir turi būti atmestas.
2009 10 06 atsakovė UAB „Alsva“ pateikė teismui priešieškinį (t.II , b. 1. 98 - 107), kuriuo pareiškė reikalavimus pripažinti 2008 06 05 tarp D. M. ir UAB „Alsva“ sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia ab initio Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.82 straipsnio pagrindu bei taikyti restituciją, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
2010 m. kovo 4 d. Kauno apygardos teismas iškėlė atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ bankroto bylą. Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Alsva“ administratorius 2010 09 13 pateikė byloje patikslintą priešieškinį (t.V, b.l. 4-26), kuriuo prašo pripažinti neteisėta ir negaliojančia nuo sudarymo momento (ab inicio) 2008 m. birželio 5 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp D. M., ir UAB „Alsva“, pritaikyti restituciją ir įpareigoti D. M. grąžinti UAB „Alsva“ naudai visas pagal 2008-06-05 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį jai sumokėtas sumas, taip pat įpareigoti UAB „Alsva“ grąžinti D. M. visas pagal 2008-06-05 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį įsigytas UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas, priteisti iš D. M. BUAB „Alsva“ naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Patikslintame priešieškinyje atsakovė BUAB „Alsva“ nurodė, jog Akcijų pirkimo pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia CK 66 straipsnio 1 dalyje (actio Pauliana) numatytu pagrindu. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi buvo pažeistos UAB „Alsva“ kreditorių teisės, nes vykdant šią sutartį buvo sumažinta UAB „Alsva“ turto vertė. UAB „Alsva“ bei nesąžiningai UAB „Alsva“ ir UAB „Alsva projektų valdymas“ vardu veikę sutuoktiniai D. M. bei V. M. sudarė uždarajai akcinei bendrovei „Alsva" nuostolingą sandorį, dėl ko UAB „Alsva“ įgijo menkaverčius vertybinius popierius bei pareigą sumokėti 5.000.000 litų D. M. naudai. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Alsva“ įgijo turtą, kurio vertė yra akivaizdžiai mažesnė nei jo vidutinė rinkos kaina, o be to įgytas turtas neteikia jokios turtinės naudos uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“. Todėl ir vertintina, kad sudarytu sandoriu buvo sumažinta UAB „Alsva“ valdomo turto vertė, taip buvo papildomai apsunkintos UAB „Alsva“ kreditorių galimybės patenkinti turimus reikalavimus UAB „Alsva“ atžvilgiu. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalys sutarties sudarymo metu buvo nesąžiningos, t.y. žinojo ar turėjo žinoti apie neigiamą Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įtaką UAB „Alsva“ kreditorių teisėms, o be to UAB „Alsva“ neturėjo pareigos sudaryti Akcijų pirkimo- pardavimo sutartį. Taip pat patikslintame ieškinyje atsakovė BUAB „Alsva“ nurodė, kad Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia ir CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu, kaip sandoris prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu veikla buvo neperspektyvi, nuostolinga, UAB „Alsva projektų valdymas“ turėjo išimtinai didelės vertės skolinius įsipareigojimus. Todėl UAB „Alsva“ turi pagrindą manyti, kad Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pagrindu sumokėta kaina yra neproporcingai didelė. Tai yra pagrindas pripažinti Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį prieštaraujančia UAB „Alsva“, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. UAB „Alsva“ už perkamas akcijas įsipareigojo sumokėti 5.000.000 Lt dydžio sumą. Vadinasi, UAB „Alsva“ D. M. įsipareigojo sumokėti 500 kartų didesnę kainą negu yra perkamų akcijų nominali vertė. Tai reiškia, kad iki Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo dvejus metus nepelningai veikiančios bendrovės akcijos buvo įvertintos 500 kartų brangiau negu pinigų suma, kuria jos buvo apmokėtos.
Atsiliepimas
Atsiliepime į patikslintą priešieškinį (t.VI, b.l. 4-15) ieškovė D. M. paaiškino, jog su pareikštu patikslintu priešieškiniu ji nesutinka, mano, kad priešieškinis yra nepagrįstas ir turi būti atmestas. Ji nurodė, jog atsakovės teiginiai, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo ženkliai mažesnė nei 5.000.000 Lt, kad įgijus šios bendrovės akcijas pablogėjo UAB „Alsva“ turtinė padėtis, neatitinka tikrovės. Įvertinus Akcijų pirkimo pardavimo metu UAB „Alsva projektų valdymas“ turimo turto vertę bei artimiausiu metu iš sudaryto sandorio gautinas sumas, UAB „Alsva“ turtinė padėtis ne tik, kad nepablogėjo, bet, atvirkščiai, pagerėjo. Taip pat nepagrįstai atsakovė teigia, jog 2008 06 05 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalys buvo nesąžiningos. Ieškovės ir atsakovės UAB „Alsva“ pagrindinio akcininko V. M. santuokiniai ryšiai nutruko dar 2007 metais, jų santuoka buvo nutraukta 2008 m. birželio 27 d. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimu. Akcijų pirkimo-pardavimo dieną abi šalys, t.y. tiek ieškovė, tiek ir atsakovė UAB „Alsva“, buvo sąžiningos, nes nežinojo ir negalėjo žinoti apie tai, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ kontrahentas UAB „EPF Lit-two“ vienašališkai nutrauks nekilnojamojo turto objekto (duomenys neskelbtini), Vilniuje, pirkimo pardavimo sutartį, ir kad 2009 metais nekilnojamojo turto rinka patirs labai didelį nuosmukį.
Nagrinėjant bylą teismo posėdyje ieškovė prašė jos ieškinį pilnai patenkinti, priešieškinį atmesti, o atsakovės LUAB „Alsva“ atstovas prašė patenkinti priešieškinį, ieškinį atmesti, priteisti visas atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Priešieškinis tenkintinas. Ieškinys atmestinas.
Byloje joje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais, teiktais teismo posėdyje bei procesiniuose dokumentuose, surinktais byloje rašytiniais įrodymais nustatytos tokios reikšmingos bylai aplinkybės:
2008 m. birželio 5 d. ieškovė D. M. su atsakove UAB „Alsva“, atstovaujama V. M., sudarė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė jai po santuokinio turto su atsakovu V. M. pasidalijimo priklausysiančias visas (100%) UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas, pirkėja UAB „Alsva“ įsipareigojo už perkamas akcijas sumokėti dalimis iki 2009 m. balandžio 1 d. iš viso 5.000.000 Lt.(b.l.7- 10, t. 1, taip pat b.l. 108-111, t. II).
2008 m. birželio 5 d. ieškovė D. M. su atsakovu V. M. sudarė Laidavimo sutartį, kuria V. M. kaip laiduotojas įsipareigojo neatlygintinai atsakyti, jei UAB „Alsva“ tinkamai neįvykdys savo prievolių pagal 2008 m. birželio 5 d. sudarytą UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pardavimo sutartį, laidavimo sutartyje šalys numatė, kad laiduotojas atsako su skolininku solidariai (b.l.11-12, t. I).
Žemesnės instancijos teismas
2008 m. birželio 27 d. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas sprendimu nutraukė santuoką, įregistruotą 1988 08 13, tarp V. M. ir D. M., patvirtino tarp šių asmenų sudarytą sutartį dėl santuokos nutraukimo pasekmių (b.l. 99-101, t. V). Šia sutartimi šalys susitarė, kad D. M., dalijant bendrąja jungtine nuosavybės teise šalims priklausantį turtą, be kito turto atitenka ir 100 vnt. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų, vienos akcijos nominali vertė 100 Lt.
Iš ieškovės D. M. sąskaitos išrašų (b.l. 163-167, t. III) matyti, kad jai pagal 2008 06 05 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį UAB „Alsva“ 2008 06 05 pervedė 1.000.000 Lt, 2008 07 30 pervedė 1.000.000 Lt, 2008 07 31 pervedė 900.000 Lt, 2008 12 19 pervedė 300.000 Lt ir 2009 01 08 pervedė 300.000 Lt. Taigi iš viso už parduotas akcijas ieškovei atsakovė UAB „Alsva“ sumokėjo 3.500.000 Lt., liko nesumokėta 1.500.000 Lt suma.
2009 m. balandžio 1 d. atsakovė UAB „Alsva“ pranešė ieškovei D. M., kad sustabdo mokėjimus pagal 2008 m. birželio 5 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (b.l. 13, t. I).
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 4 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ (b.l. 154-155, t. IV).
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. vasario 6 d. iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Alsva projektų valdymas“. Tas pats teismas 2012 m. birželio 5 d. sprendimu pripažino įmonės UAB „Alsvos projektų valdymas“ veiklą pasibaigusia.
Priešieškiniu bei patikslintu priešieškiniu likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Alsva“ administratorius prašo pripažinti negaliojančia 2008 m. birželio 5 d. ieškovės D. M. su atsakove UAB „Alsva“ sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kaip sandorį, prieštaraujantį juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str.) ir pažeidžiantį UAB „Alsva“ kreditorių teises (CK 6.66 str.).
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos teismų praktikoje yra pripažįstama, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas šių nurodytų sąlygų visetas. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nebus pagrindo sandoriui pripažinti negaliojančiu.
Teismas, išnagrinėjęs atsakovės šiuo metu jau likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Alsva“ priešieškiniu pareikštus ieškovei D. M. reikalavimus, pripažįsta, kad yra visos sąlygos ginčijamą 2008 m. birželio 8 d. sandorį pripažinti negaliojančiu abiem priešieškinyje nurodytais pagrindais.
Dėl bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisės reikšti ieškinį
CK 1.82 straipsnyje numatyti sandoriai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, yra nuginčijami, todėl reikalavimą pripažinti juos negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tarp tokių asmenų, įvardytų CK 1.82 straipsnio 3 dalyje, yra ir pats juridinis asmuo. Iškėlus įmonei, kuri yra juridinis asmuo, bankroto bylą, pačiai įmonei tokia teisė išlieka, ją realizuoti turi teisę įmonę atstovaujantis teismo paskirtas bankroto administratorius.
CK 6.66 str. numatytu pagrindu bankroto administratorius taip pat turi teisę ginčyti sandorius. Teismų praktikoje laikomasi nuostatų, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).
Žemesnės instancijos teismas
Teismas pripažįsta, kad LUAB „Alsva“ administratorius, atstovaudamas visus šios bankrutavusios įmonės kreditorius, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, nes , kaip nurodė bylos nagrinėjimo metu šio atsakovo atstovas, bent du kreditoriai – AB SEB bankas ir Nordea Bank Finland Plc – buvo UAB „Alsva“ kreditoriais ginčijamo sandorio sudarymo metu, o taip pat yra ir šiuo metu kreditoriais, su kuriais jau likviduojama dėl bankroto UAB „Alsva“ neturi galimybių atsiskaityti. Tokius duomenis patvirtina 2007 08 09 sudaryta tarp AB SEB Vilniaus banko ir UAB „Alsva“ Laidavimo sutartis Nr. 142007150 (b.l. 92-95, t. V), kuria UAB „Alsva“ laidavo už Kreditavimo sutarties tarp AB SEB Vilniaus banko ir UAB „Alsva projektų valdymas“ prievolių įvykdymą (b.l. 43-57, t. V), Kredito sutartis, sudaryta 2008 03 28 tarp Nordea Bank Finland Plc ir UAB „Alsva“ (b.l. 163-187, t. VI), Kauno apygardos teismo 2010 08 10 nutartis, kuria patvirtinti BUAB „Alsva“ kreditorių finansiniai reikalavimai (b.l. 29-30, t. V).
Dėl vienerių metų ieškinio senaties termino
CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad CK 6.66 str. 1 d. numatytu pagrindu (actio Pauliana) galima pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.
Kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių interesams, ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, taikytinas Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas ir laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos.
Uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ bankroto byla buvo iškelta 2010 m. kovo 4 d., dokumentai apie ginčijamo sandorio sudarymą administratoriui galėjo būti perduoti tik po šios datos. Patikslintą priešieškinį administratorius teismui pateikė 2010 m. rugsėjo 13 d. Todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nepraleistas.
Dėl sandorio sudarymo privalomumo ir šalių nesąžiningumo
CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Todėl, sprendžiant ar nagrinėjamu atveju buvo privaloma sudaryti ginčijamą 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, būtina nustatyti, kokios aplinkybės sąlygojo tokių sandorio sudarymą, ar tokio sandorių sudarymui buvo teisinės prielaidos, ar sandorių šalys buvo sąžiningos ir pan. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, koks sandoris sudaromas ir kokioje situacijoje asmenys veikia.
Kad 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo būtinumas uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ būtų kilęs iš įstatymo, teismo sprendimo, ikisutartinių santykių, viešojo konkurso ar kitokio imperatyvo, šalys įrodymų nepateikė. Šalys taip pat nenurodė, kad privalomumas skolininkui sudaryti sandorį būtų kilęs dėl tam tikrų faktinių aplinkybių, kurias įvertinęs teismas galėtų pripažinti, jog konkrečiu atveju skolininkas privalėjo sudaryti sandorį, šalys taip pat nenurodė.
Teismas pripažįsta, kad šio ginčijamo sandorio sudaryti UAB „Alsva“ neprivalėjo.
Pačioje 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje numatyta, kad šios akcijos turto su sutuoktiniu pasidalijimo procese atiteks ieškovei, ir ji jas parduoda už 5.000.000 Lt. Nagrinėjant bylą teismo posėdyje ieškovė paaiškino, kad 2008 m. birželio 5 d. sutartis buvo susijusi su jos ir atsakovo V. M. santuokos nutraukimu, dėl jos negalėjimo toliau bendrai su šiuo atsakovu dirbti, o akcijų kainą jie nustatė tarpusavio susitarimu. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2008 m. birželio 27 d. sprendimu (b.l.99-101, t. V) patvirtino tarp ieškovės D. M. ir V. M. sudarytą sutartį dėl santuokos nutraukimo pasekmių, tačiau šioje sutartyje tokios akcijų rinkos vertės nenurodė. Ginčijamoje akcijų pardavimo sutartyje, jos 8.2 punkte, šalys numatė, kad ši sutartis bus laikoma nutraukta, jei ieškovė D. M. ir atsakovas V. M. atsisakys sutarties dėl santuokos nutraukimo teisinių pasekmių ar apskųs teismo sprendimą, kuriuo bus patvirtintos visos D. M. ir V. M. santuokos nutraukimo teisinės pasekmės. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas pripažįsta labiau tikėtinu, kad ginčijamas sandoris faktiškai buvo ieškovės ir jos tuometinio sutuoktinio – UAB „Alsva projektų valdymas“ akcininko, UAB „Alsva“ akcininko ir vadovo – atsakovo V. M. santuokoje įgyto turto pasidalijimo sudėtinė dalis ir kad tokiu sandoriu atsakovės UAB „Alsva“ lėšomis buvo numatyta sumokėti ieškovei už jai priklausančią santuokoje su V. M. bendrai įgyto turto dalį, kurią pagal ieškovės paaiškinimus pageidavo įgyti atsakovas V. M.. Taip vertinti teismui leidžia aplinkybė, kad sudarydami akcijų pirkimo-pardavimo sandorį jį pasirašę asmenys akcijas įvertino 5.000.000 Lt be jokio akcijų rinkos vertės pagrindimo (vertinimo), bet faktiškai tuo pačiu metu sudarydami sutartį dėl santuokos nutraukimo pasekmių tie patys asmenys jau nevertino akcijų tokia didele suma. Kadangi CK 3.119 straipsnis aiškiai reglamentuoja, jog dalijamo tarp sutuoktinių bendro turto vertė nustatoma pagal rinkos kainas, kurios galioja bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pabaigoje, teismas vertina, kad ieškovė D. M. ir atsakovas V. M. pripažino, jog akcijų rinkos vertė 2008 m. birželio mėnesį buvo ne 5.000.000 Lt.
Taip pat teismas vertina, kad abi sandorio šalys buvo nesąžiningos. UAB „Alsva“ sudarė sandorį su jos vadovo V. M. sutuoktine ieškove D. M., kuri, be to, kartu su sutuoktiniu valdė daugiau kaip 50 procentų UAB „Alsva“ akcijų, o taip pat to įvykdymo, kurį pagal sandorį turėjo atlikti UAB „Alsva“, vertė žymiai viršijo ieškovės D. M. pateiktą įvykdymą. Visa tai pagal CK 6.67 str. 2, 3 ir 4 punktuose įtvirtintas nuostatas leidžia preziumuoti, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos.
Nors ieškovė atsiliepime ir teigia, kad jos ir atsakovo V. M., kuris buvo UAB „Alsva“ akcininku ir vadovu, santuokiniai ryšiai nutrūko dar 2007 metais, t.y. iki ginčijamo sandorio sudarymo, negalima pripažinti, kad šie du asmenys jau nebuvo sutuoktiniai. Sandorio sudarymo metu santuoka tarp jų dar nebuvo nutraukta. Be to, kaip jau paminėta, pats ginčijamas sandoris buvo susijęs su santuokos nutraukimo procese sprendžiamais klausimais.
Kad egzistavo priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, teismas sprendžia atsižvelgdamas į jau paminėtas aplinkybes apie tai, kaip akcijas, pasidalindami turtą, įvertino santuokos nutraukimo metu ieškovė D. M. ir atsakovas V. M.. Kaip matyti iš Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 06 27 sprendimu patvirtintos sutarties dėl santuokos nutraukimo pasekmių, jie nevertino akcijų 5.000.000 Lt. Be to, kad akcijų rinkos vertė jų pardavimo metu tikrai nebuvo 5.000.000 Lt, leidžia teismui vertinti ir kiti byloje pateikti duomenys.
Atsakovė LUAB „Alsva“ bylos nagrinėjimo metu pateikė UAB „Alsva projektų valdymas“ turto vertinimo 2010 12 13 ataskaitą (b.l. 8-56, t. VII). Pagal joje turto vertintojo pateiktą išvadą šios įmonės 100 procentų paprastųjų vardinių akcijų vertė 2008-06-05 ir 2008-07-29 buvo 440.800 Lt. Ieškovė D. M. pateikė 2011 01 10 Verslo rinkos vertės nustatymo ataskaitą (priedas prie VII bylos tomo), pagal kurios duomenis UAB „Alsva projektų valdymas“ 100 procentų paprastųjų vardinių akcijų vertė 2008-06-05 ir 2008-07-29 buvo 7.075.000 Lt.
Byloje atlikus teismo paskirtą turto ekspertizę, teismo ekspertas pateikė išvadas, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ 100 procentų paprastųjų vardinių akcijų vertė 2008-06-05 ir 2008-07-29 buvo 1.620.000 Lt (priedas prie VIII bylos tomo).
Po ekspertizės atlikimo atsakovė LUAB pateikė dar vieną UAB „Alsva projektų valdymas“ verslo (100 proc. paprastų vardinių akcijų paketo) vertinimo ataskaitą, pagal kurios duomenis verslo vertintojas nustatė, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ vienos paprastos vardinės akcijos vertė rinkoje 2008-06-05 ir 2008-07-29 buvo 7910 Lt, o visų (100%) akcijų vertė buvo 791.000 Lt.(b.l. 69-123, t. VIII).
Teismas neturi pagrindo nesutikti su byloje pateikta eksperto išvada, pripažįsta, kad į teismo ekspertų sąrašą įrašytas asmuo yra kompetentingas teikti tokias išvadas. Eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu. Gauti ekspertizės išvados duomenys gali būti įvertinti kritiškai ir atmetami kaip įrodymas tik tada, jeigu yra duomenų dėl jų nepagrįstumo, nepatikimumo, eksperto išvados prieštarauja kitiems įrodymams.
Teismo nuomone, eksperto išvadą pripažinti nepagrįsta ar nepatikima nėra pagrindo, nes ir kiti du vertintojai tas pačias akcijas vertino dar mažesne rinkos verte nei ekspertas, o be to būtina atsižvelgti į tai, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ paskutiniais metais iki ginčijamo sandorio sudarymo dirbo nuostolingai (b.l. 116-136, t. II), jos veikla buvo susijusi su žemės sklypų pirkimų statybai, žemės sklypų išvystymu užstatant juos pastatais ir išvystyto projekto – butų, įvairios paskirties patalpų – pardavimu, 2008 metų pirmąjį pusmetį tokio turto rinka jau buvo pasyvi, krito seno ir naujo būsto kainos. Taigi mažai tikėtina, kad tokia įmonės veikla būtų sėkminga ir tikrai pelninga, o todėl negalima vertinti, kad tokios įmonės akcijų rinkos kaina tikrai buvo 5.000.000 Lt ar net didesnė, kaip kad įrodinėja ieškovė. Įvertinęs tokias aplinkybes, teismas pripažįsta, kad UAB „Alsva“ 2008 06 05 sutartimi už 5.000.000 Lt įsigijo žymiai mažesnės – 1.620.000 Lt – vertės akcijas.
Atsižvelgdamas į nurodytus argumentus, teismas daro išvadą, kad ieškovė nepaneigė aukščiau paminėtų, įstatymu numatytų, nesąžiningumo prezumpcijų. Be to, kaip vertina teismas, sutikdamas su atsakovės LUAB „Alsva“ argumentais, ieškovė D. M. žinojo arba turėjo žinoti apie neigiamą ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties įtaką UAB „Alsva“ kreditorių teisėms.
Dėl ginčijamais sandoriais pažeistų kreditorių teisių
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei skolininkas sandorio sudarymo metu tampa nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžia kreditoriaus teises.
Atsakovė teigia, kad dėl sudaryto sandorio UAB „Alsva“ turtinė padėtis, lyginant ją su iki sandorio sudarymo buvusia padėtimi, pablogėjo, jos turtinė padėtis yra nepakankama turimų skolinių įsipareigojimų visiškam įvykdymui, t.y. ginčijamu sandoriu ženkliai buvo sumažinta UAB „Alsva“ turto vertė.
Teismas sutinka su tokia atsakovės LUAB „Alsva“ nuomone ir pripažįsta, kad kreditorių teisės gali būti pažeistos ir tokiu būdu, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sudaro realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai kreditoriams nebus tinkamai įvykdyti. Ginčijamu sandoriu UAB „Alsva“ už 5.000.000 Lt įsigijo uždarosios akcinės bendrovės „Alsva projektų valdymas“ 1.620.000 Lt vertės akcijas, akcijas įmonės, kurios veikla sandorio sudarymo metu dėl nekilnojamojo turto rinkos sąstingio ir ypatumų buvo itin rizikinga, negarantavo pelningumo. Todėl teismas ir vertina, kad ginčo sandoris dabar jau likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ atnešė daugiau žalos bei finansinės naudos, tuo buvo pažeistos jos kreditorių teisės.
Dėl reiškiamo reikalavimo apimties
Actio Pauliana taikymo sąlygos numato, kad kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
Uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ teismas iškėlė bankroto bylą, šioje byloje, kaip matyti iš Kauno apygardos teismo 2010 08 10 nutarties ir administratoriaus parengtos suvestinės (b.l. 29-321, t. V), patvirtino kreditorių finansinius reikalavimus 36.057.305,63 Lt sumai. Šie reikalavimai yra žymiai didesni nei prašomo pripažinti negaliojančiu sandorio vertė.
Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams
Ginčijamas sandoris taip pat pripažįstamas negaliojančiu ir pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kaip prieštaraujantis juridinio asmens tikslams. Privataus juridinio asmens, kokiu yra uždaroji akcinė bendrovė „Alsva“ tikslas buvo veikti taip, kad įmonė dirbtų pelningai, kuo mažesnėmis sąnaudomis gauti didesnę naudą. Pirmiau išdėstytuose motyvuose dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį minėta, jog atsakovė UAB „Alsva“ įgydama už žymiai didesnę kainą mažesnės vertės kitos įmonės akcijas ženkliai sumažino savo turtą ir taip pažeidė savo ir kreditorių turtinius interesus, kad sandorio abi šalys, sudarydamas ginčijamą sandorį, veikė nesąžiningai. Sandoris, mažinantis turtą, prieštaravo ieškovo tikslams, todėl pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.
Teismas dėl aukščiau nurodytų argumentų tenkina atsakovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Alsva“ priešieškinį ir pripažįsta negaliojančia nuo sudarymo momento (ab inicio) 2008 m. birželio 5 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjos D. M. ir pirkėjos UAB „Alsva“.
Pripažinus sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija (CK 6.145 str.). Atsakovei LUAB „Alsva“ iš ieškovės D. M. priteistinos visos jos gautos iš UAB „Alsva“ pagal negaliojančią 2008-06-05 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį sumos - 3.500.000 Lt, o atsakovė įpareigotina grąžinti ieškovei visas pagal 2008-06-05 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį įsigytas UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas.
Patenkinus atsakovės LUAB „Alsva“ priešieškinį, pripažinus 2008-06-05 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimus ir jai priteisti iš atsakovų LUAB „Alsva“, kaip pirkėjo, bei V. M., kaip laiduotojo, nesumokėtą už akcijas 1.500.000 Lt sumą bei ieškovės reikalaujamus delspinigius. Todėl ieškinį teismas atmeta.
Iš ieškovės D. M. priteistinos atsakovei LUAB „Alsva“ naudai visos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos, nurodytos teismui pateiktame byloje 2012 07 13 prašyme, t.y. 18050 Lt už turto vertinimus bei ekspertizę, taip pat 8375 Lt už advokatų teiktas paslaugas.(CPK 93 str., 98 str.).
Iš ieškovės D. M. į valstybės biudžetą priteistinos 122,16 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidos. (CPK 96 str.)
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Priešieškinį tenkinti. Ieškinį atmesti.
Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2008 m. birželio 5 d. sudarytą tarp pardavėjos D. M. (a.k. (duomenys neskelbtini)) ir pirkėjos uždarosios akcinės bendrovės „Alsva“ (j.a.k. 149657426) Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria už 5.000.000 Lt buvo parduotos visos (100%) uždarosios akcinės bendrovės „Alsva projektų valdymas“ akcijos.
Taikyti restituciją: priteisti iš D. M. (a.k. (duomenys neskelbtini)) likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ (j.a.k. 149657426) 3.500.000 Lt (tris milijonus penkis šimtus litų); įpareigoti likviduojamą uždarąją akcinę bendrovę „Alsva“ (j.a.k. 149657426) grąžinti D. M. visas (100 %) uždarosios akcinės bendrovės „Alsva projektų valdymas“ paprastas vardines akcijas.
Priteisti iš D. M. (a.k. (duomenys neskelbtini)) likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Alsva“ (j.a.k. 149657426) 26425 Lt (dvidešimt šešis tūkstančius keturis šimtus dvidešimt penkis litus) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš D. M. (a.k. (duomenys neskelbtini)) 122,16 Lt (vieną šimtą dvidešimt du litus ir 16 centų) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų į valstybės biudžetą. (Mokėti Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j.a.k. 188659752) į biudžeto surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300 AB bankas „Swedbank“ (banko kodas 7300), įmokos kodas 5660).
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.