Šiaulių apygardos teismo nutartis

Pranešėja Danutė Burbulienė Civilinė byla Nr. 2S-64-267/2012

Teisėja Rasa Milvydaitė Teisminio proceso Nr. 2-41-3-00301-2011-8

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. sausio 9 d.

Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Burbulienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės J. J. atskirąjį skundą dėl Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 4 d. nutarties panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-550-641/2011 ir išsprendimo iš esmės, taikant laikinąsias apsaugos priemones pagal J. J. 2011 m. spalio 28 d. prašymą.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė.

Ieškovė J. J. kreipėsi į Šiaulių rajono apylinkės teismą su ieškiniu atsakovams A. V., R. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Vajuretas“ dėl sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia bei UAB „Vajuretas“ vienintelio akcininko 2011-02-04 sprendimo dėl R. J. atšaukimo iš direktoriaus pareigų bei naujo direktoriaus A. V. išrinkimo pripažinimo negaliojančiu. Pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti A. V., a. k. (duomenys neskelbtini) eiti UAB „Vajuretas“ (juridinio a.k. 300073841) direktoriaus pareigas iki įsiteisės teismo sprendimas byloje; skirti UAB „Vajuretas“ administratorių, šias pareigas pavedant eiti UAB „Tytus“ ( juridinio a.k. 300930533, adresas Tilžės g. 13, Šiauliai) iki įsiteisės teismo sprendimas byloje ir nustatyti turto administratoriaus teisių turinį, kuris atitinka LR CK 4.241 straipsnį; priteisti ieškovei iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirtąjį skundą esmė.

Motyvuojamoji dalis

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas R. J. sutinka su atskirtuoju skundu, laiko jį pagrįstu bei tenkintinu.

1. Atsakovo nuomone, netaikant laikinųjų apsaugos priemonių teismo palankaus sprendimo ieškovės atžvilgiu įvykdymas gali būti neįmanoma, kadangi iš teismui pateiktų įrodymų matyti mažinamas bendrovės turtas, mažėjanti akcijų vertė, žlugdoma bendrovės veikla, didėja skolos bei gresia bankrotas.

2. Atsakovo mano, kad A. V. veikia priešingai bendrovės interesams išparduodamas transportavimo paslaugas atliekančios įmonės transporto priemones, be to, R. J. žiniomis, yra atleidžiami darbuotojai, nevykdomos sutartys, taip žlugdant įmonę. Todėl tikslinga taikyti laikinąsias apsaugos priemonės bei skirti administratorių.

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Vajuretas“ nesutinka su atskirtuoju skundu, prašo palikti Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 4 d. nutartį nepakeistą.

1. Atsakovo nuomone, kad prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones negali būti tenkinamas remiantis ieškovės nepagrįstais spėliojimais apie galimai A. V. nebenorėjimą tęsti bendrovės veiklos, neva bendrovė taps nemoki ir kt. Mano, kad šio prašymas tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusiję, o tenkinus būtų per didelis suvaržymas atsakovo atžvilgiu.

2. Atsakovas nesutinka, kad A. V. eidamas UAB „Vajuretas“ direktoriaus pareigas, turėdamas visus įgaliojimus valdyti bendrovę, disponuoti turtu, turi perdėtą pranašumą prieš ieškovę.

3. Atsakovas sutinka, kad pagal LR CPK 178 str. nuostatas šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus.

4. Atsakovas nesutinka, kad veikia priešingai įmonės interesams viešai paskelbdamas apie dviejų transporto priemonių pardavimą rinkos kainomis, nurodo, kad veikia atsakingai, rūpestingai parduodamas senas, susidėvėjusias transporto priemones, jog tai nėra siekimas nutraukti įmonės veiklą, daroma žala bendrovei bei įtaka akcijų vertei.

5. Atsakovas mano, kad UAB „Vajuretas“ turto administratoriaus paskyrimas gali sukelti neigiamas pasekmes bendrovei, t.y. gali sukelti abejones įmonės partneriams tai įvertinant kaip realią grėsmę bendrovės prisiimtų įsipareigojimų įvykdytinumui, planuojamų sudaryti susitarimų realizavimui ir kt. Pažymėjo, kad siūlomas ieškovės turto administratorius UAB „Tytus“ teikia bankroto administravimo paslaugas bei apdraustas civiline atsakomybe, galinčia kilti atliekant bankroto procedūras, o patirties krovinių transportavimo srityje neturi.

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas A. V. nesutinka su atskirtuoju skundu, prašo palikti Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 4 d. nutartį nepakeistą.

1. Atsakovo nuomone, kad prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones negali būti tenkinamas remiantis ieškovės nepagrįstais spėliojimais apie galimai A. V. nebenorėjimą tęsti bendrovės veiklos, neva bendrovė taps nemoki ir kt. Mano, kad šio prašymas tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusiję.

2. Atsakovas mano, kad neturi perdėto pranašumo prieš ieškovę, o dėl to Šiaulių rajono apylinkės teismas 2011 m. kovo 7 d. nutartyje bei Šiaulių apygardos teismas 2011 m. gegužės 9 d. nutartyje pasisakė, kad toks laikinųjų priemonių taikymas būtų per didelis suvaržymas atsakovo atžvilgiu. Pažymėjo, kad UAB „Vajuretas“ visas akcininko teises įgijo pagal galiojantį sandorį, kuris nėra pripažintas negaliojančiu ir už jas yra atsiskaitęs, todėl toks suvaržymas pažeistų interesų pusiausvyros principą.

3. Atsakovas mano, kad ieškovė turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir pateikti įrodymus, kad A. V. veikia priešingai įmonės interesams, jog bendrovei priklausančios transporto priemonės parduodamos už mažesnę nei rinkoje nustatyta kainą.

4. Atsakovas pabrėžė, jog nesiekia nutraukti įmonės veiklos, nedaro bendrovei žalos bei įtakos akcijų vertei, nes veikia atsakingai, rūpestingai UAB „Vajuretas“ interesams, nes paskelbtų transporto priemonių pardavimo rinkos kaina reali, nes jos senos, susidėvėjusios, nebereikalingos įmonės veikloje.

5. Atsakovas nesutinka su ieškovės prašomu paskirti administratoriumi, nes UAB „Vajuretas“ turto administratoriaus paskyrimas sukeltų neigiamas pasekmes bendrovei. Pažymėjo, kad siūlomas ieškovės turto administratorius UAB „Tytus“ teikia bankroto administravimo paslaugas bei apdraustas civiline atsakomybe, galinčia kilti atliekant bankroto procedūras.

6. Atsakovas nurodo, kad jeigu teismas taikytų tokias drastiškas kraštutines laikinąsias apsaugos priemones, būtų realiai tikėtinos neigiamos pasekmės bendrovei ir jų akcijų vertei.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai.

Atskirasis skundas atmestinas.

Apeliacinis procesas yra bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme neišeinant už apeliacinio (atskirojo) skundo apibrėžtų ribų, siekiant nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek teisine, tiek ir faktine prasme bei absoliučių procesinio sprendimo nagrinėjimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

Teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, remdamasis ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais civilinio proceso principais (CPK 3 str. 1 d., 17 str., 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.).

Ieškovė mano, kad teismui sprendžiant reikalavimą pripažinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia bei pripažinti negaliojančiu vienintelio bendrovės akcininko sprendimą atšaukti bendrovės vadovą ir išrinkti naują bendrovės vadovą, būtina taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones bei skirti turto administratorių.

Teismas palaiko Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, per didelio teisių suvaržymo buvimo atsakovui jas taikant, dėl šalių interesų pusiausvyros principo ir dėl kitų analogiškų atskirojo skundo argumentų išdėstytą poziciją, todėl pakartotinai neanalizuoja.

Nauji atskirojo skundo argumentai analizuojami tik dalyje dėl daromos žalos parduodant UAB „Vajuretas“ priklausančių transporto priemonių, UAB „Vajuretas akcijų nominalios vertės mažėjimo ir kitų argumentų.

Teismas laikosi 2011 m. gegužės 9 d. nutartyje išsakytos pozicijos, kad ieškovė, vadovaujantis LR CPK 42 str. 1 d., LR CPK 135 str. 2 d., LR CPK 177 ir LR CPK 178 str. privalo teikti įrodymus, kuriais remiantis įrodinėja ieškinio reikalavimų bei prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagrįstumą. Pažymėtina, kad nors ieškovė ir negali dalyvauti UAB „Vajuretas“ valdyme, žinoti direktoriaus priimamų žalingų sprendimų bei A. V. atlieka priešingus veiksmus UAB „Vajuretas“ atžvilgiu, kuriomis daroma žala bendrovei, tačiau turėjo galimybę kreipdamasi su prašymu į civilinę bylą nagrinėjantį teismą prašydama išreikalauti papildomus įrodymus arba prašyti įpareigoti atsakovą pateikti tokius duomenis (LR CPK 179 str.). Teismas mano, kad ieškovė J. J. nepasinaudojo ir neišnaudojo visų civiliniame procese numatytų įrodinėjimo galimybių. Todėl šis atskirojo skundo argumentas atmestinas.

Teismas sutinka su pirmos instancijos teismo 2011 m. lapkričio 4 d. nutartyje išsakyta nuomone, kad nesant pagrįstų įrodymų negalima konstatuoti, jog UAB „Vajuretas“ priklausančių transporto priemonių pardavimas yra bendrovei daroma žala ir taip mažinama akcijų nominali vertė. Pabrėžtina, kad ieškovė šioje situacijoje galėjo kreiptis į teismą prašydama taikyti laikinąją apsaugos priemonę - drausti parduoti UAB „Vajuretas“ priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą iki ginčas išsispręs, nes tik tokios priemonės yra adekvačios ieškinio reikalavimų priimant palankų ieškovei sprendimą įvykdymui.

Teismas daro išvadą, kad iš byloje pateiktų įrodymų visumos negalima konstatuoti, jog atsakovas A. V. veikia priešingai įmonės interesams bei jo priimami sprendimai bendrovės atžvilgiu yra žalingi, kad mažinama akcijų nominali vertė. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas A. V., nesant įsiteisėjusio teismo sprendimo dėl 2010 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tarp R. J. ir A. V. pripažinimo niekine ir negaliojančia, bei nesant faktinių aplinkybių patvirtinančių A. V. neteisėtų veiksmų, priešingų UAB „Vajuretas“ interesams bei sprendimų, kaip UAB „Vajuretas“ vienintelis akcininkas ir bendrovės vadovas gali priimti sprendimus UAB „Vajuretas“ atžvilgiu, ir teisėtai priima sprendimus susijusius su UAB „Vajuretas“ veikla. Pažymėtina, kad analizuojant atskirojo skundo argumentus, pasisakytina apie atsakovo R. J. pateiktą teismui atsiliepimą į atskirtąjį skundą. Konstatuotina, kad Šiaulių apygardos teismui 2011 m. gegužės 9 d. nagrinėjant ieškovės J. J. atskirtąjį skundą dėl Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. kovo 7 d., atsakovas pateikė atsiliepimą į atskirtąjį skundą, nurodydamas, kad A. V. yra sąžiningas UAB „Vajuretas“ akcijų įgijėjas, 2010 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negali būti pripažinta negaliojančia, nes priešingu atveju būtų pažeistos atsakovo, kaip sąžiningos sutarties šalies, teisės. Todėl jis turėjo teisę atšaukti iš UAB „Vajuretas“ direktoriaus pareigų R. J. bei paskirti naują šios bendrovės direktorių. Taip pat nurodė, kad ieškovės prašymas uždrausti A. V. eiti įmonės direktoriaus pareigas ir skirti UAB „Vajuretas“ administratorių yra nesusijęs su J. J. ieškinio reikalavimais ir juo nėra siekiama užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą pagal ieškovės pareikštus reikalavimus bei ieškovės teiginiai apie tai, kad, A. V. nesuinteresuotas tęsti sėkmingą bendrovės veiklą ir gali perleisti bendrovės turtą ar atlikti kitus veiksmus, kuriais bendrovei galėtų būti padaroma žala, yra visiškai nepagrįsti. Teismas, vadovaudamasis LR CPK 279 str. 4 d., atmeta atsakovo R. J. 2011 m. lapkričio 29 d. atsiliepime išdėstytus argumentus, kurie prieštarauja pirmiau pateiktiems parodymams. Todėl, teismas mano, jog nėra jokio teisinio pagrindo taikyti prašomų laikinųjų apsaugos priemonių - uždrausti A. V. eiti UAB „Vajuretas“ direktoriaus pareigas iki įsiteisės teismo sprendimas byloje.

Ieškovė nesutinka su Šiaulių rajono apylinkės teismo nutartyje pateiktu tikimybių pusiausvyros civiliniame procese principo vertinimu. Teismas civiliniame procese nesant pakankamai įrodymų vienai ar kitai faktinei aplinkybei nustatyti turi vadovautis tikimybių pusiausvyros principu. Teismas pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti negalimu būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Vien tik ieškovės pareikštas žodinis tikėtinumas pats savaime nėra vienintelis ir neginčytinas pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kuomet laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmuo tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (LR CPK 144 str. 1 d.). Šiuo konkrečiu atveju ieškovė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių galimai būsimo teismo sprendimo neįvykdymo riziką, todėl siekiant išlaikyti šalių interesų pusiausvyrą (LR CPK 17 str.), nevaržyti kitos šalies interesų labiau, nei reikia teisėtų tikslų pasiekimui, vadovaujantis ekonomiškumo principu (LR CPK 145 str. 2 d.) atsisakytina taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

Kiti atskirojo skundo motyvai, kaip neįtakojantys procesinio sprendimo teisėtumo atskirai neaptartini.

Apibendrindamas teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisingai aiškino ir taikė civilinio proceso kodekso 144-152 straipsnio normas ir ieškovės prašymą išsprendė teisingai. Pagrindų panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį nėra (Civilinio proceso kodekso 329, 330, 338 str.). Todėl Šiaulių rajono apylinkės teismo nutartis paliekama nepakeista (Civilinio proceso kodekso 337 str. 1 p.), o ieškovės atskirasis skundas netenkinamas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais,

nutaria:

Palikti Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 4 d. nutartį nepakeistą.