- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2012-06-14
- Bylos Nr.
- 2A-252/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Audronė Jarackaitė (pran.), Nijolė Piškinaitė
- Atsakovas
- Nordea Bank Finland Plc
- Trečiasis asmuo
- V. P., E. P., R. S.
- Kategorijos
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės (kolegijos primininkė ir pranešėja), Nijolės Piškinaitės ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ratio“ ir ko apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2839-510/2010 pagal nurodyto ieškovo ieškinį atsakovui Nordea Bank Finland Plc (veikiančiam per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių) dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys: V. P., E. P. ir R. S.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 18 d. nutartimi buvo iškelta ieškovo UAB „Ratio“ ir ko bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo administravimo ir teisės paslaugų biuras“ (33 b. l.), o, teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, to paties apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 2 d. nutartimi ieškovas pripažintas bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto.
Ieškovas BUAB „Ratio“ ir ko ieškiniu atsakovui Nordea Bank Finland Plc (veikiančiam per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių; toliau – Nordea Bank) prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis ieškovo ir atsakovo 2007 m. lapkričio 28 d. sudarytas Laidavimo sutartis Nr. LKK 07/11/90D ir 07/11/93D, pasirašytas trečiojo asmens R. S. (buvusios ieškovo direktorės) ir atsakovo atstovo, kuriomis ieškovas, kaip solidarus skolininkas, laidavo visu savo turtu ir lėšomis už trečiųjų asmenų E. P. (buvusios ieškovo akcininkės) ir V. P. (E. P. sutuoktinio) asmenines prievoles pagal 2007 m. lapkričio 28 d. Kreditavimo sutartį Nr. KK07/11/89D (toliau – ginčo, Laidavimo sutartys), kuria nurodytiems atsakovams buvo suteiktas 499 884,15 EUR (1 725 999,90 Lt) kreditas (toliau – Kreditavimo sutartis); 2) priteisti iš atsakovo ieškovo naudai bylinėjimosi išlaidas (4-9 b. l.).
Šalies argumentai
Ieškovo teigimu, Laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis (CK 1.82 str. 1 d., 2.83 str. 1 d.), kadangi buvo sudarytos, pažeidžiant ieškovo įstatuose, įregistruotuose 2005 m. birželio 13 d. Juridinių asmenų registre (toliau – Įstatai), nustatytą įmonės direktoriaus kompetenciją bei prieštarauja ieškovo veiklos tikslams (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 str. 4 d. 5 p.; ieškovo įstatų 2.1 p., 8.1.3 p.), o atsakovas, sudarydamas ginčo sutartis, žinojo, kad buvusi įmonės direktorė R. S. negalėjo sudaryti ginčo sandorių be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, dėl ko buvo nesąžiningas. Pasak ieškovo, Laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį, kadangi trečiasis asmuo R. S. sudarė paminėtas sutartis ne įmonės, bet trečiųjų asmenų naudai, neturėdama visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Ieškovo nuomone, nustačius atsakovo nesąžiningumą, yra pagrindo pripažinti negaliojančiomis Laidavimo sutartis ir pagal CK 6.66 straipsnį.
Atsiliepimas
Atsakovas ir trečiasis asmuo R. S. atsiliepimuose į ieškinį prašė jį atmesti, nurodydami, kad Laidavimo sutartys neprieštarauja ieškovo veiklos tikslams, atitinka įmonės akcininkės interesus, paminėtų sutarčių sudarymui buvo pritarusi vienintelė ieškovo akcininkė – trečiasis asmuo E. P., o ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo (44-45, 47-52 b. l.).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimu atmetė ieškinį kaip nepagrįstą; priteisė iš ieškovo atsakovo naudai 5 000 Lt atstovavimo išlaidų (129-132 b. l.).
Nurodė, kad ieškovas be pagrindo teigia, jog, sudarant Laidavimo sutartis, buvo pažeistos ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punkto ir ieškovo įstatų 8.1.3 papunkčio nuostatos. Teismo teigimu, ginčo sutarčių sudarymo metu vienintelė įmonės akcininkė buvo trečiasis asmuo E. P., kurio rašytinio sprendimo pritarti paminėtų sutarčių sudarymui byloje nėra, tačiau teismas sprendė, jog trečiasis asmuo E. P. žinojo ir pritarė Laidavimo sutarčių sudarymui, kadangi Laidavimo sutartys ir Kreditavimo sutartis buvo sudarytos tą pačią dieną, o atsakovo 2007 m. lapkričio 8 d. pažymoje apie kredito suteikimą, kaip kredito suteikimo sąlyga, nurodytas ieškovo laidavimas, be to, trečiasis asmuo R. S. atsiliepime į ieškinį patvirtino, jog trečiasis asmuo E. P. žinojo apie laidavimą ir jam pritarė.
Teismas atmetė ieškovo argumentus, kad Laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis kitais CK numatytais pagrindais (CK 2.83 str. 1 d., 2.87 str. 4 d., 2.135 str. 1 d., 6.66 str. ir 6.76 str.), kadangi neįrodyta, jog nurodytos sutartys prieštarauja ieškovo tikslams, o atsakovas veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoriai prieštarauja įmonės veiklos tikslams. Teismas pažymėjo, kad pagal ieškovo įstatų 2.1 punktą, pagrindinis bendrovės tikslas – vykdyti veiklą, susijusią su viešųjų maitinimo įstaigų veikla, tačiau įmonė gali vykdyti ir kitą įstatymų nedraudžiamą veiklą (Įstatų 2.2. p.), o teisės aktai nedraudžia privačiam juridiniam asmeniui laiduoti už kitų asmenų prievoles. Teismas sprendė, kad Laidavimo sutartys buvo sudarytos, turint tikslą patenkinti vienintelės akcininkės interesus, todėl jų sudarymas atitiko CK 2.34 straipsnio 3 dalies nuostatas, o taip pat neprieštaravo bendrovės įstatams.
Teismas sutiko su atsakovo atsiliepimo į ieškinį teiginiu, kad vien ta aplinkybė, jog pagrindinė prievolė buvo užtikrinta laidavimu, savaime neįrodo ir nepatvirtina banko nesąžiningumo, o ieškovas nepateikė kitų įrodymų, patvirtinančių atsakovo nesąžiningumą, todėl sprendė, jog neįrodytas atsakovo nesąžiningumo faktas (CPK 178 str., 185 str.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinį (135-139 b. l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Teismo pareiga yra nustatyti teisinį ieškinio pagrindą pagal ieškovo nurodytas faktines aplinkybes, tačiau šiuo atveju apygardos teismas apsiribojo tik ieškovo ieškinyje nurodytų ginčo sandorių negaliojimo pagrindų ištyrimu ir įvertinimu, nepasisakydamas dėl paminėtų sandorių kitų galimų negaliojimo pagrindų, dėl ko priėmė neteisėtą sprendimą. Teismas neteisingai sprendė, kad, sudarant Laidavimo sutartis, nebuvo pažeistos ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punkto nuostatos. Trečiasis asmuo R. S., sudarydama ginčo sandorius, pagal kuriuos ieškovas laidavo už trečiųjų asmenų V. P. ir E. P. prievoles, daugiau kaip 17 kartų viršijančias įmonės įstatinį kapitalą, privalėjo turėti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, todėl ginčo sandoriai, sudaryti nesant paminėto pritarimo, yra niekiniai ir negalioja nuo jų sudarymo momento (CK 1.80 str.). Nepagrįsta ir teismo išvada, kad Laidavimo sutartys atitiko CK 2.34 straipsnio 3 dalies nuostatas bei neprieštaravo ieškovo įstatams. Netoleruotina situacija, kai juridiniam asmeniui nenaudingomis sąlygomis tenkinami išimtinai vienintelio įmonės akcininko privatūs interesai, juridiniam asmeniui dėl to prisiimant įsipareigojimus, kurie viršija įmonės įstatinį kapitalą ir yra nesusiję su jo veikla. Juolab kad paminėtu sandoriu buvo pažeisti bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesai.Teismas neteisingai konstatavo, kad neįrodytas atsakovo nesąžiningumas. Atsakovui, kaip verslininkui, taikomi aukštesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, todėl atsakovas, prieš sudarydamas ginčo sandorius, privalėjo pasidomėti, ar sandoriai sudaromi teisėtai. Atsakovas negalėjo nežinoti, kad Laidavimo sutarčių sudarymui nėra visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, kad ginčo sandoriai prieštarauja įmonės veiklos tikslams, todėl veikė nesąžiningai.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti (142-145 b. l.). Nurodo, kad ieškovo įstatuose nenumatyta, kokia forma turi būti išreikštas akcininkės pritarimas, todėl jos valia galėjo būti išreikšta bet kokia forma (CK 1.64 str.), o pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog trečiasis asmuo E. P. (vienintelė ieškovo akcininkė) žinojo ir pritarė Laidavimo sutarčių sudarymui. Pasak atsakovo, nepagrįsti ir neįrodyti apeliacinio skundo teiginiai apie jo nesąžiningumą bei pažeistas šalių ir trečiųjų asmenų teises; vien tai, jog pagrindinė prievolė buvo užtikrinta laidavimu, savaime neįrodo atsakovo nesąžiningumo; be to, pagal ginčo sutartis atsakovas neturėjo atlikti mokėjimų, dėl ko ginčo sutartimis nebuvo pabloginta ieškovo finansinė padėtis. Atsakovo nuomone, ieškovo veiksnumas nebuvo apribotas, todėl jis galėjo sudaryti bet kokius sandorius, tarp jų ir Laidavimo sutartis, kaip numatyta CK 2.74 straipsnio 1 dalyje, dėl ko šių sutarčių sudarymas neprieštaravo ieškovo veiklos tikslams. Atsakovo teigimu, nepagrįsti ir ieškovo argumentai dėl bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo, juolab kad, nustačius nesąžiningus bendrovės vadovo veiksmus, už žalą, padarytą kreditoriams ar kitiems asmenims, jis atsako pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.).
Teisėjų kolegijos nuomone, apygardos teismas, pažeisdamas civilinio proceso taisykles, tinkamai neištyrė ir neįvertino reikšmingų bylos aplinkybių ir byloje esančių įrodymų, padarė išvadas, neatitinkančias faktinių aplinkybių (CPK 176 str., 183 str., 185 str.), dėl ko, netinkamai pritaikęs materialinės teisės normas, neteisingai išsprendė bylą, nepagrįstai atmesdamas ieškinį. Todėl negalima palikti galioti skundžiamo teismo sprendimo (CPK 329 str. 1 d., 330 str.).
Žemesnės instancijos teismas
Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant šio juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 str.). Sandoriai, kuriuos sudarė privataus juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog, sudarydamas sandorį, trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (CK 2.83 str. 1 d.).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) viešasis ar privatusis juridinis asmuo sudarė sandorį; 2) ar sudarytas sandoris neprieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos; 3) ar kita sandorio šalis (jeigu sandoris sudarytas privataus juridinio asmens) veikė sąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) ar yra pagrindas ginti pažeistas asmens teises, pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu, ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį pagal CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011, 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).
Žemesnės instancijos teismas
Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose; bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų (CK 2.34 str. 3 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011, 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Nurodytoje teismų praktikoje Kasacinis Teismas išaiškino, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas ar taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai nenaudingi; tačiau su juridinio asmens teisnumu nesuderinamas aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių ir tokiu atveju pateisinamas CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes).
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2007 m. lapkričio 28 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudarytos Laidavimo sutartys Nr. LKK 07/11/90D ir 07/11/93D, pasirašytos trečiojo asmens R. S. (buvusios ieškovo direktorės) ir atsakovo atstovo, kuriomis ieškovas, kaip solidarus skolininkas, laidavo visu savo turtu ir lėšomis už trečiųjų asmenų E. P. (buvusios ieškovo akcininkės) ir V. P. (E. P. sutuoktinio) asmenines prievoles pagal 2007 m. lapkričio 28 d. Kreditavimo sutartį Nr. KK07/11/89D, kuria nurodytiems atsakovams buvo suteiktas 499 884,15 EUR (1 725 999,90 Lt) kreditas (16-32 b. l.).
Ieškovo įstatų (toliau – Įstatai) 2.1 punkte numatyta, kad pagrindiniai nurodytos bendrovės veiklos tikslai – vykdyti komercinę ir ūkinę veiklą, susijusią su viešųjų maitinimo įstaigų veikla, be to, bendrovė gali vykdyti ir kitą, šiuose įstatuose nenurodytą įstatymų nedraudžiamą veiklą, o ieškovo įstatinis kapitalas sudaro 100 000 Lt (Įstatų 2.2, 3.1 p.; 10-15 b. l.). Be to, pagal Įstatų 8.1 punkto 3 papunktį bei 8.2 punktą, kurie atitinka ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punkto nuostatas, bendrovės vadovas turi teisę sudaryti sandorius dėl kitų asmenų prievolių, kurių balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, tik gavęs visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Todėl ginčo sutarčių sudarymui, kuriomis laiduota už 1 725 999,90 Lt prievolių įvykdymą, ieškovo vadovas privalėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
Bylos duomenimis, ginčo sutarčių sudarymo metu vienintelis įmonės akcininkas, turintis 100 vienetų akcijų (1 akcijos vertė 1 000 Lt), buvo trečiasis asmuo E. P. (13-57 b. l.), kurios (ir jos sutuoktinio) prievolių pagal Kreditavimo sutartį užtikrinimui buvo sudarytos ginčo sutartys (16-32, 108 b. l.). Nustatyta, kad Kreditavimo sutartis (kurioje numatyta, jog reikalaujamas laidavimas) bei ginčo sutartys sudarytos tą pačią dieną, t. y. 2007 m. lapkričio 28 d., o 2007 m. lapkričio 8 d. atsakovo pažymoje apie kredito suteikimą tretiesiems asmenims E. P. ir V. P. buvo nurodyta, jog laiduotojas – ieškovas; o trečiasis asmuo R. S. patvirtino, kad E. P. pritarė ginčo sandorių sudarymui (44-45 b. l., 114 b. l.).
Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog trečiasis asmuo E. P., ginčo sandorių sudarymo metu buvusi vienintele ieškovo akcininke, žinojo apie sudarymą nurodytų sutarčių, skirtų patenkinti jos asmeninius (kredito gavimo) interesus, bei turėjo pagrindo teigti, jog nebuvimas E. P. rašytinio sprendimo pritarti ginčo sutarčių sudarymui nereiškia, jog buvo pažeista sandorių sudarymo tvarka, numatyta Įstatuose ir ABĮ (CPK 176 str., 185 str.). Įstatuose nenustatyta, kokia forma turi būti išreikštas visuotinio akcininkų susirinkimo (vienintelės įmonės akcininkės) pritarimas dėl aukščiau nurodytų sandorių, o pagal CK 1.64 straipsnio 1 dalį, sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma, kuri gali būti ir numanoma, atsižvelgiant į konkrečias sandorio sudarymo aplinkybes (CK 1.64 str. 2 d.). Taigi teismas turėjo pagrindo teigti, jog nebuvo pažeistos Įstatų 8.1 punkto 3 papunkčio ar ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punkto nuostatos, dėl ko nėra pagrindo ginčo sutartis pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis pagal CK 1.80 straipsnį.
Žemesnės instancijos teismas
Tačiau apygardos teismas suklydo nurodęs, kad ginčo sutarčių sudarymas neprieštaravo ieškovo veiklos tikslams (CK 1.82 str.).
Pažymėtina, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.). Paminėti atvejai nenumatyti ieškovo įstatuose.
Minėta, jog pagal ginčo sutartis ieškovas laidavo už ieškovo akcininkės ir jos sutuoktinio 1 725 999,90 Lt dydžio prievolę, nors ieškovo įstatinis kapitalas šių sutarčių sudarymo metu buvo 100 000 Lt, t. y. 17 kartų mažesnis nei prievolės dydis. Be to, Juridinių asmenų registro duomenimis, pagal 2007 m. ieškovo balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą, 2007 m. ieškovas iš viso turėjo 11 852 598 Lt turto, tarp jo 10 961 683 Lt materialiojo turto, ir 7 917 186 Lt mokėtinų sumų bei įsipareigojimų, iš kurių 7 172 836 Lt turėjo sumokėti per vienerius metus, įmonė gavo 2 014 904 Lt pelno, todėl ieškovas neturėjo finansinių galimybių atsakyti už trečiųjų asmenų 1 725 999,90 Lt dydžio prievolę. Pažymėtina ir tai, kad, Nekilnojamojo turto registro duomenimis, ginčo sutarčių sudarymo metu tretieji asmenys E. P. bei V. P. turėjo iš viso tik 150 000 Lt vertės neįkeisto nekilnojamojo turto, o 6 žemės sklypai su statiniais (595 410 Lt vertės) buvo įkeisti atsakovui, užtikrinant Kreditavimo sutarties įvykdymą. Taigi ieškovas, sudarydamas ginčo sutartis žinojo (turėjo žinoti), jog paminėtų trečiųjų asmenų finansinė padėtis nėra pakankama, kad jie galėtų įvykdyti Kreditavimo sutarties sąlygas.
Iš aukščiau nurodyto matyti, kad ginčo sutartimis ieškovas įsipareigojo atsakyti už 17 kartų didesnę nei jo įstatinis kapitalas trečiųjų asmenų prievolę, veikdamas šių asmenų asmeniniais interesais, kurių turtas ginčo sandorių sudarymo metu buvo ženkliai mažesnis už prisiimtus įsipareigojimus. Todėl yra pagrindo teigti, kad ginčo sutarčių sudarymas ieškovui buvo ne tik rizikingas, aiškiai nenaudingas, neracionalus, apsunkinantis jo turtinę padėtį, bet ir pažeidžiantis ieškovo kreditorių teisėtus interesus; juolab kad negali būti suabsoliutinamas ieškovo veiklos tikslas – tenkinti jo akcininkų interesus. Kolegijos nuomone, tokie sandoriai negali būti pripažįstami normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str., 6.158 str.).
Nepagrįsta ir teismo išvada dėl atsakovo sąžiningumo. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad privataus juridinio asmens sudaryti sandoriai, prieštaraujantys to asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.
Šalys, sudarydamos sandorius, privalo vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės praktikos reikalavimais (CK 1.5 str., 6.158 str.). Ginčo sutartį sudarė verslininkai, kuriems įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai bei kitų asmenų teisėti interesai (CK 1.5 str., 6.156 str., 6.158 str.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).
Kolegijos nuomone, atsakovas žinojo (turėjo žinoti), jog ginčo sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Pažymėtina, kad atsakovo nuolatinė veikla yra susijusi su kredito bei laidavimo sutarčių sudarymu, todėl jis privalėjo pasidomėti ieškovo ir trečiųjų asmenų, už kuriuos laidavo ieškovas, finansine padėtimi, sandorio teisėtumu bei ieškovo ir trečiųjų asmenų galimybe įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus, tačiau atsakovas nepateikė įrodymų, kad jis, elgdamasis apdairiai ir rūpestingai, prieš sudarydamas ginčo sutartis, ėmėsi jam prieinamų priemonių pasidomėti aukščiau paminėtomis aplinkybėmis; tokių duomenų atsakovas nepateikė ir bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 178 str., 185 str., 314 str.). Šiuo atveju atsakovas veikė savo rizika, o bendros teisinės pareigos elgtis (veikti) atidžiai ir rūpestingai nesilaikymas vertintinas kaip nesąžiningas elgesys.
Taigi apygardos teismas, tinkamai neištyręs ir neįvertinęs aukščiau paminėtų bylos aplinkybių, padarė neteisingas išvadas, kad nebuvo pagrindo pripažinti negaliojančiomis ginčo sutartis pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, dėl ko be pagrindo atmetė ieškinį šiuo pagrindu (CPK 185 str.).
Dėl pasakyto panaikintinas apygardos teismo sprendimas ir patenkintinas nurodytas ieškinys, pripažįstant negaliojančiomis ginčo sutartis pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį (CPK 178 str., 185 str.; CK 1.82 str. 1 d.).
Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentų, kadangi jie neturi teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui.
Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, pagal CPK taisykles pakeistinas ir teismo sprendime nurodytas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 str. 5 d.). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, jeigu patenkinamas ieškinio reikalavimas, kuriuo ieškovui nepriteisiama turto, toks ieškinys kvalifikuotinas kaip neturtinis, todėl ginčas dėl sandorio nuginčijimo laikomas turtiniu ir už jį mokamas proporcinis žyminis mokestis tada, kai sandorio negaliojimas lemia restitucijos taikymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-436/2011).
Nagrinėjamu atveju, pripažinus negaliojančiomis ginčo sutartis, netaikytina restitucija, todėl yra pagrindo teigti, kad patenkintas neturtinis ieškovo reikalavimas, už kurį ieškinio padavimo metu (2010 m. liepos 15 d.) turėjo būti sumokėtas 264 Lt (2 x 132 Lt) žyminis mokestis (CPK 80 str. 1 d. 2 p., 82 str. 1 d., redakcija, galiojusi iki 2011 m. spalio 1 d.), nuo kurio mokėjimo ieškovas yra atleistas pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą. Todėl iš atsakovo valstybei priteistinas už ieškinį mokėtinas žyminis mokestis (264 Lt) ir 58 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme (3 b. l.; CPK 92 str., 93 str., 96 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
nusprendžia:
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimą, kuriuo atmestas ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ratio“ ir ko, į. k. 251458090, ieškinys.
Priimti naują teismo sprendimą – patenkinti nurodyto ieškovo ieškinį:
Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ratio“ ir ko, į. k. 251458090, ir atsakovo Nordea Bank Finland Plc (veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių), į. k. 112025592, 2007 m. lapkričio 28 d. sudarytas Laidavimo sutartis Nr. LKK 07/11/90D ir 07/11/93D.
Priteisti iš atsakovo Nordea Bank Finland Plc (veikiančio per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių), į. k. 112025592, valstybei 264 Lt (du šimtus šešiasdešimt keturis litus) žyminio mokesčio išlaidų ir 58 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimų pirmosios instancijos teisme.