Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Jurgita Rimeikienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ pareiškimą dėl įpareigojimo vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas išperkančiam akcininkui, suinteresuoti asmenys – R. V., V. R., A. V., S. V., A. K., J. A. S., akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

teisme nagrinėjama civilinė byla pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ pareiškimą, kuriuo pareiškėja prašo įpareigoti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – Bendrovė) vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją – AB (duomenys neskelbtini) – Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie šių akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai: 1) A. K. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 2) V. R. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 3) S. V. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 4) A. W. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 5) R. V. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 6) A. J. S. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų.

Suinteresuotiems asmenims buvo siųstas pranešimas, pranešant, kad suinteresuotiems asmenims nustatytas 20 dienų terminas atsiliepimams pateikti. Suinteresuoti asmenys atsiliepimo į pareiškimą nepateikė. Pareiškimas su priedais ir pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo suinteresuotiems asmenims J. A. S., S. V., R. V. įteiktas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 123 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka (įteikta asmeniškai), suinteresuotiems asmenims R. V., AB „(duomenys neskelbtini)“ – 175¹ straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka (per Epp sistemą), suinteresuotiems asmenims V. R., A. V., A. K. įteikta CPK 130 straipsnyje nustatyta tvarka (paskelbiant pranešimą viešai).

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas tenkintinas.

Vadovaujantis CPK 444 straipsnio 1 dalimi, teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos (ABĮ 46¹ 1 dalis). Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (ABĮ 46¹ 3 dalis).

Iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismas (duomenys neskelbtini) nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) nutarė iškelti UAB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo bylą.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėja (duomenys neskelbtini) įgijo (duomenys neskelbtini) vnt. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurios sudarė 75,10 proc. visų Bendrovės akcijų. Šios akcijos pareiškėjai suteikė 97,15 proc. balsų Bendrovės akcininkų susirinkime. Kitiems Bendrovės akcininkams priklausė iš viso (duomenys neskelbtini) vienetų Bendrovės akcijų, kurios suteikė atitinkamai (duomenys neskelbtini) balsus Bendrovės akcininkų susirinkime, kas sudarė 2,20 proc. visų Bendrovės akcijų ir balsų.

Nepraleisdama įtvirtinto termino pareiškėja inicijavo Mažumos akcininkų akcijų išpirkimą: pareiškėja apie tai (duomenys neskelbtini) informavo Bendrovę pateikdama pranešimą dėl akcijų išpirkimo. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę (ABĮ 46¹ str. 6 d.). Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą (ABĮ 46¹ str. 7 d.). Byloje pateikta Verslo vertinimo atskaita (ataskaitos surašymo diena (duomenys neskelbtini)) Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje užsakove nurodyta pareiškėja, turto vertinimo tikslas – nuosavybės teisės perleidimas, turto vertės nustatymo diena – (duomenys neskelbtini), vertinamas turtas: RUAB „(duomenys neskelbtini)“ 100 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketas, kurį sudaro (duomenys neskelbtini) vnt. akcijų, vienos akcijos nominali vertė 28,96 Eur. Atlikto vertinimo išvada dėl turto vertės – RUAB „(duomenys neskelbtini)“ 100 proc. akcijų paketo rinkos vertė yra lygi (duomenys neskelbtini) Eur. Mažumos akcininkų akcijų išpirkimo kaina buvo paskaičiuota verslo vertinimo ataskaitoje nustatytą 100 proc. Bendrovės akcijų vertę ((duomenys neskelbtini) Eur) padalinant iš balso teisę turinčių akcijų skaičiaus (kurių yra (duomenys neskelbtini) vnt.), ir neskaičiuojant akcijų, kurios nuosavybės teise priklausė Bendrovei bei neturėjo balso teisės Bendrovės akcininkų susirinkime. Tokiu būdu gauta akcijų kaina yra lygi 3,11 Eur. Tuo tarpu, jei vertinime nustatyta 100 proc. akcijų vertė būtų dalinama iš tuo metu buvusių visų akcijų skaičiaus ((duomenys neskelbtini) vnt.), vienos akcijos kaina būtų buvusi 2,40 Eur. Pasirinktas Mažumos akcininkams palankesnis vienos akcijos kainos skaičiavimo metodas. Pareiškėja viešai paskelbė VĮ „Registrų centras“ (duomenys neskelbtini) Informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini) pranešimą, kad RUAB „(duomenys neskelbtini)“ (duomenys neskelbtini) gavo pareiškėjos pranešimą apie Bendrovės akcijų išpirkimą ir reikalauja, kad visi Bendrovės akcininkai, išskyrus Bendrovę, parduotų jų nuosavybės teise valdomas visas (duomenys neskelbtini) Bendrovės akcijas, pranešime taip pat nurodytos išpirkimo sąlygos; akcijų išpirkimo terminas (duomenys neskelbtini). Taip pat apie gautą pranešimą dėl akcijų išpirkimo buvo informuotas kiekvienas Mažumos akcininkas registruotais laiškais pagal jų paskutinį Bendrovei pateiktą gyvenamosios vietos adresą (ABĮ 46¹ str. 9 d.), kartu su pranešimu pateikiant akcijų pirkimo-pardavimo sutarties formą ir akcijų vertinimo ataskaitos santrauką.

Bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo pranešimo apie akcijų išpirkimą gavimo dienos turi parengti ataskaitą. Šioje ataskaitoje pateikiama motyvuota bendrovės valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) nuomonė dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ataskaita iki bendrovės akcijų išpirkimo dienos skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jeigu bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turi būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje (ABĮ 46¹ str. 12 d.). Nustatyta, kad (duomenys neskelbtini) Bendrovės valdyba parengė ataskaitą dėl akcijų išpirkimo ir ją patvirtino valdybos posėdyje. Bendrovės valdybos ataskaitoje dėl akcijų išpirkimo nurodytos išvados, kad vykdomas akcijų išpirkimas iš Mažumos akcininkų neturės jokio neigiamo poveikio Bendrovės veiklai, akcijų išpirkimas leis optimizuoti Bendrovės valdymą, parduodamų akcijų nustatyta vertė palanki Mažumos akcininkams, UAB „(duomenys neskelbtini)“ siūlomos Bendrovės akcijų išpirkimo sąlygos atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus. Minėta ataskaita buvo skelbiama viešai Bendrovės interneto svetainėje.

Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta: ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus (ABĮ 46¹ str. 7 d. 6 p.). Mažumos akcininkų akcijų išpirkimo terminas – (duomenys neskelbtini) (daugiau nei ABĮ nustatytas minimalus 6 savaičių terminas).

(duomenys neskelbtini) Bendrovės akcininkų sprendimu buvo nutarta sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant Bendrovės įsigytas savas akcijas.

Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai (ABĮ 46¹ str. 13 d.). Šiuo atveju dalis Mažumos akcininkų (R. V., V. R., A. V., S. V., A. K., J. A. S.) iki nurodyto termino nepardavė savo akcijų pareiškėjai ir nesikreipė į teismą ABĮ 46¹ str. 13 d. numatyta tvarka.

Vadovaujantis ABĮ 46¹ str. 16 d., jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

Mažumos akcininkams jiems priklausančių akcijų nepardavus, (duomenys neskelbtini) pareiškėja kreipėsi į notarą dėl mokėjimų už minėtų Mažumos akcininkų akcijas priėmimo į depozitinę sąskaitą. Pareiškėjai paprašius į depozitinę sąskaitą priimti 8 596,04 Eur, 2023-11-16 (duomenys neskelbtini) notaro biuro notarė R. M. patvirtino tokį pareiškėjos prašymą. 2023-11-16 į minėtos notarės depozitinę sąskaitą pareiškėja sumokėjo 8 596,05 Eur dydžio sumą. 2023-11-24 pareiškėja registruotu paštu išsiuntė pranešimus visiems Mažumos akcininkams, kurie nepardavė turimų Bendrovės akcijų, informuodama, kad jų vardu pareiškėja kaip mokėjimą už jų turimas Bendrovės akcijas deponavo atitinkamo dydžio sumą į (duomenys neskelbtini) notaro biuro notarės R. M. depozitinę sąskaitą.

Pareiškėja pareiškime informuoja, kad Bendrovės vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoja yra AB „(duomenys neskelbtini)“.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.56 str. 2 d. įtvirtinta, kad prievolei įvykdyti reikiamos sumos sumokėjimas į notaro depozitinę sąskaitą laikomas tinkamu prievolės įvykdymu. Todėl laikytina, kad pareiškėja yra tinkamai atsiskaičiusi už visų savo akcijų nepardavusių, tačiau tokią pareigą turėjusių, Mažumos akcininkų Bendrovės akcijas.

Atsižvelgiant į išdėstytą, pareiškimas tenkintinas ir Bendrovės vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoja AB „(duomenys neskelbtini)“ įpareigojama Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie šių akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai: 1) A. K. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 2) V. R. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 3) S. V. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 4) A. W. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 5) R. V. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 6) A. J. S. (duomenys neskelbtini) vnt. Bendrovės vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 16 dalimi,

nusprendžia:

pareiškimą tenkinti.

Įpareigoti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją akcinę bendrovę „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie šių akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), patvirtinant, kad iš smulkiųjų restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), akcininkų: 1) A. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vnt. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 2) V. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vnt. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 3) S. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vnt. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 4) A. W., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vnt. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 5) R. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vnt. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų; 6) A. J. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vnt. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų, nuosavybės teise perėjo uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini).

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.