Panevėžio apygardos teismo nutartis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininkės Zinos Mickevičiūtės, Laimutės Sankauskaitės (pranešėja), Birutės Jonaitienės,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės J. N. apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-299-755/2009 pagal ieškovės J. N. ieškinį atsakovams S. G., R. F., tretysis asmuo UAB „Didžioji vaistinė“ dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu, pirkėjo teisių perkėlimo ieškovei, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

2008 m. sausio mėnesį atsakovė S. G. pateikė UAB „Didžioji vaistinė" 2 930 akcijų mainų su akcininke R. F. sutartį. Jai tapo žinoma, kad, jei R. F. pateiks bendrovei pranešimą apie akcijų pardavimą, tai norą pirkti akcijas pareikš ir jas nupirks bendrovės akcininkai, todėl buvo sugalvotas mainų sutarties modelis. Taip ji, S. G., AB „Alytaus tekstilė" akcijas iškeitė į UAB „Didžiosios vaistinės" akcijas, nors Alytaus tekstilės akcijų vertė yra maža (viena akcija įvertinta 0,16 Lt), o trečiojo asmens UAB „Didžiosios vaistinės" – ne mažiau kaip 8 Lt už akciją. Atsakovės sumokėjo už akciją 7,84 Lt priemoką. Tai yra pirkimo–pardavimo sandoris. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ABĮ) 40 str. yra apibrėžta, kad akcija – tai vertybinis popierius, bet ne daiktas, todėl ji negali būti mainų objektu. Mainų sandorį reikia prilyginti pirkimo–pardavimo sandoriui, o apie tokį sandorį reikėjo informuoti bendrovę. Prašo pripažinti negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento dalyje, kur pirkėja yra atsakovė S. G. ir jai, ieškovei, perkelti pirkėjos teises, įpareigojant sumokėti šiai atsakovei akcijų kainą, t. y. po 8 Lt už vieną akciją — iš viso 23 440 Lt. UAB „Didžioji vaistinė" akcininkai dar yra Š. N., turintis apie 0,5 procento akcijų, kitą pusę procento akcijų dalijasi UAB „Nemuno prekybos centras" ir atsakovė R. F. Ginčijamą sandorį laiko fiktyviu, apsimestiniu, o sutarties abi šalys yra nesąžiningos. Sutartis galioja toje dalyje, kur F. įrašyta pardavėja, nes ji norėjo parduoti akcijas, o dalis, kur pirkėja G. – sutartis negalioja. Akcininkas „Nemuno prekybos centras" žino, kad yra iškelta ši byla, jie turėjo (galėjo) prisidėti prie ieškinio, bet neprisidėjo, vadinasi, pirkti akcijų nenori.

Pripažino atsakovių 2007-07-09 sudarytą mainų sutartį, pagal kurią R. F. mainais perdavė jai nuosavybės teise priklausančių 2 930 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Didžioji vaistinė" akcijų S. G. ir už tai mainais gavo iš S. G. 2 930 vienetų AB „Alytaus tekstilė" akcijų bei 8 Lt dydžio priemoką už kiekvieną akciją, 2 930 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Didžioji vaistinė" akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Konstatavo, jog šis pirkimo–pardavimo sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento. Teismas taikė restituciją natūra pagal pripažintą niekiniu S. G. ir R. F. 2007-07-09 akcijų perleidimo sutartį ir nusprendė grąžinti S. G. iš R. F. 2 930 vnt. BAB „Alytaus tekstilė" paprastųjų vardinių akcijų, nusprendė grąžinti R. F. iš S. G. 2 930 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Didžioji vaistinė" akcijų ir priteisė iš R. F. S. G. naudai 23 440 Lt.

Ieškovės J. N. reikalavimą pripažinti, jog ji iš R. F. nupirko 2 930 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Didžioji vaistinė" akcijų už 23 440 Lt, t. y. perkelti jai pirkėjo teises, įpareigoti per 30 dienų ar kitą terminą sumokėti S. G. 23 440 Lt už šias akcijas, atmetė.

Teismas priteisė iš atsakovės S. G. ir R. F. solidariai J. N. 827 Lt jos sumokėto žyminio mokesčio ir priteisė solidariai valstybei 70 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Sprendime teismas nustatė, kad 2007-07-09 atsakovė S. G. pagal mainų sutartį su R. F. įsigijo iš jos 2930 vnt. UAB „Didžioji vaistinė" paprastųjų vardinių akcijų, o ši — analogišką kiekį BAB „Alytaus tekstilė" akcijų iš S. G.

2007-11-26 SEB Vilniaus banko vertybinių popierių operacijų padalinyje šis sandoris įregistruotas (b. l. 87). Vienos UAB „Didžioji vaistinė" akcijos vertė 8,16 Lt ir atitinkamai AB „Alytaus tekstilė" — 0,16 Lt (sutarties 2 p.). Iš banko Hansabankas sąskaitos išrašo teismas nustatė, kad 2007-07-10 atsakovė S. G. sumokėjo už akcijas 23 440 Lt (b. l. 26–27). Iš UAB „Didžioji vaistinė" įstatų nustatė, kad šios bendrovės kapitalas padalintas į 411 829 paprastąsias vardines akcijas, kurios kiekvienos nominali vertė 1 Lt. Akcijų perleidimui, įsigijimui specialių taisyklių ar procedūrų, kurios skirtųsi nuo AB Įstatymo, įstatuose nenumatyta (b. l. 10–16). Iš akcininkų sąrašo nustatė, kad 2008-12-11 ieškovė turėjo 403 799, Š. N. – 3 165, UAB „Nemuno prekybos centras“ – 1 935 akcijų ir R. F. – 2 930 šios bendrovės akcijų (b. l. 50). AB „Alytaus tekstilė" iškelta bei nagrinėjama bankroto byla.

CK 1.87 str. l d. nustato, kad atvejais, kai sudarytas sandoris, kuriuo siekiama pridengti kitą sandorį, taikomos sandorio, kurį šalys iš tikro turėjo galvoje, taisyklės. CK 6.305 straipsnis nustato, kad pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybėn ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą. Pagal CK 6.432 straipsnio nuostatas mainų sutartimi viena šalis įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybės teise vieną daiktą mainais už kitą daiktą. Išaiškino, kad nors abiejų sandorių atveju įvyksta turto perdavimas, tačiau mainų esmė yra apsikeitimas daiktais, o pirkimo–pardavimo sutartimi daiktas perduodamas kito asmens nuosavybėn už pinigus. Mainų sandorio sudarymas yra siekis ne gauti perleidžiamo daikto vertę atitinkančią pinigų sumą, bet įgyti individualiais požymiais apibrėžtą kitos šalies turimą daiktą, išsiskiriantį tam tikromis ypatybėmis, kurios jį įgyjančiai šaliai yra svarbios. Teismas nurodė, kad įstatymas nedraudžia mainų su priemoka, tačiau tokiu atveju tikrinama, ar priemoka nėra tokio pobūdžio, jog yra iškreipiama mainų sandorio esmė. Iš įrodymų, esančių byloje nustatė, kad BAB „Alytaus tekstilė" akcijas sandorio sudarymo atsakovai įvertino po 16 ct, o UAB „Didžioji vaistinė" – po 8,16 Lt už akciją. Teismas nurodė, kad atsižvelgia į sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 str. l d.), kurios nustato, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę tikslą, jos sudarymo aplinkybes, atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Atsakovei S. G. išmainius BAB „Alytaus tekstilė" akcijų už 468,8 Lt (tokią jų vertę sandorio šalys nurodė sutartyje), jai papildomai buvo sumokėta 23 440 Lt priemoka. Iš tokio mainomo turto verčių (šalių valia ji nustatyta sutartyje atitinkamai 0,16 Lt ir 8,16 Lt) disproporcijos bei piniginės priemokos dydžio, teismas padarė išvadą, jog šiuo atveju realiai buvo siekiama už UAB „Didžiosios vaistinės" akcijas gauti pinigus, bet ne kitos, šiuo atveju bankrutuojančios bendrovės akcijas. Taip faktiškai yra sudaryta vertybinių popierių pirkimo, bet ne jų mainų sutartis, o sudaryta sutartis yra apsimestinis sandoris. Teismas įvertino ir tą faktą, kad „Alytaus tekstilė" yra bankrutuojanti bendrovė, ir dėl to tikėtina, jog reali jos akcijos rinkos vertė yra mažesnė nei 16 ct. Nurodė, kad ieškovės teiginys, jog UAB „Didžiosios vaistinės" akcijos vertė pinigine išraiška yra apie 8 Lt iš esmės yra pagrįstas.

CK 6.305 str. 2 d. leidžia kitiems įstatymams nustatyti specialias vertybinių popierių pirkimo–pardavimo taisykles. Tokios taisyklės nustatytos ABĮ 47 str. 2 d., nurodančios, kad pirmumo teisę įgyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Trečiojo asmens UAB „Didžioji vaistinė" įstatuose nėra nustatyta, kad bendrovės akcininkams ši pirmumo teise įsigyti akcijas būtų atimta (įstatų 4.4.4., b. l. 12), todėl teismas konstatavo, kad atsakovių sudaryti sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes atsakovė S. G. sandorio sudarymo laikui nebuvo bendrovės akcininke ir neturėjo pirmumo teisės pirkti nurodytas akcijas. Pagal CK 1.80 str. l d., imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

2. Dėl negalimumo perkelti pirkėjo teisių ir pareigų ieškovei

Teismas konstatuodamas, kad CK 6.305 str. nustato, jog pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalia (pardavėjas) įsipareigoja perimti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą sumą (kainą), daro klaidingą išvadą, kad toks pirkimo–pardavimo sutarties apibūdinimas leidžia daryti išvadą, jog būtina tokios sutarties sąlyga abiejų šalių valia — vienos daiktą parduoti, o kitos nusipirkti. Jeigu nelieka vienos iš sandorio šalių valios (pirkti ar parduoti) ar pačios šalies, nelieka ir pačios pirkimo–pardavimo sutarties. Jeigu vietoje vienos šalies (pirkėjo) ketina tapti kitas asmuo, būtinas pardavėjo sutikimas tokiam pardavimui, išskyrus įstatymo numatytus atvejus, pvz., viešosios ofertos atveju, pretenduojant į bendraturčio dalį, parduota pažeidžiant bendrasavininkio pirmenybės teisę (CK. 4.79 str.) ir kt. Iš to tampa nebeaišku, kaip reikia suprasti viešąją ofertą pagal CK 4.79 str., jei viešąja oferta laikomas pasiūlymas ne konkrečiam asmeniui, o visiems skirtas pasiūlymas sudaryti sutartį ir t. t. (CK 6.171 str.).

Taip, LAT CBS teisėjų kolegijos 2007-06-11 nutartyje Nr. 3K-3-232/2007 suformuota bendro pobūdžio taisyklė, kad „Pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas, skirtingai nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu, yra priimtinesnis ir teisingesnis, nes šis gynimo būdas yra ekonomiškesnis, operatyvesnis ir labiausiai atitinka pirmenybės teisės turėtojo interesus". Be to, šioje nutartyje išaiškinta, kad „pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo, kaip pirmenybės teisės gynimo būdo specifika yra ta, kad jo taikymas nepriklauso nuo trečiojo asmens, kuriam neteisėtai perleistas turtas, sąžiningumo“. Dėl to, taikant pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo institutą, nereikia vadovautis CK 180 straipsnio 2-4 dalyse, 4.96 straipsnyje nustatytomis sandorio negaliojimo ir turto išreikalavimo iš sąžiningo įgijimo taisyklėmis. Pirmenybės teisės turėtojui priklauso ne perleistas turtas, o teisė jį įsigyti pirmiau už kitus". Lietuvos Aukščiausiojo Teismo CBS išplėstinė teisėjų kolegija 2007-01-24 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-4/2007 perkėlė pirkimo teises didžiausią kainą pasiūliusiam asmeniui, o ne taikė dvišalę restituciją, ir savo sprendimą motyvavo tuo, kad restitucijos taikymas ir grąžinimas butų savininkui, realiai niekaip neapgintų kasatoriaus interesų (CK 1.5 straipsnis).

Galiojant teismo sprendimo precedentui (Konstitucinio Teismo 2006-03-28 ir kt. nutarimai), teismas spręsdamas jos, ieškovės, reikalavimą dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo, šį klausimą privalėjo spręsti taip, kaip jį sprendė Lietuvos Aukščiausias Teismas aukščiau nurodytose kasacine tvarka išnagrinėtose bylose. Tuo labiau, kad teisinė situacija šioje byloje visiškai tapati situacijai kasacine tvarka išnagrinėtose bylose. Visose trijose minėtose bylose turto perleidimas atliktas pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, visur taikyti skirtingi įstatymai – Žemės reformos įstatymas, Žemės įstatymas, Civilinio proceso kodeksas. LR Akcinių bendrovių įstatymas numato pirmumo teisę ieškovams nusipirkti parduodamą turtą pirmumo teise, bet nei vienas įstatymas taikytas bylose tiesiogiai nenumato ieškovų teisės reikalauti pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo. Kasacine tvarka išnagrinėtose bylose žemesniųjų instancijų teismai taikė CK 1.80 straipsnį ir pirkėjo teisių ieškovams neperkėlė. Lietuvos Aukščiausias Teismas kasacine tvarka pripažino, kad ginčai išspręsti teisiškai klaidingai ir juos panaikino, todėl ji pagrįstai galvoja, kad jos šis konkretus reikalavimas išspręstas neteisingai ir skundžiama sprendimo dalis bus apeliacine tvarka panaikinta, priimant naują sprendimą, t. y. pagal įstatymo analogiją (CK 1.8 straipsnis) ir jai bus perkeltos pirkėjo teisės ir pareigos.

Iš to, kas pasakyta, akivaizdu, kad trečiajam asmeniui pagal pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjo teisės ir pareigos perkeliamos visada esant dviem sąlygoms: tretysis asmuo turi įstatymu nustatytą pirmumo teisę įsigyti civilinėje apyvartoje esantį parduodamą bet kokį turtą ir teismas realiai negali apginti pažeistos trečiojo asmens teisės, remdamasis CK 1.138 straipsnyje išvardintais pažeistų teisių gynimo būdais.

3. Teismas, konstatavo akivaizdų jos, kaip akcininkės, teisių pažeidimą, tačiau šio pažeidimo nešalino CK 1.138 straipsnyje numatytais būdais.

Jos pirmumo teisė įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas įtvirtinta LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje.

Teismas nedviprasmiškai konstatavo jos įstatyminės teisės, įtvirtintos LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje, pažeidimo faktą ir pažeistą teisę privalėjo apginti realiai ir vieninteliu būdu — pakeisdamas teisinį santykį, bei pripažindamas jos pirkėjo teises ir pareigas (CK 1.138 str. 1 d. 1 ir 5 p.). Teismas sprendime nenurodė, kaip jo taikyta restitucija apgina jos pažeistą teisę. Restitucijos būdu realiai gali būti apginta tik dvišalio sandorio dalyvio pažeista teisė. Tuo atveju, kai dvišalio sandorio dalyviai sudaryta sutartimi pažeidžia trečiojo asmens teises ir teisėtus interesus, pritaikyta restitucija sandorio šalims, niekaip neapgina pažeistos trečiojo asmens teisės.

Teismas, išspręsdamas bylą taip, kaip išsprendė, iš esmės ją, ieškovę, pripažino viešo intereso gynėja (ji tokių teisių neturi), nors ir pašalino įstatymo pažeidimą, bet pritaikęs restituciją jai nieko nepriteisė (realiai neapgynė jos pažeistos teisės). Tokį sprendimą teismas galėjo priimti tik tuo atveju, jei ieškinį būtų pareiškęs turintis teisę ginti viešą interesą asmuo (pvz. prokuroras), kuris dėl savęs negali reikalauti nieko. Skundžiama sprendimo dalis dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo išspręsta neteisingai.

4. Dėl negalimumo jai ieškovei perkelti pirkėjos teisių ir pareigų tuo pagrindu, kad perkėlus jas jai vienai, bus pažeistos kitų bendrovės akcininkų teisės jas įsigyti.

Neaišku, kokiais faktiniais bylos duomenimis remdamasis teismas tokią išvadą daro. Bylos duomenys neginčijamai patvirtina, kad jai vienai perkėlus pirkėjos teises ir pareigas, kitų UAB „Didžioji vaistinė" akcininkų teisės negali būti pažeistos ir nebūtų buvę pažeistos. Nuginčytą mainų sutartį atsakovės sudarė 2007-07-09. Dabartinis akcininkas UAB „Nemuno prekybos centras" akcininku tapo tik 2007-10-09, todėl pirmumo teisės nusipirkti akcijų neturėjo. Be to, atsakovė S. G. kartu yra šios bendrovės direktorė, todėl, būdama kitos nuomonės, ji galėjo į procesą įstoti savarankiškai. Buvusi akcininke R. L., pardavusi atsakovei turėtas akcijas, ir nebebūdama bendrovės „Didžioji vaistinė" akcininke, pirmumo įsigyti akcijas teisę prarado akcijų perleidimo momentu. Akcininkas Š. N. — ieškovės sutuoktinis, aiškiai raštu išreiškė savo valią šių akcijų nepirkti, teismas rašytinį įrodymą — jo atsisakymą priėmė ir tyrė. Tokiu būdu ji liko viena akcininkė, turinti pirmumo teisę įsigyti šias akcijas. Pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas jai vienai, kitų akcininkų teisių nepažeis. Teismo išvada, kad akcininkas Š. N. gali persigalvoti ir reikalauti jam tenkančios akcijų dalies, prieštarauja protingumo principui (CK 1.5 str.). Civilinis kodeksas apskritai nenumato nei vienos situacijos, kad, trečiojo asmens pažeistos teisės realiai nebūtų ginamos vien todėl, kad kiti tretieji asmenys, žinodami apie tai, nesiima aktyviai veikti, t. y. elgiasi pasyviai. 2000 m. CK nenumato privalomo kolektyvinio pažeistų teisių gynimo būdo, tokio būdo nenumatė ir ankstesni Civiliniai kodeksai.

Akcijų perleidimo tvarką smulkiai ir aiškiai reguliuoja Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis, kuris nenumato galimybės akcijas perleisti kitam asmeniui kitaip, kaip jame nustatyta. Bendrovėje be ieškovės yra ir kitų akcininkų. Pvz. UAB „Nemuno prekybos centras“, Š. N. ir kt., todėl akcijų pirkimo teisės perkėlimas tiktai vienai ieškovei pažeistų minėtą imperatyviąją įstatymo normą, reglamentuojančią uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarką bei kitų UAB „Didžioji vaistinė“ akcininkų teises (pirmenybes teisę jas įsigyti ateityje).

Jei teismas tenkintų ieškovės apeliacinį skundą, perkeltų jai prašomas akcijas, teismas byloje pasisakytų dėl į procesą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų. Toks sprendimas tiesiogiai įtakotų kitų UAB „Didžioji vaistinė" akcininkų teises ir interesus, o tai yra neleistina ir sudarytų pagrindą naikinti teismo sprendimą.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Nustatytos faktinės aplinkybės

Ieškovė J. N. ieškiniu ginčijo atsakovių S. G. ir R. F. sudarytą sandorį. Panevėžio miesto apylinkės teismas šalių sudarytą sandorį pripažino niekiniu ir negaliojančiu, įpareigojo sandorio šalis grąžinti viena kitai ką gavo pagal ginčijamą sandorį. Teismas konstatavo, kad šalys apsimestine mainų 2007-07-09 sutartimi pridengė iš esmės sudaromą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė R. F. už 23 440 Lt pardavė savo valdomas UAB „Didžioji vaistinė akcijas“ atsakovei S. G. AB „Alytaus tekstilė“ bankrutuoja, jos akcijos iš esmės tapo bevertėmis, todėl jos panaudotos UAB „Didžioji vaistinė“ akcijų pirkimui–pardavimui pridengti.

Nors teismas ir pripažino, kad S. G. ir R. F. sudarė UAB „Didžioji vaistinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bet ir ją pripažino negaliojančia, prieštaraujančia imperatyvioms ABĮ 47 str. normoms, nes pažeidė UAB „Didžioji vaistinė“ akcininkų pirmumo teisę pirkti parduodamas atsakovės R. F. akcijas. Sprendimo šioje dalyje ieškovė J. N. neginčija. Ši teismo sprendimo dalis neatitinka ieškovės J. N. 2009-03-12 (b. l. 94) reikalavimų, nes ji juos suformulavo taip, kad nebeprašė pripažinti pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia, o prašė ją laikyti galiojančia ir jai perkelti akcijų pirkėjo iš R. F. teises.

Teisiniai argumentai

Ieškovės J. N. reikalavimas perkelti jai akcijų pirkėjos teises ir pareigą sumokėti už perkamas akcijas gali būti tenkinamas tik tuo atveju, jeigu akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebūtų buvus pripažinta negaliojančia, o palikta galioti. Taip kalba ir ieškovės apeliaciniame skunde minima Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232/2007. Pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas galimas vietoje sandorio pripažinimo negaliojančiu ginant pažeistą pirmenybės teisę įgyti daiktą ar teisę.

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2009 m. balandžio 8 d. sprendimu rezoliucinėje dalyje konstatavo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo dienos. Ieškovė Panevėžio miesto apylinkės teismo sprendimo šioje dalyje neskundžia. Ji ir pati pirminiu ieškiniu prašė akcijų mainų sutartį pripažinti pirkimo–pardavimo sutartimi ir ją pripažinus negaliojančia, spręsti restitucijos klausimą. Pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas nėra restitucija, o yra sutarties trūkumų ištaisymas, paliekant ją iš esmės galiojančia.

Dėl to, kas pasakyta, nesant jokio ginčo dėl ieškovės kaip akcininkės, pirmenybės teisės įgyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, vien pagal tai, kaip suformuluoti ieškovės reikalavimai apeliaciniame skunde, kas yra pačios ieškovės diskrecijoje, negalima, nenuginčijus sprendimo dalies dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, perkelti ieškovei akcijų pirkėjos teisių ir pareigų. Ieškovė J. N. pati pasirinko, kurią Panevėžio miesto apylinkės teismo sprendimo dalį ginčyti ir kurios neginčyti. Kaip minėta, teismas negali peržengti apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 1 d., CPK 306 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos CPK 326 str. 1 d. 1 p.

nutaria:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 8 dienos sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės J. N. 10 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme į valstybės biudžetą.