- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-07-23
- Bylos Nr.
- 2A-647-431/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-03-3-06197-2012-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūratė Varanauskaitė, Dainius Rinkevičius, Laima Gerasičkinienė
- Ieškovas
- UAB „Laiva“
- Atsakovas
- UAB „Dalida“, D. B., L. R.
- Kategorijos
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dainiaus Rinkevičiaus, Jūratės Varanauskaitės,
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Laiva“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Laiva“ ieškinį atsakovams UAB „Dalida“, D. B. ir L. R. dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo UAB „Dalida“ ir subsidiariai iš atsakovų D. B. bei L. R. – 18.237,27 Lt nuomos mokesčio, iš atsakovo UAB „Dalida“ 6 proc. dydžio, o iš atsakovų D. B. bei L. R. – 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad su atsakovu UAB „Dalida“ 2009 m. balandžio 3 d. sudarė nuomos sutartį Nr. 2009/04/03/1, pagal kurią ieškovas išnuomojo atsakovui tam tikrą įrangą. Kai atsakovas ėmė nereguliariai mokėti nuomos mokestį, ieškovas 2011 m. rugsėjo 19 d. pranešimu nutraukė sutartį. Atsakovas po ilgo delsimo grąžino nuomotą įrangą. Už įrangos nuomą atsakovas liko skolingas 18.237,27 Lt. Atsakovas UAB „Dalida“ neatsiskaito su ieškovu jau nuo 2011 m. balandžio 15 d. Todėl manytina, kad tai lemia šios bendrovės direktoriaus ir akcininkų veiksmai. Vienas iš akcininkų – L. R. – pagal avansinę apyskaitą yra paėmęs iš bendrovės 8.125,65 Lt, kitas akcininkas, kuris yra ir bendrovės direktorius – D. B. – yra paėmęs 11.189,99 Lt. Taigi akcininkai disponuoja 19.315,64 Lt UAB „Dalida“ priklausančių lėšų, kurios turi būti sugrąžintos bendrovei. Bendrovės kreditorei I. Š., kuri yra akcininko L. R. sutuoktinė, buvo grąžinama paskola, tuo tarpu ieškovui, kuris taip pat yra bendrovės kreditorius, skola nebuvo mokama, taip akivaizdžiai pažeidžiant jo interesus. Tam tikriems tiekėjams, pavyzdžiui, UAB „Mylidos reklama“, buvo mokama už prekes ir suteiktas paslaugas, tuo tarpu ieškovui nuomos mokestis nebuvo mokamas. Atsakovas D. B., kaip bendrovės vadovas, vieniems kreditoriams teikė prioritetą, o kitus – ignoravo, jiems visiškai nemokėdamas pinigų; tai patvirtina jo neteisėtus kaltus veiksmus, dėl kurių padaryta žala kreditoriui, t. y. ieškovui. Atsakovas D. B., kaip UAB „Dalida“ direktorius, už bendrovės skolą ieškovui turėtų atsakyti subsidiariai. Be to, atsakovai D. B. ir L. R. turi atsakyti ieškovui pagal atsakovo UAB „Dalida“ neįvykdytas prievoles kaip šios bendrovės akcininkai, siekiantys pakenkti ieškovui savo priimamais sprendimais. 2012 m. gegužės 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį ieškovas nebuvo informuotas, atsakovai priėmė sprendimą likviduoti UAB „Dalida“, nors akivaizdu, kad teisės aktai neleidžia likviduoti įmonės, turinčios skolų. 2012 m. gegužės 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 2 atsakovai nusprendė sustabdyti įmonės veiklą ir atleisti direktorių iš pareigų, nors Akcinių bendrovių įstatyme nenumatyta galimybės bendrovės akcininkams atleisti direktorių, nepaskiriant direktoriumi kito asmens. Atsakovai sąmoningai siekė sustabdyti įmonės veiklą tam, kad nebūtų galimybės atsiskaityti su ieškovu ir galbūt kitais kreditoriais. Dėl nurodytų priežasčių atsakovams D. B. ir L. R. kyla atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes yra visos būtinosios sąlygos tokia atsakomybei taikyti.
Atsakovas UAB „Dalida“ sutiko, jog yra skolingas ieškovui nuomos mokestį.
Šalies argumentai
Atsakovai D. B. ir L. R. nesutiko su ieškiniu. Nurodė, jog ieškovui buvo pranešta apie visus UAB „Dalida“ visuotinius akcininkų susirinkimus, apie vieną iš jų, įvykusį 2012 m. birželio 2 d., buvo paskelbta dienraštyje „Lietuvos žinios“. Dar 2011 m. atsakovas UAB „Dalida“ kreipėsi į ieškovą, informuodamas, kad dėl susiklosčiusios sunkios finansinė situacijos, ieškovo savavališkai paimto skaitmeninio leidybinio spausdinimo aparato UAB „Dalida“ negali vykdyti įprastos veiklos, todėl prašė ieškovo pakeisti 2009 m. balandžio 3 d. nuomos sutartį, atleidžiant įmonę nuo likusių mokėjimų. Ieškovas nesutiko su pasiūlymu, todėl atsakovas, netekęs veiklai vykdyti būtino pagrindinio aparato, neturėdamas finansinių galimybių analogiškam įrenginiui įsigyti, siekdamas daugiau nedidinti įmonės skolų, neturėjo kitos išeities – tik sustabdyti įmonės veiklą. Ieškovo nurodyti argumentai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad savo veiksmais atsakovai prisidėjo prie to, jog UAB „Dalida“ negali įvykdyti prievolės ieškovui ir kad yra pagrindas atsakovų subsidiariai atsakomybei kilti. Ieškovas neįrodė, kad atsakovas D. B., kaip UAB „Dalida“ vadovas, savo veiksmais lėmė įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų nesąžiningus atsakovų veiksmus, bloginant įmonės finansinę padėtį, dėl kurių UAB „Dalida“ negali įvykdyti sutartinių įsipareigojimų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Dalida“ 18.237,27 Lt skolos, 6 procentų dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2012-12-19 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 547,00 Lt bylinėjimosi išlaidų. Ieškinio reikalavimus atsakovams D. B. ir L. R. atmetė. Priteisė iš ieškovo atsakovui D. B. 1500,00 Lt advokato pagalbos išlaidoms atlyginti.
Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog pagal ieškovo ir atsakovo sudarytos 2009 m. balandžio 3 d. Nuomos sutarties dalies „Nuomininko įsipareigojimai“ 1 punktą atsakovas UAB „Dalida“ įsipareigojo kiekvieną mėnesį iki 15 dienos pagal pateiktą grafiką sumokėti Sutarties prieduose nurodytą mokestį už ateinantį mėnesį. Nuo 2011 m. balandžio 15 d. atsakovas tinkamai nevykdė pareigos mokėti nuomos mokestį, pagal pateiktas PVM sąskaitas-faktūras atsakovas ieškovui liko nesumokėjęs iš viso 18.237,27 Lt. Teismo posėdyje atsakovo UAB „Dalida“ direktorius pripažino, kad sutartiniai įsipareigojimai ieškovui neįvykdyti tinkamai, taip pat pripažino ieškinyje nurodyto dydžio skolą. Todėl teismas konstatavo, kad ieškovo reikalavimas atsakovui UAB „Dalida“ įrodytas, ir priteisė iš šio atsakovo ieškovui 18.237,27 Lt skolos, 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme 2012 m. gruodžio 19 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Teismas pripažino teisiškai reikšminga aplinkybę, kad ieškovas yra ne tik atsakovo UAB „Dalida“ kreditorius, bet ir akcininkas. Pagal bendrąją taisyklę akcininkai yra nuosavo kapitalo teikėjai įmonei. Įmonės akcininkai taip pat turi teisę skolinti asmenines lėšas, nuomoti tam tikrą įrangą įmonės veiklai vykdyti, taip jie tampa ir įmonės kreditoriais, t. y. skolinto kapitalo teikėjais. Tačiau, teismo nuomone, kilus tokio pobūdžio, kaip nagrinėjamoje byloje, ginčui dėl įmonės vadovo ir akcininkų civilinės atsakomybės, grindžiamos įmonės negalėjimu grąžinti skolą kreditoriui, kuris yra ir vienas iš įmonės akcininkų, be kitų aplinkybių, būtina atsižvelgti ir į tai, kad ieškovas yra ne tik įmonės kreditorius, bet ir akcininkas, turintis 49 proc. visų akcijų. Nagrinėjamu atveju nustatinėjant, ar už įmonės skolą ieškovui turi subsidiariai atsakyti ir atsakovas D. B., kaip įmonės vadovas ir akcininkas, bei atsakovas L. R., kaip akcininkas, vertintini visų trijų atsakovo UAB „Dalida“ akcininkų veiksmai, turėję įtakos įmonės veiklai, įmonės vadovo sprendimams, visų trijų akcininkų indėlis skolinant bendrovei lėšas, taip pat dedant kitokias pastangas, siekiant užtikrinti įmonės veiklą. Be kita ko, atsižvelgtina ir į Bendrovės skolų kitiems dviem bendrovės akcininkams dydį, taip pat šių akcininkų galimybes susigrąžinti Bendrovei paskolintas lėšas.
Teismas nepripažino pagrįstais ieškovo argumentų, kad po 2011-04-15 skola jam visiškai nebuvo grąžinama. UAB „Dalida“ sąskaitų išrašai patvirtina, kad ir po 2011 m. balandžio 15 d. ieškovui buvo mokama, iš viso 4936,38 Lt. UAB „Dalida“ siekė atsiskaityti su visais kreditoriais, kurių teikiamos paslaugos buvo būtinos UAB „Dalida“ kasdienei veiklai vykdyti. UAB „Mylidos reklama“ buvo vienas tokių kreditorių: po to, kai ieškovas 2011 m. birželio 6 d. pasiėmė pagrindinį įrenginį (skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatą), siekdamas įvykdyti nuolatinių ir kitų tuo metu buvusių klientų užsakymus bei tęsti veiklą, atsakovas UAB „Dalida“ sudarė sutartį dėl leidinių spausdinimo su UAB „Mylidos reklama“. Be šios įmonės paslaugų UAB „Dalida“ nebūtų turėjusi galimybės tęsti veiklos, todėl su UAB „Mylidos reklama“ buvo stengiamasi atsiskaityti. Kreditorei I. Š. grąžinta apie 86 proc., o ieškovui UAB „Laiva“ – apie 82 proc. visos skolos. Vadinasi, ieškovo nurodytai kreditorei skolos grąžinta tik apie 4 proc. daugiau, negu ieškovui.
Teismas pažymėjo, kad vien ta aplinktybė, jog UAB „Dalida“ kreditorei I. Š., kuri yra vieno iš akcininkų sutuoktinė, skola po 2011 m. balandžio 15 d. buvo grąžinama didesne dalimi, pati savaime nereiškia atsakovo D. B., kaip UAB „Dalida“ vadovo, neteisėtų veiksmų. Visų pirma, minėta, nurodytai kreditorei grąžinta tik 4 proc. didesnė nei ieškovui visos jos paskolintos UAB „Dalida“ sumos dalis. Kita vertus, skolų grąžinimas po 2011 m. balandžio 15 d. vertintinas visų šalių ginčo aplinkybių visumos kontekste. Kreditorė I. Š. nuolat skolino lėšų įmonės veiklai, ieškovas nurodytų aplinkybių nekvestionuoja. Pats ieškovas atsakovo UAB „Dalida“ veiklai vykdyti buvo išnuomojęs įrenginius, iš jų pagrindinį – leidybinį spausdinimo aparatą XEROX DOCU COLOR 5000 – atsiėmė 2011 m. birželio 6 d., dar iki Nuomos sutarties nutraukimo. Teismas pripažino pagrįstais atsakovų paaiškinimus, kad, netekus pagrindinio įrenginio, UAB „Dalida“ veikla ypač komplikavosi. Po to, kai buvo paimtas reikalingiausias įmonės veiklai įrenginys, UAB „Dalida“ kreipėsi į ieškovą sumažinti nuomos mokestį, tačiau ieškovas nesutiko pakeisti sutarties sąlygas, reikalavo sumokėti skolą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad po to, kai ieškovas pasiėmė pagrindinį aparatą, UAB „Dalida“ mokėjo ieškovui skolą, nors ir nedidelėmis sumomis.
Teismas reikšminga aplinkybe pripažįsta ir atsakovų nurodytas aplinkybes, kad pagal ieškovo ir UAB „Dalida“ sudarytos Nuomos sutarties sąlygas iš esmės buvo susitarta, kad UAB „Dalida“, sumokėjusi atitinkamą sumą nuomos mokesčio įmokų, įgis nuosavybės teisę į skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatą. Nuo 2010-03-30 iki 2012-04-25 už aparatą XEROX DOCU COLOR 5000 UAB „Dalida“ sumokėjo ieškovui apie 82 proc. šio įrenginio vertės, liko nepadengta tik 18 proc. Atsiėmęs šį įrenginį, ieškovas naudoja jį savo veikloje.
Teismas atsižvelgė ir į tai, kad atsakovas D. B. bei kitas įmonės akcininkas L. R., dirbęs komercijos direktoriumi, nuolat skolino įmonei nuosavas lėšas, siekdami užtikrinti įmonės kasdienę veiklą ir apskritai išsaugoti įmonę, kai ši susidūrė su finansiniais sunkumais. Tuo tarpu ieškovas, kaip akcininkas, turintis 49 proc. UAB „Dalida“ akcijų, nedėjo pastangų įmonės veiklai stabilizuoti, bet 2011 m. birželio 6 d., nenutraukęs Nuomos sutarties, paėmė pagrindinį įrenginį, kurio nelikus įmonės veikla apskritai komplikavosi. UAB „Dalida“ kreipėsi į ieškovą, kad dėl paimto pagrindinio įrenginio nebūtų skaičiuojamas nuomos mokestis, tačiau ieškovas nesutiko imtis jokių veiksmų UAB „Dalida“ veiklai stabilizuoti.
Aptartų aplinkybių kontekste, teismas fakto, kad ieškovui po 2011 m. balandžio 15 d. buvo grąžinama mažesnė skolos dalis, negu kitiems ieškovo nurodytiems kreditoriams, šiuo konkrečiu atveju nevertino kaip neteisėtų atsakovo D. B., kaip UAB „Dalida“ vadovo, veiksmų. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas, kuris yra vienas iš UAB „Dalida“ akcininkų, turintis 49 proc. visų akcijų, neprisidėjo prie kitų dviejų akcininkų pastangų įmonės veiklai gerinti, jo reikalavimas grąžinti tokią pačią skolos dalį, kokia buvo grąžinama kitiems įmonės kreditoriams, kurie nėra akcininkai, neatitinka teisingumo, sąžiningumo principų reikalavimų.
Teismas taip pat nustatė, jog nėra pagrindo daryti išvados, kad būtent ieškovo nurodyti atsakovo D. B. veiksmai lėmė UAB „Dalida“ negalėjimą sumokėti skolos ieškovui. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti ieškovo nurodytų kaip neteisėtų atsakovo D. B. veiksmų ir UAB „Dalida“ negalėjimo sumokėti skolos pagal sutartį priežastinio ryšio. Ieškovas neįrodė būtinų sąlygų taikyti atsakovui D. B., kaip UAB „Dalida“ vadovui subsidiariąją civilinę atsakomybę.
Teismas nustatė, kad ieškovo nurodomos sumos – tai UAB „Dalida“ skolos atsakovams, už šių bendrovės kasdienei veiklai paskolintas asmenines lėšas. Taigi ieškovas nepagrįstai teigia, kad atsakovai yra paėmę ir naudojasi UAB „Dalida“ pinigais. Bylos duomenų analizė teikia pagrindą daryti išvadą, kad atsakovai ėmėsi veiksmų ir priemonių UAB „Dalida“ veiklai gerinti, skolino savo lėšas ir nesiekė jų visų susigrąžinti, stengdamiesi pirmiausia atsiskaityti su išorės kreditoriais. Ieškovas, būdamas trečiasis akcininkas, neprisidėjo prie įmonės veiklos stabilizavimo.
Teismas pažymėjo, kad ieškovo argumentai, jog teisės aktai neleidžia likviduoti įmonės, turinčios skolų, taip pat atleisti iš pareigų direktorių, nepaskiriant kito, nagrinėjamo ginčo aspektu yra teisiškai nereikšmingi. Viena vertus, tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Kita vertus, 2012 m. gegužės 3 d. sprendimai realiai nebuvo įgyvendinti ir neturėjo realios įtakos UAB „Dalida“ galimybėms sumokėti ieškovui nuomos mokesčio skolą. Ieškovas nenurodė konkrečių aplinkybių, nepateikė įrodymų, kad UAB „Dalida“ veikla buvo sustabdyta dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų, siekiant išvengti skolos grąžinimo ieškovui.
Ieškovo argumentai, kad atsakovų veiksmų neteisėtumą ir nesąžiningumą patvirtina 2012 m. birželio mėn. priimtas sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą, taip pat nepagrindžia atsakovų veiksmų nesąžiningumo, kurį siekia įrodyti ieškovas. Nėra pagrindo sutikti su ieškovo argumentais, kad ta aplinkybė, jog, ieškovui nesutikus įnešti lėšų įstatiniam kapitalui didinti, atsakovai, nepadidinę įstatinio kapitalo savo lėšomis, elgėsi nesąžiningai. Teismo posėdyje atsakovai paaiškino, kad jų dviejų įnašų nebūtų pakakę tam, jog pasiektų tikslus, kurių siekta sprendimu didinti kapitalą, t. y. gauti paskolą būtinai įrangai įsigyti, atsiskaityti su kreditoriais ir tęsti veiklą; ieškovui nesutikus prisidėti didinant įstatinį kapitalą, šio sprendimo buvo atsisakyta. Ieškovo argumentai, kad atsakovų sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo fiktyvus, tik siekiant gauti pinigų iš ieškovo, grindžiami vien ieškovo nuomone ir prielaidomis, todėl atmestini.
Teismas atmetė kaip neįrodytus ieškovo argumentus, kad UAB „Dalida“ turėjo visas galimybes tęsti veiklą, tačiau ji buvo nutraukta dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, siekiant išvengti skolos grąžinimo ieškovui. Byloje surinktų duomenų analizė patvirtina atsakovų atsikirtimų pagrindu nurodytus argumentus, kad ieškovo veiksmai, atsiėmus pagrindinį veiklos įrenginį, ir kitos įrangos nuomos sutarties nutraukimas, esmingai paveikė UAB „Dalida“ veiklą neigiama linkme ir, ieškovui, kaip trečiam akcininkui, turinčiam 49 proc. akcijų, nerodant jokios iniciatyvos įmonės veiklai stabilizuoti, vien tik atsakovų pastangomis nepavyko to padaryti. Kiti ieškovo nurodyti argumentai, kuriais grindžiamas atsakovų kaip akcininkų veiksmų neteisėtumas, yra teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų nepasisakė. Kartu pažymėtina tai, kad ieškovas, manydamas, jog yra pažeidžiamos jo, kaip UAB „Dalida“ akcininko, teisės gauti informaciją, dalyvauti akcininkų susirinkimuose, taip pat kad kitų dviejų akcininkų priimami sprendimai yra neteisėti, galėjo ginti savo pažeidžiamas teises įstatymo nustatyta tvarka, tačiau byloje nėra duomenų, kad ieškovas būtų siekęs įgyvendinti savo, kaip UAB „Dalida“ akcininko, teises. Teismas padarė išvada, kad nėra CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų sąlygų taikyti atsakovams subsidiariąją atsakomybę.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Laiva“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovo reikalavimas dėl atsakovų D. B. ir L. R. atsakomybės taikymo, ir priimti naują sprendimą, priteisiant iš atsakovų D. B. ir L. R. subsidiariai ieškovui 18.237,27 Lt skolos bei procesines palūkanas.
1) Ieškovas, nors ir turi 49 procentus atsakovo UAB “Dalida” akcijų, tačiau negali visiškai įgyvendinti savo akcininko turimų teisių, kadangi kiti du akcininkai, atsakovai D. B. ir L. R., visiškai ignoruoja ieškovo pateikiamus užklausimus. Pagal 2009 m. balandžio 3 d. sutartį atsakovai D. B. ir L. R. pageidauja pirkti iš ieškovo jo turimas 49 procentus UAB “Dalida” akcijų. Šia sutartimi šalys buvo susitarusios, jog ieškovas nepretenduos į atsakovų uždirbamą pelną. Taigi ši sutartis pavirtina, kad ieškovas ir turėjo visiškai nesikišti į atsakovų veiklą. Atsakovas D. B. už informacijos nepateikimą yra patrauktas administracinėn atsakomybėn ir nubaustas 2000 Lt bauda administracinėje byloje Nr. A2.2.-3465-119/2013. Byloje buvo pateikti UAB “Dalida” akcininkų susirinkimo protokolai, kurie patvirtina, kad ieškovas nei į vieną iš susirinkimų nebuvo pašauktas, o visus išsikeltus klausimus atsakovai bando spręsti savo turimais balsais.
2) Šiuo metu atsakovas UAB „Dalida“ turi likviduojamos įmonės teisinį statusą. Tačiau toks statusas yra negalimas, kadangi bendrovė yra skolinga kreditoriams. Taigi, atsakovai D. B. ir L. R. atlieka įvairius veiksmus, kuriais kenkia ieškovui. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, turi būti taikomi bendrieji kriterijai, tai yra juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad visi priimami akcininkų sprendimai yra sąmoningi, nukreipti prieš ieškovą ir jo galimybes susigrąžinti skolą bei siekiant sau naudos.
3) Teismas padarė neteisingą išvadą, kad būtent ieškovas pasiūlė perduoti naudotis atitinkamą įrangą. Tokias išvadas teismas padarė tik iš atsakovų paaiškinimų, kurie nėra pagrįsti jokiais įrodymais. Toks pasiūlymas buvo pateiktas atsakovų. Kartu buvo pasirašyta ir sutartis, kad ieškovas turi nepretenduoti į atitinkamą atsakovų pelną bei vykdomą veiklą. Ieškovas pats šios įrangos neturėjo, o įsigijo pagal lizingo sutartį, kadangi lizingo bendrovė UAB „Dalida“ nebūtų pardavusi turto dėl jos finansinių galimybių. Taigi yra įrodytos visos būtinos aplinkybės taikyti atsakovams atsakomybę. Atsakovams priėmus sprendimą dėl UAB „Dalida“ likvidavimo, pastaroji negalės įvykdyti savo prievolių ieškovui.
4) Teismo posėdžių metu buvo nustatyta, kad UAB „Dalida“ bankinius pavedimus galėjo atlikti bet kas, tiek įmonės direktorius D. B., tiek komercijos direktorius L. R.. Taigi atsakovas D. B. nesiėmė pakankamos kontrolės, kad turimos bendrovės piniginės lėšos būtų išleidžiamos sąžiningai ir pagal teisės aktų reikalavimus. Visa atsakomybė už atliktus pavedimus tenka bendrovės vadovui. Pateiktos banko sąskaitos patvirtina, jog vieniems kreditoriams buvo mokama daugiau, o ieškovui mažiau. Lyginant ieškovui atliktus mokėjimus ir mokėjimus, kurie buvo atlikti I. Š., matyti akivaizdus skirtumas. Nuo 2011 m. balandžio 15 d. I. Š. buvo grąžinta 15.300,00 Lt, o ieškovui tik 3.360,00 Lt. Teismo argumentas, jog I. Š. turi pirmenybės teisę susigrąžinti iš bendrovės lėšas yra nepagrįstas, kadangi minėta kreditorė yra vienoje eilėje su ieškovu, todėl bendrovė turėjo daryti pavedimus proporcingai kreditorių reikalavimams.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai D. B. ir L. R. prašo ieškovo skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą nepakeistą. Nurodo, kad pagal teisės aktų reikalavimus apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą galima informuoti ir visuomenės informavimo priemonėse, tai yra viešai paskelbiant apie tokio susirinkimo datą. Atsakovai apie 2013 m. liepos 22 d. vyksiantį UAB „Dalida“ visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbė Lietuvos žiniose, todėl ieškovas galėjo ir turėjo žinoti apie šį susirinkimą. Kadangi ieškovas savavališkai paėmė skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatą XEROX DOCU COLOR 5000, atsakovas UAB „Dalida“ negalėjo vykdyti įprastinės savo veiklos, todėl neturėjo kitos išeities, kaip sustabdyti bendrovės veiklą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir analizuoja apeliaciniame skunde bei atsiliepime į jį nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 329 straipsnis).
Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens dalyvių subsidiarios atsakomybės už juridinio asmens netinkamai įvykdytą prievolę mokėti nuomos mokestį pagal nuomos sutartį taikymo.
Byloje nustatyta, kad atsakovas UAB „Dalida“ buvo įsteigtas 2009 m. balandžio 1 d., jos akcininkais yra ieškovas, kuriam priklauso 49 % įmonės akcijų, ir atsakovai: D. B., kuriam priklauso 26 % įmonės akcijų, ir L. R., kuriam priklauso 25 % akcijų. Atsakovas D. B. taip pat yra UAB „Dalida“ vadovas (t. I, b. l. 20-22), o atsakovas L. R. – komercijos direktorius.
Ieškovas su UAB „Dalida“ 2009 m. balandžio 3 d. sudarė nuomos sutartį Nr. 2009/04/03/1, pagal kurią ieškovas išnuomojo bendrovei skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatą, popieriaus pjovimo mašiną, kopijavimo aparatą, tangentinį pjaustytuvą ir laminatorių, o UAB „Dalida“ įsipareigojo kiekvieną mėnesį iki 15 dienos pagal pateiktą grafiką sumokėti prieduose nurodytą nuomos mokestį (t. I, b.l. 6-7). Sutartimi ieškovas taip pat įsipareigojo perleisti nuomininko nuosavybėn objektus, pasibaigus jų išmokėjimo terminui, kuris nurodytas prieduose. Atsakovas UAB „Dalida“ nuo 2011 m. balandžio 15 d. tinkamai nevykdė savo pareigos mokėti nuomos mokestį ir liko skolingas ieškovui 18.237,27 Lt (b. l. 12-19). Dėl atsakovo UAB „Dalida“ skolos už nuomą fakto, netinkamo nuomos sutarties vykdymo ir skolos dydžio ginčo tarp bylos šalių nėra.
Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad šiuo atveju yra būtina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesąžiningų dalyvio veiksmų ir negalėjimo įvykdyti tam tikrą prievolę. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų; CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti būtina nustatyti juridinio asmens dalyvio nesąžiningumą ir to nulemtą juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriams (LAT 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).
Taigi, viena iš juridinio asmens dalyvio subsidiarios atsakomybės sąlygų yra negalėjimas vykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims. Nagrinėjamoje byloje yra pripažinta, kad atsakovas UAB „Dalida“ yra skolingas ieškovui 18.237,27 Lt pagal šalių sudarytą nuomos sutartį. Ši skola yra priteista skundžiamu sprendimu, ir ši sprendimo dalis šalių nėra ginčijama. Byloje taip pat yra konstatuota, jog bendrovė nuomos mokestį pradėjo mokėti netinkamai nuo 2011 m. balandžio 15 d., tačiau iki 2012 m. sausio 20 d. tam tikra skolos dalis ieškovui buvo periodiškai mokama (t. I, b.l. 146-160). Aplinkybė, jog bendrovė ieškovui daugiau nemokėjo skolos ir sprendimo priėmimo metu buvo skolinga 18.237,27 Lt, pati savaime nepatvirtina, kad UAB „Dalida“ faktiškai negali šios sumos grąžinti ieškovui. Šios sąlygos pripažinimui būtinos kitos įmonės visišką nemokumą patvirtinančios aplinkybės – pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą negalėdamas išieškoti priteistos skolos antstolis grąžina kreditoriui vykdomuosius dokumentus, konstatuodamas, kad įmonė neturi turto ar pajamų, iš kurių galėjo būti išieškomos skolos, ar įmonei yra iškeliama bankroto byla, kurios metu nustatoma, kad įmonė neturi turto. Nagrinėjamos bylos atveju šios aplinkybės nebuvo nustatytos.
Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, jog nuomos sutartis buvo sudaryta tarp dviejų juridinių asmenų – ieškovo ir atsakovo UAB „Dalida“. Taigi, už minėtos sutarties sąlygų nevykdymą ar netinkamą vykdymą atsiranda šalių sutartinė atsakomybė. Tuo tarpu juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį kyla iš delikto. Nagrinėjant bylą nebuvo nustatyti jokie atsakovų D. B. ir L. R. veiksmai, dėl kurių būtų galima pripažinti nuomos sutartį neteisėta ar pažeidžiančia UAB „Dalida“ ir (ar) ieškovo interesus. Todėl vien tik pačios skolos pagal sutartį atsiradimas nėra pagrindas pripažinti ir juridinio asmens dalyvio subsidiarios atsakomybės pagal šią sutartį. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamos bylos metu nebuvo nustatytos visos atsakovų, juridinio asmens dalyvių, atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį sąlygos, kadangi nebuvo konstatuotas faktinis UAB „Dalida“ negalėjimas mokėti ieškovui skolos pagal nuomos sutartį.
Pirmos instancijos teismas gana detaliai analizavo bylos šalių veiksmus jų teisėtumo ir sąžiningumo aspektu bei jų ryšį su skolos nemokėjimu ieškovui, tačiau visiškai nevertino pačios bendrovės nemokumo ir faktiško negalėjimo, net ir po teismo sprendimo priėmimo, sumokėti ieškovui 18.237,27 Lt skolą. Apeliacinės instancijos teismas papildomai neanalizuoja atsakovų D. B. ir L. R. veiksmų sąžiningumo, kadangi kaip nurodyta aukščiau nėra nustatytas faktinis bendrovės negalėjimas sumokėti nuomos mokesčio, tačiau pasisako dėl kai kurių apeliaciniame skunde nurodytų ieškovo argumentų.
UAB „Dalida“ 2012 m. gegužės 3 d. akcininkų susirinkime, dalyvaujant ir ieškovui, nutarė likviduoti bendrovę, likvidatoriumi paskiriant atsakovą D. B. (t. I, b.l. 23-24), taip pat atleidžiant jį iš bendrovės direktoriaus pareigų (t. I, b.l. 25). Šiuo metu Juridinių asmenų registre UAB „Dalida“ teisinis statusas yra likviduojamos įmonės. Apeliacinės instancijos teismas išaiškina, kad CK 2.106 straipsnio 1 punktas suteikia teisę juridinio asmens dalyviams sprendimu nutraukti juridinio asmens veiklą be jokių papildomų sąlygų arba apribojimų. Tačiau pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 7 straipsnio 1 dalį, jeigu tuo metu, kai įmonė likviduojama įmonių veiklą reglamentuojančių kitų įstatymų nustatyta tvarka, išaiškėja, kad ji negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Taigi, skolų turėjimas nėra kliūtis pripažinti juridinį asmenį likviduojamu, tačiau paaiškėjus, kad jis negalės vykdyti visų įsipareigojimų, yra įstatymo įtvirtinta likvidatoriaus pareiga pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO matyti, kad toks pareiškimas teismui nėra pateiktas, taigi, teismas negali vienareikšmiškai konstatuoti įmonės nemokumo. Todėl nagrinėjamos bylos metu negalima spręsti apie likvidatoriaus ir kartu atsakovo D. B. byloje sąžiningumą ar neteisėtus veiksmus, nes tai nėra šios bylos dalykas. Apeliacinės instancijos teismas išaiškina ieškovui jo teisę pačiam pagal Įmonių bankroto įstatymo nustatytą tvarką inicijuoti atsakovui UAB „Dalida“ bankroto bylą. Minėto įstatymo 8 straipsnio 4 dalis nustato, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.
Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad ieškovas nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių apeliaciniame skunde nurodomą aplinkybę, jog pagal nuomos sutartį išnuomotą turtą pats ieškovas įgijo pagal lizingo sutartį. Ši aplinkybė taip pat nėra aptarta ir 2009 m. balandžio 3 d. nuomos sutartyje. Taigi pripažintina, kad ieškovas išnuomodamas atsakovui jam pagal lizingo sutartį perduotą turtą, veikė savo rizika ir negali šia aplinkybe remtis, įrodinėdamas atsakovų D. B. ir L. R. nesąžiningumą.
Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Ieškovas 2009 m. balandžio 3 d. sutartį Nr. 2009/04/03/1 dėl akcijų pardavimo turėjo galimybę pateikti dar bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme (t. II, b.l. 5). Be to, ši sutartis pripažintina nesusijusi su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis, todėl nepripažintina įrodymu.
Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinio skundo argumentai nepripažintini pagrįstais. Pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, ir, nors nenustatė visų bylai reikšmingų aplinkybių, tačiau priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.
Atsakovai pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinio proceso metu atlyginimo. Atsakovai sumokėjo 1500,00 Lt bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą. Nurodyta išlaidų advokato pagalbai suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, todėl jis priteistinas atsakovams iš ieškovo. Kadangi iš sąskaitų matyti, jog 500,00 Lt sumokėjo atsakovas D. B., o 1000,00 Lt – atsakovas L. R. su sutuoktine, atitinkamai paskirstytinos ir priteistinos bylinėjimosi išlaidų dalys.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325-331 str.,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo UAB „Laiva“, j.a.k. 220370240, 500,00 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui D. B., a.k. (duomenys neskelbtini) ir 1000,00 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui L. R., a.k. (duomenys neskelbtini)