Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. , N. B. ir ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Manage Holding“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gruodžio 11 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-1156-28/2007 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Manage Holding“ ieškinį atsakovams V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. , N. B. dėl nuostolių priteisimo. Trečiasis asmuo byloje uždaroji akcinė bendrovė „Plungės šaltis“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškovo UAB „Manage Holding“ apeliacinis skundas ir atsakovų V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. , N. B. apeliacinis skundas atmestini.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų (CPK 320 str. 1 ir 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.). Byloje spręstini klausimai, susiję su šalių sudarytų sutarčių nuostatų aiškinimu ir taikymu, svarstytina, ar atsakovai pažeidė sutarčių nuostatas ir ar jiems taikytina civilinė atsakomybė.

Teismų praktikoje ne kartą pažymėta (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2000; 2005 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2005), kad esant ginčui dėl sutarties turinio ir sąlygų, sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir į kitas reikšmingas aplinkybes (CK 6.193 str.). Be to, pačiame įstatyme (CK 6.193 str.) įtvirtinti sutarčių aiškinimo principai: sąžiningumas aiškinant sutartį; pirmenybės teikimas tikriesiems šalių ketinimams, o ne pažodiniam sutarties tekstui; sutarties sąlygų aiškinimas atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą bei jos sudarymo aplinkybes.

Iš 2006 m. vasario 17 d. avansinio mokėjimo susitarimo, kurį sudarė V. B. , R. B. , M. B. , K. S. , M. T. , N. B. (būsimi pardavėjai) ir UAB „Manage Holding“ (būsimas pirkėjas), matyti, kad susitarimu pirkėjas įsipareigojo sumokėti avansą už įsigyjamas akcijas, o pardavėjai įsipareigojo perduoti pirkėjui visas akcijas susitarime nustatytais terminais ir tvarka (susitarimo objektas) (2 str. 1 d.). Atsižvelgiant į susitarimo objektą turi būti aiškinamos ir visos kitos sutarties sąlygos. Pardavėjai įsipareigojo užtikrinti, kad nuo susitarimo pasirašymo dienos (...) bendrovė be išankstinio raštiško pirkėjo sutikimo nesudarys jokių sandorių dėl ilgalaikio turto įsigijimo ar perleidimo, įkeitimo ar hipotekos, dėl trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo, garantavimo ar kitokio užtikrinimo (3 str. 7 p.), pardavėjai įsipareigojo užtikrinti, kad bet kokias sutartis, susitarimus, išskyrus tuos, kurių kaina ne daugiau kaip 50 000 Lt ir kurie nėra nurodyti susitarimo 7 punkte, ketinimų protokolus, įsipareigojimus bei kitokių formų sandorius ir/ar dokumentus, kuriais bendrovei kyla bet kokios prievolės, nuo šio susitarimo sudarymo dienos iki Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienos bendrovė sudarys tik su tuo sutinkant pirkėjui (3 str. 8 p.) (t. 1, b. l. 33-40). 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties objektas apibūdintas taip: pardavėjas parduoda, o pirkėjas perka UAB „Plungės šaltis“ 4 000 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1 Lt nominalios vertės akcijų, sudarančių 100 procentų bendrovės įstatinio kapitalo (2 str. 1 p.). Šalys patvirtino, jog sutarties 2 straipsnio 2 punkte numatyti pardavėjų įsipareigojimai yra esminiai ir bet kurio pardavėjo atsisakymas parduoti visą akcijų kiekį, numatytą sutarties 2 straipsnio 2 punkte, reiškia esminį šios sutarties pažeidimą (2 str. 3 p.). Pardavėjai (...) patvirtino, kad bet kokias sutartis, susitarimus, išskyrus tuos, kurių kaina yra ne daugiau kaip 50 000 Lt ir kurie nėra nurodyti sutarties 3 straipsnio 3 punkte, ketinimų protokolus, įsipareigojimus bei kitokių formų sandorius ir/ar dokumentus, kuriais bendrovei kyla bet kokios prievolės, nuo 2006 m. vasario 17 d. iki sutarties pasirašymo dienos bendrovė sudarė tik su tuo sutinkant pirkėjui (5 str. 4 p.). Pardavėjai garantavo, kad sutarties sudarymo metu bendrovei nėra paskirtos jokios baudos ar kitos įstatymų numatytos sankcijos, bendrovė iki sutarties sudarymo teisingai ir laiku deklaravo ir sumokėjo deklaruotus mokesčius, rinkliavas, muitus bei kitas privalomas įmokas valstybei ar savivaldybėms (5 str. 7 p.). Pardavėjas garantavo, kad pirkėjas yra informuotas apie visus sandorius, ketinimų protokolus bei kitų formų juridinius faktus, kurių pagrindu bendrovei kilo, kyla ir po sutarties sudarymo momento kils bet kokios prievolės ar įsipareigojimai (5 str. 8 p.). Šalys pareiškė, kad įsipareigojimai ir/ar pareiškimai, numatyti sutarties 2 straipsnio 2 ir 3 punkte, 3 straipsnio 1 punkte, turi šalims esminę reikšmę sudarant sutartį. Pirkėjas pareiškė, kad jam esminės reikšmės sudarant ir tinkamai vykdant sutartį turi sutarties 5 straipsnio 2 punkte, o taip pat 8-16 punktuose išvardinti pardavėjų įsipareigojimai, pareiškimai bei garantijos. Šalys patvirtino, kad 5 straipsnio 18 punkte nurodytų įsipareigojimų, pareiškimų ar garantijų pažeidimai yra laikomi esminiais sutarties pažeidimais (5 str. 18 p.). Šalys susitarė, kad tuo atveju jeigu sutartis nebus tinkamai įvykdyta dėl pardavėjų kaltės, šalių susitarimu minimalūs pirkėjo dėl to patiriami nuostoliai bus lygūs 45 000 Eur (5 str. 20 p.). Tokia pati sąlyga nustatyta ir tuo atveju, jeigu sutartis nebus tinkamai įvykdyta dėl pirkėjo kaltės (5 str. 19 p.) (t. 1, b. l. 42-52). Iš byloje esančių akcijų perdavimo aktų matyti, kad 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra įvykdyta, nes pirkėjui perduotos (parduotos) akcijos (t. 1, b. l. 54-59).

Dėl atsakovų kontroliuojamos UAB „Plungės šaltis“ sudarytų sandorių

Ieškovo įsitikinimu, atsakovai pažeidė sutartyje nustatytą draudimą UAB „Plungės šaltis“ nesudaryti tam tikrų sandorių be ieškovo sutikimo, todėl jiems turi būti taikoma sutartyje nustatyta atsakomybė (2006 m. vasario 17 d. Avansinio mokėjimo susitarimo 3 str. 8 p., 2006 m. kovo 22 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 str. 4, 8, 20 p.).

Bylos medžiaga patvirtina, kad Bulgarijos įmonės Beluga ir Parpings Tchabanov Ltd, atsižvelgdamos į numatomus UAB „Plungės šaltis“ veiklos pasikeitimus, prašė išsiųsti neparduotus ikrus Lenkijos firmai Ost West Wind. Įmonės nurodė, kad visus tolesnius atsiskaitymus vykdys firma Ost West Wind, o jos įsipareigoja nereikšti pretenzijų UAB „Plungės šaltis“. Lenkijos įmonė įsipareigojo priimti ikrus ir apmokėti už juos įmonėms Beluga ir Parpings Tchabanov Ltd (t. 1, b. l. 149-154). Iš sąskaitų faktūrų matyti, kad Lenkijos firmai Ost West Wind 2006 m. kovo 8 d. buvo perduoti ikrai už 38 360 Eur sumą, o 2006 m. kovo 21 d. - už 62 461 Eur sumą (t. 1, b. l. 65-72). Skolos perkėlimo sutartimi, kuri sudaryta 2006 m. kovo 8 d. tarp UAB „Plungės šaltis“ ir Lenkijos firmos Ost West Wind, Lenkijos įmonė perėmė UAB „Plungės šaltis“ įsipareigojimus kreditoriams Bulgarijos įmonėms Beluga ir Parpings Tchabanov Ltd už parduotus ikrus (t. 1, b. l. 155-158). Įrodymai patvirtina, kad UAB „Plungės šaltis“ nebuvo sumokėjusi už gautus iš Bulgarijos įmonių Beluga ir Parpings Tchabanov Ltd ikrus, kurie vėliau buvo perduoti Lenkijos firmai Ost West Wind. Nurodytuose susitarimuose buvo numatyta, jog visus atsiskaitymus, susijusius su gautais ikrais, atliks Lenkijos firma Ost West Wind. Vertinant byloje esančius įrodymus ir išdėstytas aplinkybes laikytina, kad nors UAB „Plungės šaltis“ ir buvo gavusi ikrus iki Avansinio mokėjimo susitarimo su ieškovu sudarymo, tačiau už juos nebuvo sumokėjusi (turėjo galiojančią prievolę už juos atsiskaityti), o ikrus perdavė Lenkijos firmai Ost West Wind kartu su prievole už juos atsiskaityti. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nurodyti UAB „Plungės šaltis“ veiksmai, susiję su ikrų, už kuriuos dar nebuvo atsiskaityta, perleidimu, ne tik nesąlygojo naujų prievolių sukūrimo UAB „Plungės šaltis“, bet iš esmės lėmė tai, jog UAB „Plungės šaltis“ išnyko piniginė prievolė atsiskaityti už gautus ikrus. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, laiko nepagrįstais ieškovo motyvus, jog iš sudarytų ikrų perleidimo sandorių bei skolos perkėlimo sandorio UAB „Plungės šaltis“ kilo naujos prievolės. Ieškovo ir atsakovų susitarimuose buvo nustatytas draudimas be akcijų pirkėjo sutikimo UAB „Plungės šaltis“ vardu sudaryti sandorius, kurių kaina daugiau 50 000 Lt (...) ir kuriais bendrovei kyla bet kokios prievolės. Taigi, nors aptariami sandoriai ir viršijo 50 000 Lt dydžio sumą, tačiau dėl jų UAB „Plungės šaltis“ jokios prievolės neatsirado. Pardavėjas (atsakovai) garantavo, kad pirkėjas yra informuotas apie visus sandorius, ketinimų protokolus bei kitų formų juridinius faktus, kurių pagrindu bendrovei kilo, kyla ir po sutarties sudarymo momento kils bet kokios prievolės ar įsipareigojimai. Vertinant UAB „Plungės šaltis“ sudarytus ikrų perleidimo sandorius ir skolos perkėlimo sutartį nėra pagrindo daryti išvadą, kad aptariamų sandorių pagrindu bendrovei būtų kilusios kokios nors prievolės, todėl sudarius šiuos sandorius pardavėjų (atsakovų) garantiniai įsipareigojimai būsimam akcijų pirkėjui nebuvo pažeisti. UAB „Plungės šaltis“, neatsiskaičiusi (nesumokėjusi) už gautus ikrus ir juos perdavusi Lenkijos įmonei, kartu perdavė ir savo prievolę atsiskaityti už juos. Laikytina, kad nėra objektyvaus pagrindo sutikti su ieškovo argumentais, jog sudaryti sandoriai patenka į 2006 m. vasario 17 d. Avansinio mokėjimo susitarimo 3 straipsnio 8 punkto nuostatų ribas, yra reikalaujantys Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 4 punkte numatyto patvirtinimo, tai yra galėjo būti sudaryti tik turint ieškovo sutikimą. Pagal nurodytus sandorius UAB „Plungės šaltis“ neatsiradus jokių prievolių, atsakovai neturėjo pagrindo (jiems nebuvo nustatyta pareiga) kreiptis į pirkėją dėl sutikimo tuos sandorius sudaryti.

Teisėjų kolegija, vertindama ieškovo argumentus, kad 2006 m. kovo mėnesį sudaryti sandoriai buvo nenaudingi UAB „Plungės šaltis“ bei pažeidė jos turtinius interesus, pažymi, jog UAB „Plungės šaltis“ Lenkijos įmonei perdavė tokį patį kiekį ikrų, už kurį nebuvo atsiskaičiusi su jų pardavėjais Bulgarijos įmonėmis Beluga ir Parpings Tchabanov Ltd, todėl nėra pagrindo sutikti su nurodytais ieškovo argumentais (t. 1, b. l. 160-164, 189-211, t. 2, b. l. 6-14).

Teisėjų kolegija, aiškindama šalių sudarytų sutarčių nuostatas, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sutartyse nebuvo konkrečiai nurodyta, kokia tvarka ir kokia forma turi būti įforminamas būsimo akcijų pirkėjo duodamas sutikimas. Tačiau atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus argumentus, jog aptariamų sandorių pagrindu bendrovei nekilo kokios nors prievolės ar įsipareigojimai, darytina išvada, kad būsimo pirkėjo sutikimo apskritai nereikėjo minėtiems sandoriams sudaryti. Teisėjų kolegijai nusprendus, kad ikrų perleidimo ir skolos perkėlimo sandoriams sudaryti nebuvo būtinas būsimo akcijų pirkėjo sutikimas, ieškovo motyvai, jog toks sutikimas nebuvo duotas, nebetenka teisinės reikšmės, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Ieškovo argumentas, jog teismas sprendimą grindė prielaidomis apie UAB „Plungės šaltis“ buhalterinės apskaitos dokumentuose fiksuotos permokos už prekes atsiradimo priežastis (sąlygotas ankstesnių mokėjimų ar susitarimų dėl trišalių užskaitų), iš esmės nepaneigia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, nes visuma byloje esančių ir teismo ištirtų įrodymų leidžia daryti išvadą, jog atsakovai nepažeidė sudarytų sutarčių nuostatų, nes sudarant ikrų perleidimo ir skolos perkėlimo sandorius nebuvo būtinas būsimo akcijų pirkėjo sutikimas, o įmonė pagal šiuos sandorius perdavė tokį patį kiekį ikrų, kurį buvo gavusi ir už kurį nebuvo atsiskaičiusi.

Dėl delspinigių už laiku nesumokėtus mokesčius

2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pardavėjai garantavo, kad sutarties sudarymo metu bendrovei nėra paskirtos jokios baudos ar kitos įstatymų numatytos sankcijos, bendrovė iki sutarties sudarymo teisingai ir laiku deklaravo ir sumokėjo deklaruotus mokesčius, rinkliavas, muitus bei kitas privalomas įmokas valstybei ar savivaldybėms (5 str. 7 p.). Pažymėtina, kad pirkėjas nurodydamas, kad jam esminę reikšmę sudarant ir tinkamai vykdant sutartį turi sutarties 5 straipsnio 2 punkte, o taip pat 8-16 punktuose išvardinti pardavėjų įsipareigojimai, pareiškimai bei garantijos (5 str. 18 p.), neįvardijo, kad tokią esminę reikšmę jam turi paminėta pardavėjų garantija dėl deklaruotų mokesčių, rinkliavų, muitų bei kitų privalomų įmokų valstybei ar savivaldybėms sumokėjimo laiku ir teisingai.

Šiaulių teritorinės muitinės 2006 m. gruodžio 29 d. sprendimu dėl UAB „Plungės šaltis“ delspinigių mokestinės prievolės muitinei įregistravimo nustatyta, jog UAB „Plungės šaltis“ už 2004 m. balandžio 26 d. – 2006 m. spalio 23 d. laikotarpiu importuotas prekes mokesčius sumokėjo pavėluotai ir nuspręsta apskaičiuoti bei įregistruoti UAB „Plungės šaltis“ muito delspinigius – 646 Lt, PVM delspinigius - 10 281 Lt (t. 1, b. l. 75-79). Bendra Šiaulių teritorinės muitinės apskaičiuota muito ir PVM delspinigių suma per laikotarpį iki 2006 m. kovo 22 d., (tai yra suma, kylanti išimtinai iš bendrovės veiklos, kai ji dar buvo kontroliuojama pardavėjų (atsakovų)) yra 9 140 Lt. Vertinant išdėstytus įrodymus laikytina, jog atsakovai (pardavėjai) pažeidė garantiją dėl laiku deklaruotų ir sumokėtų mokesčių, nes UAB „Plungės šaltis“ yra priskaičiuoti delspinigiai (5 str. 7 p.). Sutarties šalys (ieškovas ir atsakovai) buvo susitarę, kad tuo atveju jeigu sutartis nebus tinkamai įvykdyta dėl pardavėjų kaltės, šalių susitarimu minimalūs pirkėjo dėl to patiriami nuostoliai bus lygūs 45 000 Eur (5 str. 20 p.) (t. 1, b. l. 42-52). Šalys įgyvendino akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nes akcijos yra perleistos pirkėjui.

Civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 str.). Ar šių reikalavimų buvo laikytasi, vertinama aiškinantis visas sutarties sąlygas. Pardavėjams (atsakovams) garantavus, jog mokesčiai yra sumokėti laiku, tačiau vėliau paaiškėjus, jog jų duota garantija nėra teisinga, nes UAB „Plungės šaltis“ buvo priskaičiuoti delspinigiai, laikytina, jog pardavėjai (atsakovai) tokiu elgesiu pažeidė teisingumo ir sąžiningumo reikalavimus.

Tinkamas sutarties įvykdymas reiškia sutarties sąlygų įgyvendinimą, kai sutarties šalys pasiekia rezultatą, kurio tikėjosi sudarydamos sutartį. Šiuo atveju, nors ir buvo sudaryta sutartis, viena iš sutarties sąlygų – garantija apie laiku ir teisingai sumokėtus mokesčius, buvo pažeista. Tinkamas sutarties įvykdymas - tai tokie sutarties šalių veiksmai, kurie tiksliai atitinka sutarties sąlygas. Teisėjų kolegija, vertindama atsakovų argumentus, negali sutikti su pozicija, jog iš esmės pardavėjai (atsakovai) laikytini pažeidusiais sutartį tik tuomet, jei akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebūtų sudaryta, tai yra jie nebūtų perdavę akcijų pirkėjo (ieškovo) nuosavybėn. Toks traktavimas neatitiktų tiek sutarties aiškinimo principų, tiek protingumo ir sąžiningumo principų, nes šiuo atveju pardavėjas (atsakovai) pagal sudarytas sutartis ne tik turėjo pareigą perduoti pirkėjui akcijas, bet ir suteikti tinkamą sutartyje numatytą informaciją, kurios pobūdis galėjo lemti ir tam tikrų sutarties sąlygų nustatymą ar koregavimą. Be to, pagal nurodytą atsakovų paaiškinimą tokia sutarties garantija apskritai netektų prasmės. Šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 str.). Sutarties neįvykdymu laikomas bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą (6.205 str.). Nors pardavėjai (atsakovai) garantavo, jog mokesčiai yra sumokėti laiku ir tinkamai, tačiau šiuo atveju UAB „Plungės šaltis“, kurios akcijas įsigijo ieškovas, kilo prievolė sumokėti delspinigius dėl nesavalaikio mokesčių mokėjimo. Atsakovai, pateikdami neteisingą garantiją, pažeidė sutarties organizacinę stadiją, kurios esmė - vienas kitam sąžiningai suteikti teisingą informaciją dėl sutartyje nustatytų sąlygų, dėl ko vėliau gali kilti tam tikros prievolės akcijų pirkėjui. Taigi, pardavėjams (atsakovams) už neteisingos garantijos pateikimą, su kuria susijusi UAB „Plungės šaltis“ prievolė pagal Šiaulių teritorinės muitinės 2006 m. gruodžio 29 d. sprendimą sumokėti delspinigius, taikytina sutartyje nustatyta atsakomybė.

Jau minėta, kad sutarties šalys (ieškovas ir atsakovai) buvo susitarę, jog tuo atveju, jeigu sutartis nebus tinkamai įvykdyta dėl pardavėjų kaltės, šalių susitarimu minimalūs pirkėjo dėl to patiriami nuostoliai lygūs 45 000 Eur. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovų argumentais, jog protingumo požiūriu negalima pripažinti pagrįstu tokį sutarties aiškinimą, pagal kurį dėl bet kokio garantijų neatitikimo tikrovei ieškovas patiria sutartinius 45 000 Eur dydžio nuostolius. Be to, teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad šalys 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 20 punktu 45 000 Eur sumą įvardijusios kaip minimalius nuostolius, susitarė ne dėl nuostolių, o dėl netesybų, taip užtikrinant sudarytos sutarties tinkamą įvykdymą (CK 6.70 str.). Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta. Jos gali būti nurodytos konkrečia suma arba užtikrinamosios prievolės sumos procentu (CK 6.71 str. 1, 2 d.). Įstatymai nenumato draudimo šalims susitarti dėl minimalių nuostolių, tačiau aiškinant šalių sudarytų sutarčių nuostatas pažymėtina, jog šiuo konkrečiu atveju šalys susitarė dėl netesybų.

Teismas aiškina sutartis, kai kyla ginčas dėl sutarties esmės arba atskirų jos sąlygų. Poreikis aiškinti sutartis atsiranda dėl ne visiškai aiškių atskirų sutarties sąlygų arba jei ginčijama sutarties sąvokų reikšmė. Sutarties turinys yra šalių consensus ad idem, tai yra šalių surastas sutarimas, bendra nuomonė. Nustatant tikrąją tam tikros sutarties šalių valią taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, nurodytos CK 6.193 straipsnyje. Kilus šalių ginčui, teismas turi nustatyti tikruosius šalių ketinimus ir pagal juos kvalifikuoti susitarimą teisės taikymo požiūriu. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog teisinių santykių kvalifikaciją lemia ne šalių pavartota terminologija, o tų santykių turinys, kaip tuos santykius šalys beįvardintų (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2000 m. vasario 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-23/2000 m.). Be to, teismas sutarties sąlygas aiškina remdamasis ne tik CK 6.193 straipsnyje nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, bet ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais.

Nurodyta piniginė suma, atsižvelgiant į jos nustatymo tikslą kompensuoti nuostolius, jeigu sutartis neįvykdoma ar vykdoma netinkamai, iš esmės yra prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas (netesybos, nustatytos konkrečia suma), kuriuo sutarties šalis buvo skatinama tinkamai įvykdyti savo prievoles. Prievolių tinkamo įvykdymo užtikrinimo būdą šalys buvo nustačiusios abipusiu susitarimu. Netesyboms būdinga atsakomybės už prievolės pažeidimą dydžio nustatymas, kuris šalims žinomas jau sudarant sutartį; galimybė išieškoti netesybas už patį pažeidimo faktą nereikalaujant įrodinėti nuostolių; galimybė šalims savo nuožiūra formuoti susitarimo dėl netesybų sąlygas (CK 6.71 str.). Atsižvelgiant į nurodytus netesybų požymius, į šalių sudarytų sutarčių nuostatas ir objektą, laikytina, jog pinigų suma, kurią šalys sutartyje įvardino kaip nuostolius, yra netesybos (prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas), o jomis buvo siekiama, kad būtų užtikrinta šalių interesų apsauga, jeigu sutartis nebūtų įvykdyta arba įvykdyta netinkamai. Toks 2006 m. kovo 22 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 20 punkto nuostatos aiškinimas atitinka sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus. Šalys sąlygą dėl nurodyto dydžio netesybų, kurias įvardijo minimaliais nuostoliais, buvo įtraukusios tiek į 2006 m. vasario 17 d. avansinio mokėjimo susitarimą, tiek į 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Nustatytomis sąlygomis bei įtvirtintomis garantijomis buvo siekiama, kad prieš įsigyjant UAB „Plungės šaltis“ akcijų, nebūtų atliekami įmonei nenaudingi sandoriai, nekiltų mokestinės prievolės, užtikrinti, jog ieškovas (pirkėjas), kaip būsimas įmonės savininkas, apie juos žinotų ir būtų informuotas. Nurodytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija negali sutikti su ieškovo motyvais, jog teismas nepagrįstai sutartinius nuostolius laikė sutartinėmis netesybomis.

Netesybos atlieka kompensuojamąją funkciją ir gali būti teismo sumažintos, jeigu jos neprotingai didelės, tačiau netesybos negali būti mažesnės už nuostolių, atsiradusių dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, sumą (CK 6.71–6.75 str.). Sprendžiant, ar yra pagrindas mažinti netesybas, atsižvelgtina į netesybų paskirtį, teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus (CK 1.5 str.), kurie reikalauja, kad priteistinos netesybos būtų protingos. Teismas turi teisę ir pareigą pagal CK 6.73 straipsnį kontroliuoti, ar nustatytos netesybos nėra neprotingai didelės. Spręsdamas, ar konkrečiu atveju yra pagrindas teismui mažinti priteistinų netesybų dydį, teismas turi vertinti CK 6.73 straipsnio 2 dalyje nustatytus pagrindus konkrečios bylos bendrame faktinių aplinkybių kontekste. Netesybos negali leisti nukentėjusiai šaliai piktnaudžiauti savo teise. Be to, taikant ir aiškinant teisės normas, reglamentuojančias netesybų nustatymo, skaičiavimo ir mažinimo klausimus, pažymėtina, kad netesybos orientuotos į minimalių nuostolių atlyginimą ir negali būti pasipelnymo šaltinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-866/2002; 2003 m. rugpjūčio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003).

Vertindamas, jog atsakovai pažeidė 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties garantiją (5 str. 7 p.) dėl bendrovės teisingai bei laiku deklaruotų ir sumokėtų mokesčių, teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, jog mokestinės prievolės valstybei iš esmės buvo įvykdytos, nors ir pavėluotai. Be to, pats pirkėjas (ieškovas) pagal sutartį šios garantijos nelaikė turinčios esminę reikšmę. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, vertinant pardavėjų pateiktos garantijos pažeidimo mastą (9 140 Lt) bei sutartyje nustatytą netesybų dydį (45 000 Eur), nėra protinga priteisti ieškovui visą netesybų sumą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai mažino aiškiai per dideles netesybas iki tiek, kad jos netaptų mažesnėmis už patirtus nuostolius, t. y. iki 9 140 Lt. Tenkinant reikalavimą nurodyta apimtimi, atsakovams nekyla pareiga atsakyti pagal 2006 m. kovo 22 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5 straipsnio 9 punktą (CK 6.73 str.). Teisėjų kolegija nesutinka su ieškovo argumentais, jog teismas pažeidė sutartinės civilinės atsakomybės taikymo taisykles, sutartinius nuostolius be pagrindo laikydamas sutartinėmis netesybomis ir jas be pagrindo mažindamas. Teismas turi teisę ir pareigą pagal CK 6.73 straipsnį kontroliuoti, ar netesybos nėra neprotingai didelės ir mažinti netesybų dydį.

Pirmosios instancijos teismui nusprendus, jog šalys buvo sutarusios dėl netesybų, nors jas ir įvardijo kaip nuostolius, o atsakovams pateikus neteisingą informaciją dėl garantinių įsipareigojimų, laikytina, jog atsakovai pažeidė sutarties sąlygą. Dar kartą pažymėtina, jog teisėjų kolegija iš esmės sutinka su atsakovų argumentais, jog protingumo požiūriu negalima pripažinti pagrįstu tokį sutarties aiškinimą, pagal kurį dėl bet kokio garantijų neatitikimo tikrovei ieškovas patiria 45 000 Eur dydžio nuostolius, todėl teismas pagrįstai mažino sutartyje nustatytas netesybas. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovų argumentais, jog šalių nustatyti nuostoliai (netesybos) galėjo atsirasti tik tuo atveju, jeigu atsakovai ar bet kuris iš jų nebūtų perdavę akcijų ieškovo nuosavybėn. Tiek įstatymai, tiek sutarčių sudarymo principai įpareigoja sutarties šalis elgtis sąžiningai, pateikti teisingą informaciją apie sutartyje nurodytas aplinkybes, o už tokių pareigų (įsipareigojimų) tinkamą nevykdymą gali būti taikoma atsakomybė. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovų argumentais, jog teismas be pagrindo pripažino, kad ieškovas patyrė 9 140 Lt nuostolių, nes esą šią sumą turi sumokėti bendrovė. Nurodyto dydžio netesybos ieškovui priteistinos tuo pagrindu, jog atsakovai (pardavėjai) tinkamai neįvykdė savo informavimo pareigos, pateikdami ieškovui neteisingą garantiją apie mokesčių sumokėjimą laiku, todėl atsakovų argumentai, jog ieškovo turtas nėra tapatus bendrovės turtui, šiuo atveju yra nereikšmingi.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, teismo sprendimas atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus. Pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino faktines bylos aplinkybes bei tinkamai taikė teisės normas, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai bei apeliacinės instancijos teisme nurodyti papildomi motyvai nesudaro pagrindo keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą ar jį naikinti (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atmetus šalių skundus išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinėje instancijoje, turėtų būti priteisiamos iš šalių lygiomis dalimis, tačiau tai daryti netikslinga dėl pernelyg mažo jų dydžio (sudaro tik 10,05 Lt arba po 1,44 Lt kiekvienam iš bylos dalyvių (CPK 93, 302 str.). Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos neskirstomos (CPK 93, 98, 302 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gruodžio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.