- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-04-16
- Bylos Nr.
- e2-765-553/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02396-2017-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aldona Tilindienė
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „HQ Development“ direktoriaus N. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutarties, kuria nutraukta restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „HQ Development“ restruktūrizavimo byla,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Motyvuojamoji dalis
1. Byloje sprendžiamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo.
Žemesnės instancijos teismas
2. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 19 d. nutartimi UAB „HQ Development“ supaprastinta tvarka iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Jurconsult Group”, patvirtintas 2017 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkime patvirtintas restruktūrizavimo planas.
3. RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo administratorė 2019 m. vasario 26 d. pateikė teismui prašymą dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Prašymas buvo motyvuojamas tuo, kad restruktūrizavimo plano rengimo metu buvo numatyta, kad restruktūrizavimo planas bus patvirtintas ne vėliau kaip iki 2017 m. lapkričio 30 d., tačiau jis patvirtintas keturiais mėnesiais vėliau, todėl visi restruktūrizavimo plane numatyti terminai tapo pradelstais. Be to, vykdant restruktūrizavimo planą, paaiškėjo naujos aplinkybės – pasikeitė UAB „HQ Development“ akcininkai, po taikos sutarties sudarymo RUAB „HQ Development“ atsisakė į 7 000 Eur gautinų lėšų, paaiškėjo, kad restruktūrizavimo plane numatyta 25 000 Eur gautina suma yra neteisinga, dėl užsitęsusių terminų RUAB „HQ Development“ tapo sudėtinga savarankiškai įgyvendinti nekilnojamojo turto vystymo projektą – daugiabutį gyvenamąjį namą, esantį Zarasų g. 15, Vilniuje.
4. RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo administratorė 2019 m. kovo 19 d. pateikė teismui prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Nurodė, kad restruktūrizavimo planas patvirtintas ir pradėtas vykdyti 4 mėnesiais vėliau, nei jame buvo numatyta, todėl visi patvirtintame restruktūrizavimo plane nustatyti terminai tapo pradelstais. Restruktūrizavimo plane taip pat buvo numatyta, kad turtas, esantis Zarasų g. 15 ir Zarasų g. 5, Vilniuje, turi būti parduotas iki 2019 m. balandžio 1 d. Patikslintas restruktūrizavimo planas dar nėra patvirtintas, todėl yra pagrindas restruktūrizavimo bylą nutraukti.
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 25 d. nutartimi prašymo dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo netenkino; tenkino prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo bylą nutraukė.
6. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 25 d. nutarties dalį, kuria netenkintas prašymas dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo, paliko nepakeistą, o nutarties dalį, kuria nutraukta RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo byla, panaikino ir klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
7. RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo administratorė 2019 m. gruodžio 10 d. pateikė prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad 2019 m. lapkričio 25 d. bendrovės kreditorių susirinkime priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo administratorės siūlymui kreiptis į teismą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nes bendrovė nevykdo arba netinkamai vykdo restruktūrizavimo planą.
8. RUAB „HQ Development“ vadovas N. G. 2020 m. sausio 20 d. prašymu nurodė teismui, kad atsiima 2019 m. gruodžio 10 d. prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą ir prašo restruktūrizavimo nutraukimo klausimą palikti nenagrinėtą. Nurodė, kad naują prašymą teiks tuomet, kai bus išnagrinėtas kreditorės UAB „Abadona“ skundas dėl 2019 m. lapkričio 25 d. bendrovės kreditorių susirinkime priimto nutarimo. Kol UAB „Abadona“ skundas neišnagrinėtas, negali būti teisme nagrinėjamas klausimas dėl RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nes 2019 m. lapkričio 25 d. kreditorių susirinkimo sprendimas yra neįsiteisėjęs ir šiai dienai negaliojantis.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 27 d. nutartimi netenkino RUAB „HQ Development“ vadovo N. G. prašymo palikti nenagrinėtą prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo; nutraukė RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo bylą.
10. Teismas nustatė, kad teismo patvirtintas restruktūrizavimo planas nėra vykdomas, patikslintas restruktūrizavimo planas teismo nepatvirtintas, 2019 m. lapkričio 25 d. kreditorių susirinkimo metu nutarta pritarti restruktūrizavimo administratorės siūlymui kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Teismas nurodė, kad 2020 m. sausio 15 d. buvo gautas UAB „Abadona“ skundas dėl minėto kreditorių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu (civilinė byla Nr. eB2-2456-577/2020), tačiau Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartimi jį atsisakyta priimti, nutartis įsiteisėjo 2020 m. vasario 6 d. Tokiu būdu teismas vadovavosi 2019 m. lapkričio 25 kreditorių susirinkime priimtu nutarimu. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Abadona“ skundas nebuvo priimtas, taip pat į tai, kad prašymą dėl pareiškimo atsiėmimo pateikė RUAB „HQ Development“ vadovas, t. y. ne ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytas subjektas ir ne tas subjektas, kuris 2019 m. gruodžio 10 d. kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (prašymą pateikė RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo administratorė), teismas prašymo dėl pareiškimo atsiėmimo ir jo palikimo nenagrinėtu netenkino.
11. Teismas vertino, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindą spręsti dėl įstatyme nustatytų sąlygų restruktūrizavimo bylos nutraukimui buvimo (patvirtintas restruktūrizavimo planas nėra tinkamai vykdomas, įrodymai apie šiuo metu atliekamus / atliktus ar ketinamus atlikti veiksmus nepateikti, kreditorių susirinkime pritarta restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo), todėl RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo bylą nutraukė (ĮRĮ 28 straipsnio 1dalies 4 punktas, 25 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 26 straipsnio 2 dalis).
III. Atskirojo skundo argumentai
12. RUAB „HQ Development“ vadovas N. G. (toliau – ir apeliantas) atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Skundžiama nutartis yra nepagrįsta, todėl turi būti naikinama.
Žemesnės instancijos teismas
12.2. RUAB „HQ Development“ 2019 m. lapkričio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo buvo UAB „Abadona“ apskųstas teismui. Nors Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 28 d. nutartimi UAB „Abadona“ skundą atsisakė priimti, tačiau ši nutartis yra apskųsta. Kol UAB „Abadona“ skundas nebus išnagrinėtas, teisme negali būti nagrinėjamas klausimas dėl BUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Tokiu būdu šiai dienai nėra gautas ir įsiteisėjęs bendrovės kreditorių pritarimas restruktūrizavimo bylos nutraukimui.
12.3. Nepagrįstas teismo argumentas, kad prašymą dėl pareiškimo atsiėmimo pateikė RUAB „HQ Development“ vadovas, todėl teismas nepagrįstai netenkino RUAB „HQ Development“ pateikto prašymo dėl pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atsiėmimo. Prašymą dėl pareiškimo atsiėmimo turi teisę pateikti RUAB „HQ Development“, nes ji ir buvo pateikusi prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą. RUAB „HQ Development“ yra subjektas, kuris gali teikti prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ar tokio prašymo atsiėmimo.
12.4. Restruktūrizavimo administratorė nėra civilinio proceso subjektas, galintis savo vardu teikti prašymą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Restruktūrizavimo administratorė atstovauja restruktūrizuojamai bendrovei ir prašymą teikia restruktūrizuojamos bendrovės vardu, t. y. prašymą teikia pati restruktūrizuojama bendrovė. RUAB „HQ Development“ veikia ir yra atstovaujama ne tik restruktūrizavimo administratorės, bet ir vadovo. Todėl RUAB „HQ Development“ vadovas turi teisę bendrovės vardu atsiimti jos vardu pateiktą prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą.
13. Atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
15. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutraukta bendrovės restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
16. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi netenkino apelianto – RUAB „HQ Development“ vadovo, prašymo dėl paduoto pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atsiėmimo ir bendrovės restruktūrizavimo bylą nutraukė pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktą, konstatavęs netinkamą restruktūrizavimo plano vykdymą. Apeliantas nesutikimą su pirmosios instancijos teismo nutartimi iš esmės grindžia tuo, kad: (1) pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino RUAB „HQ Development“ pateikto prašymo dėl pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo atsiėmimo; (2) RUAB „HQ Development“ vadovas turi teisę bendrovės vardu atsiimti pateiktą prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą; (3) RUAB „HQ Development“ 2019 m. lapkričio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo pritarta restruktūrizavimo bylos nutraukimui, nėra įsigaliojęs, nes buvo apskųstas teismui. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, su šiais apelianto argumentais nesutinka.
17. Restruktūrizavimo bylos teisme nagrinėjamos CPK nustatyta tvarka, išskyrus išimtis, nustatytas kituose įstatymuose (CPK 1 straipsnio 1 dalis). 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju prašymas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo gautas iki JANĮ įsigaliojimo, todėl ginčo klausimas spręstinas taikant ĮRĮ nuostatas.
18. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino apelianto prašymo dėl pareiškimo, kuriuo prašoma nutraukti restruktūrizavimo bylą, atsiėmimo. Bylos duomenimis dėl RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo į teismą kreipėsi bendrovės restruktūrizavimo administratorė (nutarties 4 ir 7 punktai), kuri restruktūrizavimo procese turi specialų teisinį statusą (ĮRĮ 22 straipsnis). Pažymėtina, kad ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytu restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindu (dėl nevykdomo arba netinkamai vykdomo restruktūrizavimo plano) į teismą gali kreiptis tik restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas. Todėl vien tai, kad bendrovės vadovas neturi teisės reikšti reikalavimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, suponuoja išvadą, kad jis neturi teisės ir atsiimti RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo administratorės pateikto prašymo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Šiuo atveju bendrovės restruktūrizavimo administratorė dėl paduoto prašymo atsiėmimo į teismą nesikreipė.
19. ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje reglamentuojami restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindai, vienas jų – nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas (4 punktas). Dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo restruktūrizavimo administratorius gali kreiptis į teismą tik kreditorių susirinkimui pritarus tokiam restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui (ĮRĮ 22 straipsnio 1 dalies 7 punktas, 25 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Pažymėtina, kad restruktūrizavimo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas iš išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis). Tačiau šis procesas įmanomas tik tuo atveju, jeigu yra griežtai vykdomas restruktūrizavimo planas, kurio pagrindas – pasiektas kompromisinis susitarimas tarp skolininko – finansinių sunkumų turinčios bendrovės, bei kreditorių. Priešingu atveju, būtų iš esmės pažeistos kreditorių teisės bei teisėti interesai, o būtent dėl to įstatymo leidėjas nustatė, kad šis pažeidimas gali būti savarankiškas restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Taigi, restruktūrizavimo procese kreditorių vaidmuo yra reikšmingas tiek sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, tiek tvirtinant restruktūrizavimo planą, tiek sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.
20. 2019 m. lapkričio 25 d. įvykusiame RUAB „HQ Development“ kreditorių susirinkime 86,31 proc. visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių balsais buvo nutarta pritarti restruktūrizavimo administratorės siūlymui kreiptis į teismą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, bendrovei nevykdant arba netinkamai vykdant restruktūrizavimo planą (el. bylos 3 t., b. l. 69). Tiek bylos duomenimis, tiek ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad teisme buvo gautas UAB „Abadona“ skundas dėl minėto kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, tačiau Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartimi jį atsisakyta priimti (civilinė byla Nr. eB2-2456-577/2020). LITEKO duomenimis, dėl pastarosios nutarties atskirasis skundas nebuvo gautas, todėl nutartis yra įsiteisėjusi. Tokiu būdu nepagrįstu vertintinas apelianto argumentas dėl RUAB „HQ Development“ 2019 m. lapkričio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo neįsigaliojimo.
21. Pažymėtina, kad nors atskirajame skunde apeliantas ir nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadų dėl netinkamo restruktūrizavimo plano vykdymo, tačiau apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, su šia išvada neturi pagrindo nesutikti. Tai, kad restruktūrizavimo planas buvo vykdomas netinkamai, patvirtina ir byloje esantis 2018 m. rugsėjo 14 d. restruktūrizavimo administratorės 2018 m. rugsėjo 14 d. pranešimas kreditoriams, kuriems buvo pateikta informacija apie restruktūrizavimo plano vykdymą (3 t., b. l. 20-22). Be to, kaip minėta, restruktūrizavimo bylos nutraukimui pritarta 86,31 proc. visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių balsais. Iš esmės nesant ginčo dėl bendrovės restruktūrizavimo plano netinkamo vykdymo, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai RUAB „HQ Development“ restruktūrizavimo bylą nutraukė ĮRĮ 28 straipsnio 1dalies 4 punkto pagrindu.
Dėl bylos procesinės baigties
22. Apibendrindamas išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo iš esmės keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartį palikti nepakeistą.