- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-06-03
- Bylos Nr.
- 2S-792-112/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rimvida Zubernienė (pirm.), Erika Misiūnienė, Audrius Saulėnas
- Atsakovas
- M. B., uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos hidrotechnika“
- Ieškovas
- E. Z.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės teisėjos Rimvidos Zubernienės, kolegijos teisėjų Erikos Misiūnienės, Audriaus Saulėno, kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų M. B. ir uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos hidrotechnika“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. vasario 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-3626-676/2009 pagal ieškovės E. Z. ieškinį atsakovams UAB „Klaipėdos hidrotechnika“, P. J., M. B. dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, prašė pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Klaipėdos hidrotechnika“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2008-12-22 ir 2008-12-31 sprendimus bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti prašė uždrausti atsakovams M. B., P. J. valdyti, naudoti, disponuoti ginčijamų sprendimų pagrindu įsigytomis UAB „Klaipėdos hidrotechnika“ akcijomis. Nurodo, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas, nes kiti bendrovės akcininkai, naudodamiesi naujai išleistomis akcijomis, gali priiminėti bet kokius sprendimus bei daryti lemiamą įtaką bendrovės veiklai.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2009 m. vasario 11 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir uždraudė atsakovui M. B. valdyti, naudoti, disponuoti 400 vnt. paprastųjų vardinių, nematerialiųjų UAB „Klaipėdos hidrotechnika“ akcijų; uždraudė atsakovui P. J. valdyti, naudoti, disponuoti 4870 vnt. paprastųjų vardinių, nematerialiųjų UAB „Klaipėdos hidrotechnika“ akcijų. Teismas nustatė, kad ginčo objektas yra visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumas, todėl yra pagrindas manyti, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas M. B. prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartį arba pakeisti laikinųjų apsaugos priemonių mastą ir leisti atsakovams valdyti ir disponuoti akcijomis, paliekant draudimą perleisti turimas akcijas tretiesiems asmenims. Nurodo, kad nutartis neteisėta ir nepagrįsta, nes jis neketina perleisti įsigytų akcijų tretiesiems asmenims. Be to, net jeigu ir ketintų turimas akcijas parduoti, ieškovė, kaip bendrovės akcininkė, turėtų pirmumo teisę jas įsigyti. Nurodo, kad draudimas dalyvauti priimant svarbius įmonei sprendimus yra žalingas įmonei.
Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Klaipėdos hidrotechnika“ prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartį arba pakeisti laikinųjų apsaugos priemonių mastą ir leisti atsakovams valdyti ir disponuoti akcijomis, paliekant draudimą perleisti turimas akcijas tretiesiems asmenims. Nurodo, kad nutartis neteisėta ir nepagrįsta, nes atsakovai M. B. ir P. J. neketina perleisti turimų akcijų tretiesiems asmenims. Be to, net jeigu ir ketintų turimas akcijas parduoti, ieškovė, kaip bendrovės akcininkė, turėtų pirmumo teisę jas įsigyti. Nurodo, kad draudimas dalyvauti priimant svarbius įmonei sprendimus yra žalingas įmonei.
Atsiliepimas
Atsiliepimais į atskiruosius skundus ieškovė prašo ginčijamą nutartį palikti nepakeistą, o skundus atmesti. Nurodo, kad nutartis teisėta ir pagrįsta.
Motyvuojamoji dalis
Atskirieji skundai atmestini.
Laikinųjų apsaugos priemonių instituto paskirtis leidžia daryti išvadą, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, ir tų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra realiai įmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 1 dalis). Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nenagrinėja ir nesprendžia ieškinio pagrįstumo, o vertina kitas aplinkybes, tai yra grėsmę, jog galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas, ir laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumą siekiamiems tikslams.
Nagrinėjamos bylos atveju ieškovė ginčija akcininkų sprendimus išleisti naują akcijų emisiją, atšaukiant akcininkų pirmumo teisę įsigyti šias akcijas, kurias įsigijo atsakovai M. B. ir P. J.. Taigi ginčas yra kilęs dėl naujai išleistų, nurodytiems atsakovams parduotų akcijų.
Akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalis). Akcijos yra toks turtas, kurio vertė tiesiogiai priklauso nuo įmonės, kurios akcijas siekiama įgyti, turimo turto vertės. Todėl siekiant užtikrinti realų teismo sprendimo įvykdymą, būtina užtikrinti, kad bendrovės turimas turtas nebūtų perleistas, apsunktinas ar nesumažėtų.
Kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Pirmosios instancijos teismas areštavo atsakovams nuosavybės teise priklausančias akcijas, t. y. ginčo turtą, uždrausdamas šiomis akcijomis naudotis, jas valdyti bei jomis disponuoti. Apeliantai teigia, kad teismo nutartimi nustatytu draudimu dalyvauti priimant sprendimus daroma žala įmonei. Akcijų areštas teismo nutartimi, jeigu nenumatyta ko kita, reiškia tik disponavimo finansiniu turtu ribojimą. Šis areštas neriboja atsakovų neturtinės teisės balsuoti areštuotomis akcijomis, nes toks ribojimas nėra specialiai numatytas ginčijamoje nutartyje. Taigi jie gali dalyvauti įmonės valdyme, t. y. balsuoti areštuotomis teisėmis.
Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių – akcijų arešto, jos gali būti perleistos kitiems asmenims, dėl ko teismo sprendimo pagal ieškinio reikalavimus realus įvykdymas iš esmės pasunkėtų. Apeliantai atskiruosiuose skunduose teigia, kad net jeigu ir nuspręstų akcijas parduoti, tai ieškovė, kaip akcininkė, turėtų pirmumo teisę jas nupirkti. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad ginčijamas akcininkų sprendimais, kuriais buvo išleista nauja akcijų emisija, būtent ir buvo atšaukta akcininkų pirmumo teisė jas įsigyti, šią teisę perleidžiant atsakovams M. B. ir P. J..
Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino procesinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią atskirųjų skundų motyvais naikinti nėra pagrindo, todėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–339 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartį palikti nepakeistą.