Vilniaus apygardos teismo nutartis, 2A-7-619/2019

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-02-08
Bylos Nr.: 2A-7-619/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-44645-2016-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vytautas Zelianka, Eglė Surgailienė, Andrutė Kalinauskienė
Ieškovas: UAB „Zam Zam LITHUANIA“
Atsakovas: F. A., Halal Control Lithuania, Lietuvos musulmonų dvasinis centras-muftiatas, R. J.

Kategorijos

3.3.1.18.1Panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą visą ar iš dalies ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo

Civilinė byla Nr. 2A-7-619/2019Teisminio proceso Nr. 2-68-3-44645-2016-1Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18.1.; (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. vasario 8 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andrutės Kalinauskienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Eglės Surgailienės ir Vytauto Zeliankos, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo UAB „Zam Zam LITHUANIA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Zam Zam LITHUANIA“ ieškinį, atsakovams F. A., Halal Control Lithuania, Lietuvos musulmonų dvasinis centras-muftiatas, R. J. dėl skolos priteisimo, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB „Zam Zam LITHUANIA“ prašė priteisti solidariai iš atsakovų F. A., UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, R. J. ir LIETUVOS MUSULMONŲ SUNITŲ DVASINIS CENTRAS – MUFTIATAS (toliau Muftiatas) 2983,54 EUR tiesioginių ir 24909,91 EUR netiesioginių nuostolių, iš atsakovo R. J. 10 000 EUR sutartinę baudą pagal 2016-06-18 darbuotojo įsipareigojimo neatskleisti komercinių paslapčių sutartį. Pripažinti 2016-05-02 paskolos sutartį, sudarytą tarp ieškovo UAB „Zam Zam Lithuania“ ir atsakovo F. A., negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo F. A. ieškovo UAB „Zam Zam Lithuania“ naudai 9050 EUR sumą; pripažinti 2016-06-01 paslaugų teikimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo UAB „Zam Zam Lithuania“ ir atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu; pripažinti 2015-05-29 finansinės paramos teikimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo UAB „Zam Zam Lithuania“ ir atsakovo Muftiato negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo Muftiato ieškovo UAB „Zam Zam Lithuania“ naudai 1430 EUR sumą; priteisti solidariai iš atsakovų F. A. UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, R. J. ir Muftiato 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo UAB „Zam Zam Lithuania“ naudai ir visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad atsakovas F. A. kartu su kitais asmenimis, 2015-02-23 įsteigė UAB „Zam Zam Lithuania“ , atsakovas buvo paskirtas eiti bendrovės direktoriaus pareigas (nuo 2015-02-05 iki 2016-06-30). Po atsakovo F. A. ieškovo dalinio dokumentų perdavimo 2016-07-12 ieškovės akcininkei paaiškėjo, kad visi ieškovo samdomi darbuotojai (7) 2016-06-15 buvo atleisti iš darbo ir įdarbinti pas atsakovą UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, kurio vienintelis akcininkas bei vadovas yra atsakovas F. A.. A. F. A. talkino atsakovai R. J. ir Muftiatas. Ieškovas 2016-08-06 kreipėsi į kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų valdybą dėl galimai įvykdyto dokumentų suklastojimo, o 2016-09-21 pateikė papildomus dokumentus, įtardamas atsakovą F. A. ieškovo turto pasisavinimu.

3. A. F. A., pasinaudodamas ieškovo komercinę paslaptį sudarančia informacija bei bendrovės akcininkų jam suteiktais įgaliojimais vienvaldiškai veikti ieškovo vardu ieškovo klientams pranešė melagingą informaciją apie neva vykdomą ieškovo reorganizaciją, kuriai pasibaigus visos teisės ir pareigos pagal su ieškovu sudarytas paslaugų sutartis pereitų atsakovui UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“. Susiklostė tokia situacija, kai vienas ir tas pats asmuo – atsakovas F. A. – veikė dviejų skirtingų konkuruojančių įmonių interesais. Visi ieškovo klientai tuo laikotarpiu, kai atsakovas vadovavo abiems įmonėms (2016-05-20 iki 2016-06-30), buvo pervilioti pas atsakovą UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“. A. M. 2016-05-17 ieškovo klientams išsiuntė raštus, informuodamas juos, kad ieškovui išduotas sertifikatas 2016-06-01 baigia galioti. Papildomai pažymėjo, kad Muftiatas „pradėjo bendradarbiauti“ su UAB „Halal Control Lithuania“. A. F. A. užblokavo, pakeisdamas slaptažodžius, visas įmonės vardu sukurtas el. pašto dėžutes. Dėl atsakovo F. A. veiksmų ieškovei fiktyviai nebuvo „pratęstas“ HALAL sertifikatas suteikiantis teisę vykdyti veiklą, nepaisant to, kad ieškovas neatliko veiksmų, dėl kurių atsakovas Muftiatas įgytų teisę nepratęsti sertifikato galiojimo termino. Ieškovas nuo birželio 1 d. iki birželio 30 d. mokėjo atlyginimus darbuotojams, mokesčius valstybei, nors jau faktiškai nebegavo jokio mokėjimo iš klientų, kadangi jie už nuo 2016-06-01 suteiktas paslaugas mokėjo atsakovui UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“.

4. A. F. A., pasinaudodamas ieškovo komercinę paslaptį sudarančią informacija vykdė priešingą ieškovo interesams veiklą, dėl ko atsakovas UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ laikotarpiu nuo 2016-06-01 iki 2016-08-31 gavo apytikriai (ieškovo skaičiavimais) 35000 EUR pajamų. A. F. A., perkeldamas visą veiklą į kitą įmonę, išvengė kaštų, susijusių su jaunos bendrovės veiklos nuostoliais, susijusiais su klientų paieška, darbuotojų apmokymu, teisinių paslaugų pirkimu, veiklos dokumentacijos tvarkymu, reikalingų leidimų / licencijų gavimu ir pan. Ieškovui padaryta žala pasireiškė nesąžiningais ir neteisėtais atsakovo F. A. veiksmais vykdant veiklą per atsakovą UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, iš kurios jis bei atsakovas UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ gavo naudos. Tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir jų gautos naudos, lemiančios realų ieškovo pajamų praradimą egzistuoja priežastinis ryšys. Nustačius atsakovo F. A. neteisėtus veiksmus, lėmusius ieškovo žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė yra preziumuojama, todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, kad atsakovas, kaip buvęs bendrovės vadovas yra kaltas. A. F. A. atliko nesąžiningos konkurencijos veiksmus suprasdamas, kad veikia prieš ieškovo ir jo akcininkų interesus ir naudodamasis ieškovo komercinę paslaptį sudarančia informacija, norėjo taip veikti, todėl atsakovo veiksmai pasireiškė tyčia.

5. Ieškovo nuomone, atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ veikloje galimai panaudota informacija, įgyta atsakovo F. A. dirbant UAB „Zam Zam Lithuania“, yra laikoma ieškovo komercine paslaptimi (CK 1.116 str. 1 d.), todėl atsakomybė kyla konkurencijos įstatymo 43 straipsnio 1 d. pagrindu. A. F. A., siekdamas asmeninių tikslų, įsigijęs kitą konkuruojantį juridinį asmenį – „HALAL CONTROL LITHUANIA“, pažeidė CK 2.87 straipsnio nuostatas. Tokio įmonės vadovo elgesio negalima laikyti atitinkančiu protingo atidaus ir rūpestingo įmonės vadovo elgesio standartą. Atsakovas UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, veikdamas bendrai su atsakovu F. A., ir žinodamas apie jo nesąžiningus bei neteisėtus veiksmus, pradėjo savo veiklą, galėjo ją sėkmingai plėtoti, pagerino savo ir pablogino konkuravimo sąlygas ieškovui, todėl atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ kaltė taip pat konstatuotina.

6. A. R. J. ir Muftiatas tiesiogiai atliko ieškovui žalingus veiksmus, suvokdami apie ieškovui daromą nepataisomą žalą. Nepaisant sudarytos sutarties sąlygų ir nesant ieškovo sutartį pažeidžiančių veiksmų, jis atsisakė ieškovui pratęsti HALAL sertifikato galiojimo terminą vieneriems metams, nepaisant to, kad ieškovui 2016-03-10 buvo išduotas sertifikatas, galiojantis trejus metus, kartu su atsakovu F. A. pasirašė raštus dėl ieškovo neva vykdomos reorganizacijos bei pranešimus ieškovo klientams apie ieškovui išduoto HALAL sertifikato pabaigą ir bendradarbiavimo pradžią su atsakovu UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“. A. M. savo veiksmais sudarė ieškovo klientams iliuziją apie neva teisėtai vykdomą teisių ir pareigų perleidimą atsakovui UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“. Pabrėžtina, kad atsakovas R. J. laikotarpiu nuo 2016-02-18 iki 2016-06-15 dirbo ieškovo direktoriaus pavaduotoju ir tuo pat metu ėjo atsakovo Muftiato vadovo pareigas. Be to, su juo buvo sudaryta darbuotojo įsipareigojimo neatskleisti komercinių paslapčių sutartis. Sutartyje dėl darbuotojo įsipareigojimo neatskleisti komercinių paslapčių numatyta sankcija – 10000 EUR bauda. Ši bauda iš atsakovo R. J. turi būti priteista ieškovo naudai. A. R. J. nelojalumą ieškovui ir tyčinę kaltę patvirtina faktas, kad tuo pat metu kaip ir kiti ieškovo darbuotojai, t.y. 2016-06-10 pateikė prašymą atleisti jį iš darbo. Todėl atsakovų R. J. ir Muftiato kaltė taip pat konstatuotina. Bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai (CK 6.279 straipsnio 1 dalis). Ieškovas nurodė, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų patyrė 27893,45 EUR nuostolių, 24909,91 Eur negauto pelno už laikotarpį nuo 2016-06 iki 2017-05 imtinai, skaičiuojant, kad ieškovo mėnesio pelnas sudaro 2075,83 Eur.

Šalies argumentai

7. Ieškovas nurodė, kad atsakovas F. A., eidamas ieškovo direktoriaus pareigas, pažeisdamas CK 1.82, 1.86 ir 1.91 straipsnius, su kitais susijusiais asmenimis sudarė sandorius: 2016-05-02 atsakovas F. A. su ieškovu sudarė paskolos sutartį (toliau – Paskolos sutartis), pagal kurią ieškovas atsakovui F. A. paskolino 9050 EUR, paskolos gražinimo terminas – 2031-04-30, t.y. 15 metų. 2016-06-01 atsakovas F. A. ieškovo vardu sudarė paslaugų teikimo sutartį su atsakovu UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ (toliau – Bendradarbiavimo sutartis), pagal kurią atsakovas neva įsipareigojo atlikti skerdimą pagal HALAL reikalavimus. Ieškovo nuomone, šis sandoris sudarytas tariamai (tik dėl akių), prisidengiant tuo, kad neva ieškovui nebuvo atnaujintas HALAL sertifikato galiojimo terminas; 2015-05-29 ieškovas su atsakovu Muftiatu sudarė finansinės paramos teikimo sutartį (toliau – Paramos sutartis) laikotarpiu nuo 2015-06-05 iki 2016-05-02 atsakovui neteisėtai pervedė 1430 EUR (2015-06-05 – 180,00 EUR, 2015-09-21 – 200,00 EUR, 2015-10-26 – 300,00 EUR, 2015-12-01 – 250,00 EUR, 2016-01-21 – 200,00 EUR, 2016-05-02 – 300,00 EUR), mokėjimo paskirtį nurodė „paramos“. Ieškovo manymu, paramos sutartis yra sudaryta dėl atsakovo F. A., kaip ieškovo atstovo, piktavališko susitarimo su atsakovu Muftiatu, todėl turi būti pripažinta negaliojančia.

Atsiliepimas

8. Atsiliepimu į ieškinį atsakovai su ieškovo reikalavimais nesutiko.

9. Atsakovai pažymėjo, jog ieškovo įmonė nepatikėjo jokios informacijos nei atsakovui R. J., nei F. A., nei Muftiatui, nes kaip tik šie asmenys jau keletą metų iki ieškovo įsteigimo vykdė tą pačią veiklą ir jiems buvo žinoma visa informacija, kurią ieškovas siekia įvardinti kaip komercinę paslaptį. Nėra įrodymų ir/ar aplinkybių, kad įmonėje būtų sudarytas komercinių paslapčių sąrašas, su kuriuo atitinkami žmonės būtų supažindinti pasirašytinai. Šios aplinkybės iš esmės ir sudaro bylos nagrinėjimo ribas, nes, visų pirma, nustatytinas informacijos pobūdis, t.y. ar tokia informacija gali būti laikoma komercine paslaptimi. Ieškinyje teikiama abstrakti pozicija ir visiškai neįrodomos aplinkybės dėl paties informacijos turinio. Ieškovo teigimu, buvo pasinaudota tokia komercinę paslaptį sudarančia informacija kaip ūkinės veiklos operacijos, ūkinės veiklos organizavimas. Ieškovo vykdoma veikla yra skerdimo paslaugos, laikantis Halal reikalavimų. Visa informacija šioje veikloje yra lengvai prieinama vykdant šią specifinę veiklą ir nesudaro jokių paslapčių. Įmonės veiklos vykdymui yra būtina atlikti vykdomos veiklos sertifikavimą, kurį būtent ir atlieka atsakovas Muftiatas. Taigi, visos veiklos organizavimui reikalingos informacijos pirminis šaltinis yra Muftiatas, o ne ieškovas. Tuo tarpu F. A. dar iki ieškovo įsteigimo bendradarbiavo su Muftiatu ir veiklai reikalinga informacija disponavo dar iki ieškovo įsteigimo, taigi ieškovas niekaip negalėjo perduoti šios konfidencialios informacijos atsakovams, nes pastariesiems ši informacija jau buvo žinoma. Atsakovas muftiatas ne tik išduoda sertifikatus įmonėms, bet ir juos atnaujina, todėl jam yra žinomos visos sertifikatus turinčios įmonės, įskaitant ir ieškovo klientus. Ieškovas neteko teisės vykdyti veiklos, tačiau tai sąlygota buvo paties ieškovo ir jo akcinininkų daugumos nenoro ir negebėjimo vykdyti veiklą. Todėl akivaizdu, kad ieškovo neva nurodyti nuostoliai (negautos pajamos) yra susijusios su leidimu vykdyti veiklą, o ne su ieškinyje nurodytais spekuliatyviais argumentais.

10. Bendrovės, konkuruojančios ieškovo bendrovei, įsteigimo faktas, kaip toks, savaime nėra neteisėtas ir negali padaryti žalos. Nepagrįstu laikytinas ieškovo argumentas, kad atsakovas F. A. neva perkeldamas veiklą į kitą įmonę išvengė kaštų. Pažymi, jog atsakovas UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ gavo sertifikatą iš Muftiato, o neperėmė iš ieškovo, todėl neaišku, kokiu būdu jis galėjo išvengti kaštų susijusių su leidimų gavimu. Taip pat nepagrįstas argumentas ir dėl kitų kaštų, susijusių su klientų paieška, kadangi, kaip minėta, visi ieškovo klientai yra ir buvo žinomi Muftiatui, kuris ir suteikia visoms įmonėms sertifikatus. Ieškovas ir atsakovas UAB „Halal Control Lithuania“ negali būti traktuojami konkuruojančiais ūkio subjektais, nes jie nėra konkurentai. Nesuprantami ieškovo teiginiai apie Muftiato neteisėtus veiksmus, jei ieškovas neatitinka Halal reikalavimų ir nuo Halal sertifikato netekimo veiklos nevykdo. Ieškovo nurodyti atsakovų neteisėti veiksmai yra nepagrįsti ir neįrodyti, todėl atmestini ieškovo argumentai dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Ieškovas nevykdo jokios veiklos, kad būtų pagrindas ir galimybė gauti pajamų (LR CK 6.253 str. 5 d.). Iš į bylą pateiktų aplinkybių matyti, kad nurodyti nuostoliai negali būti priteisti dėl to, kad nėra neteisėtų veiksmų, bei nuostolių dydis yra vertintinas kritiškai. Taip pat atmestinas reikalavimas dėl 10 000 EUR baudos priteisimo, kadangi byloje nenustatyta nei komercinę paslaptį sudaranti informacija, nei atsakovo R. J. supažindinimo su tokio pobūdžio informacija, nei neteisėti veiksmai.

11. Su pareikštais reikalavimais dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nesutiktina, kadangi yra klaidingai nurodoma, jog sudaryti sandoriai pažeidžia imperatyvius įstatyminius reikalavimus, todėl neturėtų būti naikinami. Pažymėtina, kad sandoriai pilnai atitinka valios, formos ir turinio aspektus. Sudaryta Paskolos sutartis yra atlygintinė, t.y. numatytos palūkanos už paskolą. Paslaugų sutartis buvo sudaryta tam, kad Ieškovas galėtų vykdyti veiklą kol susitvarkys situacija su Halal sertifikavimu. Paslaugų sutartis negali būti pripažinta negaliojančia vien dėl to, kad ji nebuvo vykdoma, kadangi ieškovas veiklos nevykdė. Nepagrįstai ieškovas ieškinyje nurodo, kad paramos sutartis yra negaliojanti, kadangi yra sudaryta pažeidžiant LR CK 1.91 straipsnyje nurodytą reglamentavimą. Iš bylą pateiktų aplinkybių yra neįmanoma nustatyti Paskolos sutarties, Paramos sutarties, Paslaugų sutarties imperatyviųjų reikalavimų pažeidimo, jų neatitikimo valios, formos, turinio standartui. Todėl visi nurodyti sandoriai yra galiojantys.

II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė

12. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimu UAB „Zam Zam Lithuania“ ieškinį atmetė. Panaikino 2016-04-14, 2016-12-08 ir 2017-01-11, 2017-02-01, 2017-05-05, 2017-09-05, nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovų F. A., UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, LIETUVOS MUSULMONŲ SUNITŲ DVASINIO CENTRO – MUFTIATO, R. J. atžvilgiu. Priteisė iš ieškovo UAB „Zam Zam Lithualia“ atsakovui R. J. 500 Eur bylinėjimosi išlaidas. Priteisė iš ieškovo UAB „Zam Zam Lithualia“ valstybės naudai pašto išlaidas – 44,80 Eur.

13. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančią medžiagą konstatavo, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kad įmonė patikėjo kokią nors informaciją atsakovui R. J., F. A., LIETUVOS MUSULMONŲ SUNITŲ DVASINIAM CENTRUI – MUFTIATUI. Nurodė, jog su veikla, kuria užsiėmė ieškovas UAB ZAMZAM Lithuania“ (skerdimo paslaugos pagal Halal reikalavimus buvo žinomos), atsakovai buvo susiję iki ieškovo bendrovės įsteigimo. Pažymėjo, jog ieškovas neįvardina ką būtent laiko komercine paslaptimi, konkrečiai kokiais kitais veiksmais atsakovai R. J. ir/ar LIETUVOS MUSULMONŲ SUNITŲ DVASINIS CENTRAS – MUFTIATAS pažeidė konfidencialumo reikalavimus ir kokią konkrečiai informaciją neteisėtai atskleidė. Nekonkuravimo sutarties su atsakovu F. A. nebuvo sudaryta, be to jis yra abiejų bendrovių akcininkas, taigi ir negali būti konkurentas ieškovui. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju įvyko veiklos paskirstymas tarp įmonių sudarant 2016-06-01 paslaugų teikimo sutartis tarp ieškovo UAB Zam Zam Lithuania, ir atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA. Pirmosios instancijos teismas taip pat sprendė, jog ieškovas patyrė nuostolius todėl, kad nevykdė jokios veiklos. Atkreipė dėmesį, jog ieškovas turėjo pateikti įmonės komercinių paslapčių sąrašą su kuriuo atsakovai būtų supažindinti pasirašytinai, todėl kokia informacija laikytina komercine paslaptimi. Atsakovas F. A. negalėjo pasinaudoti komercine paslaptimi, kadangi visa informacija šioje veikloje yra lengvai prieinama vykdant šią specifinę veiklą ir nesudaro jokių paslapčių.

14. Atsižvelgdamas į tai, kad įmonių, dirbančių pagal Halal reikalavimus, visos veiklos organizavimui būtinas leidimas, kurį suteikia atsakovas Muftiatas, sprendė, kad tik jis turi teisę šia informacija disponuoti. Į bylą pateikti įrodymai liudija apie tai, kad prieš ieškovo įsteigimą atsakovas Muftiatas išdavė tokio pobūdžio leidimus kitoms įmonėms. Nekonkuravimo sutarties su atsakovu nebuvo.

15. Nustatė, kad ieškovas dabartiniu metu tokio pobūdžio (skerdimo paslaugų) paslaugų nevykdo, turi tik vieną darbuotoją, apie tai kad tas darbuotojas musulmonas, išklausęs LMSDC Muftiato kursus dėl Halal reikalavimų ieškovas nepateikė, dėl ko visiškai suprantama jog ieškovas neteko teisinio pagrindo vykdyti veiklą sutinkamai su Halal reikalavimais. Pažymėjo, jog nors ieškovas pateikė Muftiato išduotą „HALAL“ sertifikatą Nr. ZAM-16-03-o, jame nurodyta, kad sertifikatas galioja 3 metus, tačiau paties ieškovo pateiktame 2016 m. gegužės 2 d. rašte, kuriame prašoma atsakovą Muftiatą pratęsti sertifikato galiojimą, pripažįstama, kad jo galiojimo laikas baigiasi 2016 m. gegužės 29 d.

16. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nenustatyta kad atsakovas (muftiatas) atliko kokius nors neteisėtus veiksmus ieškovo atžvilgiu, jis tik pranešė kontrahentams kad ieškovui išduotam sertifikatui yra pasibaigęs galiojimo laikas. Ieškovas atsisakymo išduoti sertifikatą neginčijo. Pažymėjo, jog ieškovas nurodo, kad atsakovas F. A. perviliojo visus darbuotojus į naujai jo sukurtą UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ , tačiau iš byloje pateiktų dokumentų matyti, kad visi darbuotojai buvo atleisti iš darbo savo noru. Ieškovas jokių įrodymų, kas patvirtintų jog šie darbuotojai kaip nors buvo paveikti atsakovo, nepateikė, liudytojais į teismą jų iškviesti neprašė.

17. Atsižvelgdamas į tai, kad ginčas šioje byloje kilo tarp ieškovo UAB „ZAM ZAM Lithuania“ akcininkų, pirmosios instancijos teismas laikė, kad ginčytinus klausimus ieškovo UAB „ZAM ZAM Lithuania“ akcininkai privalėjo spręsti LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka.

Žemesnės instancijos teismas

18. Teismo vertinimu, bendrovėje nebuvo jokios komercinės paslapties ir įmonė (Ieškovas) nebuvo jokios konfidencialios informacijos savininku. Bendrovės konkuruojančios ieškovo bendrovei, įsteigimo faktas, kaip toks, negali padaryti žalos. Atsakovas UAB Halal Control Lithuania negali būti traktuojami konkuruojančiais ūkio subjektais, nes ieškovas netekęs Halal sertifikato jokios veiklos ir nevykdo bei nesiima absoliučiai jokių priemonių, kad būtų galima tą veiklą vykdyti. Taigi, atsakovas Muftiatas neatliko jokių neteisėtų veiksmų, tuo tarpu UAB Halal Control Lithuania veikia pagal galiojančius Halal reikalavimus. A. R. J. nebuvo identifikuotas kaip informacijos, kuri yra ir/ar galėtų būti komercine paslaptimi subjektas. Atsakovas pagrįstai nurodo, kad neaišku ir nėra nustatyta, kam ir kaip ieškovo neva nurodomą komercinę paslaptį atsakovas R. J. atskleidė. Remdamasis išdėstytais argumentais, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog neteisėtų veiksmų nebuvimas eliminuoja ir civilinės atsakomybės taikymo negalimumą, o teismui tokiu atveju neprivaloma pasisakyti dėl kitų sąlygų buvimo.

19. Nustatęs, kad ieškovo ginčijama paskolos sutartis yra atlygintinė, t.y. numatytos palūkanos už paskolą, pirmosios instancijos teismas laikė, jog paskolos sutartis yra galiojanti ir nepažeidžianti LR CK 1.82 straipsnyje nurodytų reikalavimų.

20. Pasisakydamas, jog dėl Paslaugų sutarties ginčijimo LR CK 1.86 straipsnio pagrindu, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas nepateikė įrodymų, o tik remiasi deklaratyviais samprotavimais. Nurodė, jog paslaugų sutartis buvo sudaryta tam, kad ieškovas galėtų vykdyti veiklą kol gaus Halal sertifikavimą. Paslaugų sutartis negali būti pripažinta negaliojančia vien dėl to, kad ji nebuvo vykdoma.

Šalies argumentai

21. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad paramos sutartis yra negaliojanti, kadangi yra sudaryta pažeidžiant LR CK 1.91 straipsnyje nurodytą reglamentavimą, t.y. tarp sandorio šalių buvo piktavališkas susitarimas. Ieškovui nepateikus įrodymų kokiu būdu yra įvykęs piktavališkas susitarimas tarp ieškovo ir atsakovo Muftiato, pirmosios instancijos teismas atmetė reikalavimą dėl Paramos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 str. pagrindu. Sutiko su atsakovų pozicija, kad iš į bylą pateiktų aplinkybių yra neįmanoma nustatyti Paskolos sutarties, Paramos sutarties, Paslaugų sutarties imperatyviųjų reikalavimų pažeidimo, jų neatitikimo valios, formos, turinio standartui. Teismo vertinimu, ieškovo akcininkai šiuos klausimus visų pirma turėjo spręsti LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka.

III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai

22. Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Zam Zam Lithuania“ prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-4180-235/2017 ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

23. Apelianto nuomone, pirmos instancijos teismas tirdamas ir vertindamas įrodymus šioje byloje pažeidė aukščiau nurodytus įrodymų vertinimo principus ir šalių įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę bei nukrypo nuo LAT formuojamos teismų praktikos, dėl to buvo priimtas neteisėtas ir visiškai nemotyvuotas bei nepagrįstas pirmos instancijos teismo sprendimas. Sprendime teismas iš esmės nepateikė jokios savarankiškos motyvacijos, tik atkartojo atsakovo motyvus ir visiškai nepasisakė dėl ieškovo pateiktų argumentų ir motyvacijos, savo sprendimo nepagrindė teisės aktų normomis bei lakoniškai paaiškino, kodėl atsakovai neatliko neteisėtų veiksmų. Pirmosios instancijos teismas pažeidė procesinę šalių įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę (CPK 178 straipsnis), kadangi ieškovui nurodžius faktines aplinkybes ir įrodymus, pagrindžiančius atsakovo nesąžiningumo ir fiduciarinių pareigų pažeidimo faktus, įrodinėjimo našta turėjo pereiti atsakovams.

24. Teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė CK nuostatas, nustatančias bendrovės valdymo organų atsakomybę . Nustatant bendrovės valdymo organų veiksmų neteisėtumą pirmosios instancijos teismas turėjo vadovautis verslo sprendimų priėmimo taisykle ir vertinti ar nebuvo pažeistos CK 2.87 str. įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės. Minėto straipsnio kontekste atsakovo F. A. veiksmai turėjo būti įvertinti kaip neteisėti. A. R. J. į bylą nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių Muftiato sprendimą nepratęsti halal sertifikato galiojimo ieškovui. Į bylą atsakovai nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovo akcininkai veikė prieš ieškovą ar kaip nors trukdė atsakovui F. A. atlikti direktoriaus pareigas. Visiškai nepagrįstas pirmosios instancijos teismo teiginys, kad ieškovo akcininkai „ginčytinus klausimus (...) privalėjo spręsti LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka“. Ieškovo akcininkai pasinaudojo visomis galimomis ABĮ nustatytomis teisėmis - atšaukė bendrovės vadovą, reikalavo iš vadovo pateikti informaciją, sušaukti susirinkimą. Sužinoję apie padarytą žalą, kreipėsi į teisėsaugos institucijas ir bendrosios kompetencijos teismą.

25. A. F. A., priėmęs sprendimą dėl ieškovo veiklos perdavimo atsakovui UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, viršijo įgaliojimus (ABĮ 20 str. 1 d. 19 p., 28 str. 1 d. 11 p. pažeidimas), buvo nelojalus ir nesilaikė konfidencialumo (CK 2.87 str. 2 d. pažeidimas), supainiojo savo interesus su ieškovo interesais ir apie tai neinformavo kitų ieškovo akcininkų (CK 2.87 str. 3 d. ir 5 d. pažeidimas), naudojo ieškovo turtą ir informaciją asmeninei naudai be ieškovo akcininkų sutikimo (CK 2.87 str. 4 d. pažeidimas). Taigi, sprendimas šiuo klausimu turi būti peržiūrėtas, o ieškovo reikalavimai įvertinti iš naujo.

Šalies argumentai

26. Bylos medžiaga patvirtina, jog visi buvę ieškovo darbuotojai, t.y. atleisti 2016-06-14 - 2016-06-20, dirba pas atsakovą UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“. Taip pat paaiškėjo faktas apie nutrauktas sutartis su klientais ir sudarytas naujas su atsakovu. Todėl atsakovas iš karto gavo tiesioginę naudą - gavo klientus be jokių sąnaudų (jas patyrė ieškovas) ir iš karto galėjo teikti paslaugas pasinaudodamas ieškovo darbuotojais ir jų sukaupta patirtimi ir žiniomis. Tokia veikla neatitinka geros ūkinės praktikos ar normalių verslo papročių, be to, ji laikytina reikšminga, nes turėjo neigiamą įtaką ieškovo galimybėms varžytis rinkoje, tuo padarydama jam žalą, todėl atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ kaltė taip pat konstatuotina.

27. Ieškovas mano, kad atsakovas R. J. turėjo interesų konfliktą ir buvo nelojalus ieškovui, nes sprendimo dėl ieškovui halal sertifikato galiojimo nepratęsimo priėmimo metu atsakovas ėjo muftijaus pareigas ir ieškovo direktoriaus pavaduotojo pareigas. Su šiuo atsakovu buvo sudaryta darbuotojo įsipareigojimo neatskleisti komercinių paslapčių sutartis. Ieškovas mano, kad šios bylos kontekste direktoriaus pavaduotojas religiniais klausimais veikė kaip faktinis ieškovo vadovas (de facto vadovas), todėl turi fiduciarinių pareigų ieškovui. Tačiau atsakovas R. J. akivaizdžiai suteikė pirmenybę savo asmeniniams interesams ir priėmė sprendimą esant interesų konfliktui bei tenkino savo privačius interesus ieškovo sąskaita (CK 2.87 str. 3 d.).

28. A. M. taip pat atliko ieškovui žalingus veiksmus, puikiai suvokdamas apie ieškovui daromą nepataisomą žalą. Nepaisant sudarytos sutarties dėl ieškovo veiklos sertifikavimo sąlygų ir nesant ieškovo šią sutartį pažeidžiančių veiksmų, jis atsisakė ieškovui pratęsti Halal sertifikato galiojimo terminą, kartu su atsakovu F. A. pasirašė raštus, kurie sudarė ieškovo klientams iliuziją apie neva teisėtai vykdomą teisių ir pareigų perleidimą atsakovui UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“.

29. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog paskolos sutartis nepažeidžianti LR CK 1.82 straipsnyje nurodytų reikalavimų, iš esmės vadovaudamasis tik tuo, kad ji yra atlygintinė, tačiau visiškai neatsižvelgė į ieškovo pateiktas aplinkybes ir dokumentus, jog sutartis sudaryta ieškovui nenaudingomis sąlygomis. Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas atmetė reikalavimas dėl Bendradarbiavimo ir paramos sutarčių pripažinimo negaliojančia. Vertinant Bendradarbiavimo sutartį pagal sprendimų priėmimo taisyklę, ieškovas mano, kad atsakovas F. A. neturėjo jokios pareigos sudaryti tokius sandorius ir juos sudarė pažeidžiant fiduciarines pareigas - tiek rūpestingumo, tiek ir lojalumo.

30. Ieškovas pirmosios instancijos teismui 2017 m. spalio 12 d. pateikė prašymą dėl posėdžio atidėjimo ir papildomų įrodymų išreikalavimo. Teismas 2017 m. spalio 17 d. protokoline nutartimi netenkino ieškovo prašymo, nes neįžvelgė ryšio su nagrinėjama byla. Ieškovo nuomone, pirmosios instancijos teismas nutartimis užkirto kelią tolimesniam bylos nagrinėjimui ir sudarė sąlygas neteisingumui bylos išnagrinėjimui. Dėl šių priežasčių ieškovas mano, kad Protokolinė nutartis priimta neteisėtai.

31. Atsakovai atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

32. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama ieškovės pateikto apeliacinio skundo ribose.

33. Byloje nustatyta, kad atsakovas F. A. buvo paskirtas eiti 2015 m. vasario 23 d. įsteigtos UAB „Zam Zam Lithuania“ direktoriaus pareigas, jam priklauso 25 % ieškovo akcijų. Ieškovo vykdyta veikla yra skerdimo paslaugos, laikantis Halal reikalavimų, kuriai būtinas Muftiato išduotas sertifikatas. 2015 m. gegužės 29 d. buvo sudaryta finansinės paramos teikimo sutartis tarp ieškovo UAB Zam Zam Lithuania ir Muftiato. 2016 m. kovo 10 d. ieškovui išduotas „HALAL“ sertifikatas Nr. ZAM-16-03-0001 galiojantis 3 m. 2016 m. vasario 17 d. tarp ieškovo ir atsakovo R. J. – Muftiato vadovo buvo sudaryta darbo sutartis, atsakovas pradėjo eiti direktoriaus pavaduotojo pareigas. 2016 m. vasario 18 d. sudaryta darbuotojo įsipareigojimo neatskleisti komercinių paslapčių sutartis su atsakovu R. J.. Sutarties 2.1.p. nurodytas įsipareigojimas, kuriuo „Darbuotojas patvirtina, jog žino kad jam patikėta su Bendrove susijusi informacija yra šios Bendrovės komercinė paslaptis“. 2016 m. gegužės 2 d. sudaryta paskolos sutartis 9050 EUR sumai su 4 proc. metinėmis palūkanomis tarp F. A. ir UAB „Zam Zam Lithuania“, paskolos terminas 2031 m. balandžio 30 d. Ieškovas pateikė MUFTIATO išduotą 2016-05-02 raštą, kuriame prašoma atsakovą MUFTIATĄ pratęsti sertifikato galiojimą. Šiame rašte nurodoma, kad jo galiojimo laikas baigiasi 2016-05-29 d. 2016 m. gegužės 17 d. Muftiato rašte, nurodyta, kad ieškovas negali toliau vykdyti veiklos, kadangi sertifikatas baigia galioti. Kitame rašte nurodyta, kad sertifikatas nebus pratęstas, nes ieškovo darbuotojai neatitinka reikalavimų, susijusių su Halal skerdimo procesu. 2016 m. gegužės mėnesio pabaigoje UAB „ZAM ZAM Lithuania“ direktorius F. A. pranešė apie bendrovės reorganizavimą į UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, pranešimus pasirašė ir atsakovo Muftiato vadovas atsakovas R. J.. 2016 m. birželio 1 d. buvo sudaryta paslaugų teikimo sutartis tarp ieškovo UAB „Zam Zam Lithuania“, ir atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“. Visi ieškovo samdomi darbuotojai (7) 2016-06-15 buvo atleisti iš darbo pagal LR DK 127str. 1d. (savo noru) ir sudarė darbo sutartis su atsakovu UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ kurio vienintelis akcininkas bei vadovas juridinio asmenų registro duomenimis yra atsakovas F. A.. A. F. A. ėjo ieškovo direktoriaus pareigas iki 2016 m. birželio 30 d.

34. Ieškovas pareikštu ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų F. A., UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“, R. J. ir Muftiato 2983,54 EUR tiesioginių ir 24909,91 EUR netiesioginių nuostolių, kurie atsirado dėl atsakovų neteisėtų veiksmų susijusių su komercinės paslapties, konfidencialios informacijos atskleidimu, nesąžininga konkurencija, atsakovo F. A. kaip ieškovo vadovo pareigų pažeidimu. Ieškiniu ieškovas taip pat reikalavo iš atsakovo R. J. priteisti 10000 EUR sutartinę baudą pagal 2016 m. birželio 18 d. darbuotojo įsipareigojimo neatskleisti komercinių paslapčių sutartį. Ieškovas taip pat prašė pripažinti 2016 m. gegužės 2 d. paskolos sutartį, 2016 m. birželio 1 d. paslaugų teikimo sutartį bei 2015 m. gegužės 29 d. finansinės paramos teikimo sutartį negaliojančiomis, taikyti restituciją bei priteisti 6 procentų metines procesines palūkanas bei patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai nesutikdami su ieškiniu nurodė, jog ieškovas veiklos nebevykdo ne todėl, kad buvo pasinaudota informacija, kurios buvimo komercine paslaptimi fakto ieškovas neįrodė, o todėl, kad neteko teisinio pagrindo (sertifikato) vykdyti veiklą sutinkamai su Halal reikalavimais. Atsakovų nuomone, ieškovas taip pat neįrodė atsakovų civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų bei ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų.

Žemesnės instancijos teismas

35. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį atmetė motyvuodamas tuo, kad ieškovas nepateikė įrodymų, jog patikėjo kokią nors informaciją atsakovams, aiškiai neįvardijo ką būtent laiko komercine paslaptimi. Konstatavo, kad atsakovai su veikla, kuria užsiima ieškovas buvo susiję dar iki ieškovo bendrovės įsteigimo, todėl ieškovo minima informacija dėl skerdimo paslaugų pagal Halal reikalavimus buvo žinoma atsakovams dar neatėjus dirbti pas ieškovą, o ieškovas patyrė nuostolius todėl, kad nevykdė jokios veiklos. Sprendė, kad įmonė (Ieškovas) nebuvo jokios konfidencialios informacijos savininku. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovas neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų, todėl nevertino kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Taip pat konstatavo, jog ieškovas neįrodė ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų. Nurodė, kad ginčo klausimus ieškovo akcininkai turėjo spręsti Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka.

36. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti skundžiamą sprendimą kaip priimtą pažeidus įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias normas, netinkamai taikius ginčui aktualias materialinės teisės normas bei kasacinio teismo praktiką, visiškai nemotyvuotą bei pagrįstą tik atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytais motyvais.

37. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad įstatymas saugo sąžiningos konkurencijos laisvę. Ūkio subjektams draudžiama atlikti bet kuriuos veiksmus, prieštaraujančius ūkinės veiklos sąžiningai praktikai ir geriems papročiams, kai tokie veiksmai gali pakenkti kito ūkio subjekto galimybėms konkuruoti, įskaitant informacijos, kuri yra kito ūkio subjekto komercinė paslaptis, naudojimą, perdavimą, skelbimą be šio ūkio subjekto sutikimo, taip pat tokios informacijos gavimą iš asmenų, neturinčių teisės šios informacijos perduoti, turint tikslą konkuruoti, siekiant naudos sau arba padarant žalą šiam ūkio subjektui. Civilinio kodekso 1.116 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad asmenys, neteisėtais būdais įgiję informaciją, kuri yra komercinė (gamybinė) paslaptis, privalo atlyginti padarytus nuostolius. Civilinio kodekso 1.116 straipsnio dispozicijoje apibrėžti komercinę paslaptį sudarančios informacijos požymiai, kurie yra formalūs informacijos norminiai požymiai, kuriais įstatymų leidėjas apibrėžia informaciją, kuriai taikoma apsauga ir kuri galėtų būti pripažįstama bendrovės komercine paslaptimi. Taigi informacija, kurią bendrovė laiko komercine paslaptimi, turi būti slapta, labai svarbi ir identifikuojama tinkamu būdu. Civilinio kodekso 1.116 straipsnyje nurodyti požymiai yra suformuluoti taip, kad į komercinės paslapties sąvoką patektų platus spektras bendrovės interesų. Aptarti formalieji teisės kriterijai beveik neriboja informacijos, kuri galėtų būti laikoma konfidencialia bendrovės informacija, pobūdžio ar turinio. Jei kompetentingi bendrovės valdymo organai mano turį vertingos bendrovės veiklai informacijos, tokiai informacijai jie gali pritaikyti komercinės paslapties statusą ir taikyti visus reikalingus apsaugos mechanizmus, išskyrus atvejus, kai informacija įstatymo pripažįstama kaip vieša bendrovės informacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2014).

38. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nesiaiškino visų teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingų aplinkybių. Minėta, jog pirmosios instancijos teismas išvados, jog ieškovas neįrodė, kad atsakovai pasinaudojo ieškovo komercine paslaptimi, priėjo iš esmės remdamasis atsakovų nurodytais argumentais, jog skerdimo paslaugos pagal Halal reikalavimus jiems buvo žinomos dar iki ieškovo įsteigimo. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas kaip komercinę paslaptį įvardijo informaciją, susijusią su ieškovo ūkinės veiklos operacijomis, tokiomis, kaip pardavimai, kaštai, pelnas, kainų struktūra, ūkinės veiklos organizavimas, tiekėjų ir klientų sąrašai. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime visiškai nepasisakė dėl minėtų ieškovo argumentų, nesiaiškino šios informacijos turinio, nevertino jos CK 1.116 str. kontekste, t.y. nemotyvavo kokiais argumentais ar įrodymais remdamasis atmeta ieškovo teiginius dėl pasinaudojimo ieškovo komercine paslaptimi. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog ieškovas reikalavimą priteisti žalą iš atsakovų grindė ne tik komercinės paslapties atskleidimu, tačiau ir nesąžiningos konkurencijos veiksmais. Tačiau pirmosios instancijos teismas ieškovo argumentų šiuo aspektu iš viso nevertino ir dėl jų nepasisakė. Skundžiamame sprendime neįvertintos aplinkybės, susijusios su 7 ieškovo darbuotojų atleidimu ir perėjimu dirbti į ieškovo vadovo F. A. įsteigtą iš esmės tokią pačią veikslą vykdančią įmonę UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“.

39. Pažymėtina, jog kasacinis teismas yra nurodęs, kad tik faktas, jog darbuotojas nutraukė darbo santykius vienoje įmonėje ir įsidarbino konkuruojančioje, nėra pagrindas daryti išvadą dėl nesąžiningos konkurencijos. Tačiau kai yra daugiau įrodymų, patvirtinančių kryptingą darbuotojų rengimąsi pereiti dirbti pas konkurentą, darbo sutartis nutraukiama be svarbių priežasčių, o po jos pasibaigimo iš karto įsidarbinama konkuruojančiame ūkio subjekte, ypač kai tokius veiksmus atlieka ne vienas, o daugiau darbuotojų, šie darbuotojai turi reikšmingos patirties, atitinkančios įmonių veiklos sritį, konkurentas po naujų darbuotojų įdarbinimo įgijo pranašumą, palyginti su buvusia padėtimi, teismas, įvertinęs surinktų įrodymų visumą, turi spręsti dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų egzistavimo ar jų nebuvimo įrodytumo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „NTB Namėjos grupė“ v. UAB „Naminta“, bylos Nr.3K-3-472/2011). Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas apsiribojo fakto, kad darbuotojai iš ieškovo įmonės atleisti savo noru konstatavimu, visiškai neatsižvelgdamas į aplinkybę, jog tiek įmonei iš kurios atleisti darbuotojai, tiek įmonei kurioje jie įsidarbino, vadovavo tas pats asmuo.

40. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės konstatavo, jog ieškovo nuostoliai kilo dėl to, kad jis nevykdo jokios veiklos, turi tik vieną darbuotoją, apie tai kad tas darbuotojas musulmonas, išklausęs LMSDC Muftiato kursus dėl Halal reikalavimų ieškovas nepateikė, dėl ko visiškai suprantama, jog ieškovas neteko teisinio pagrindo vykdyti veiklą sutinkamai su Halal reikalavimais. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog šių išvadų pirmosios instancijos teismas priėjo neatsižvelgdamas į aplinkybę, kad tiek ieškovo, tiek atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ vardu veikė tas pats asmuo F. A.. Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino, dėl kokių priežasčių atsakovo F. A. vadovaujama ieškovė 2016 m. gegužės mėn., t.y. praėjus 2 mėnesiams po sertifikato ieškovei išdavimo kreipėsi į Muftiatą dėl Halal sertifikato galiojimo pratęsimo. Pažymėtina, jog ieškovui 2016 m. kovo 10 d. išduotame „HALAL“ sertifikate Nr. ZAM-16-03-0001 nurodyta, kad sertifikatas galioja 3 metus nuo jo išdavimo. Byloje taip pat nesiaiškinta, dėl kokių priežasčių šio sertifikato galiojimas baigėsi ankščiau ir kokių reikalavimų neatitiko ieškovas, jog minėtas sertifikatas nebuvo pratęstas. Kadangi iš byloje nustatytų aplinkybių matyti, jog ieškovo darbuotojai atleisti vėliau nei buvo sprendžiami klausimai tarp ieškovės ir Muftiato dėl sertifikato galiojimo. Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą taip pat neatsižvelgė į tai, kad ieškovas priteisti žalą iš atsakovo F. A. be kita ko grindė ir jo kaip įmonės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu (CK 2.87 str.). Tačiau priimant skundžiamą sprendimą neįvertinta ar atsakovo F. A. kaip ieškovės vadovo veiksmai užtikrino lojalumo ir veikimo geriausiais bendrovės interesais pareigos laikymąsi, atitiko rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą.

41. Kasacinis teismas ne vienoje byloje yra atkreipęs dėmesį, kad bylos, kuriose sprendžiamas nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo klausimas, turi savitą specifiką, nes, sprendžiant dėl žalos, padarytos pasinaudojant komercine paslaptimi, ir nesąžiningos konkurencijos veiksmų bei žalos priežastinio ryšio, iš esmės daugiausia tenka remtis netiesioginiais įrodymais. Į įrodinėjimo specifiką būtina atsižvelgti nagrinėjant šios kategorijos bylas, priešingu atveju (dėl per aukšto ir neatsižvelgiant į šios kategorijos bylų specifiką keliamo įrodinėjimo standarto, netinkamo įrodinėjimo pareigos tarp šalių paskirstymo) dažnai būtų neįmanoma įrodyti pasinaudojimo komercine paslaptimi, siekiant nesąžiningai konkuruoti ir iš to gauti pelną. Paprastai tokios kategorijos bylose nebus tiesioginių įrodymų, tiesioginiu priežastiniu ryšiu siejančių atsakovo (fizinio asmens) veiksmus, atsakovo bendrovės (juridinio asmens) veiklą ir iš tos veiklos gautą naudą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2014 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Šie kasacinio teismo išaiškinimai dėl įrodinėjimo specifikos taikytini ir sprendžiant dėl reikalavimo priteisti tiesioginių nuostolių atlyginimą pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus Išplėstinės teisėjų kolegijos 2018 m. spalio 25 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. e3K-7-238-378/2018).

42. Šiuo atveju kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą netinkamai taikė įrodinėjimą reglamentuojančias normas, nevisapusiškai įvertino byloje esančius įrodymų visumą ir šalių argumentus, neatsižvelgė į byloje nustatytas aplinkybes ir nagrinėjamos bylos specifiką ir šie pažeidimai galėjo turėti įtakos teisingam bylos išnagrinėjimui.

43. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas taip pat nesiaiškino reikšmingų aplinkybių, susijusių su ieškovo reikalavimu pripažinti tarp ieškovo ir atsakovų sudarytus sandorius negaliojančiais.

44. Ieškovas prašė pripažinti 2016 m. gegužės 2 d. paskolos sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo F. A., negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.

45. Tam, kad privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina šių sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas kitos ginčijamo sandorio šalies nesąžiningumas; įrodyti, kad kita šalis veikė nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog ji žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-511/2011; 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-546/2012).

46. Ieškovas taip pat prašė 2016 m. birželio 1 d. paslaugų teikimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo UAB Zam Zam Lithuania ir atsakovo UAB „HALAL CONTROL LITHUANIA“ negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu.

47. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais pagal CK 1.86 straipsnį įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-660/2013; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-421/2016).

48. 2015 m. gegužės 29 d. finansinės paramos teikimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo Muftiatas ieškovas prašė pripažinti negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu.

49. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnis). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009).

50. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškinio reikalavimus dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais apsiribojo konstatavimu, jog ieškovas nepateikė įrodymų pagrindžiančių jo nurodytas aplinkybes. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino nei pažodinio ginčijamų sutarčių turinio, nei aiškinosi tikruosius šalių ketinimus ir valią sudarant sandorį, nevertino šalių elgesio po sutarčių sudarymo, nevertino šių sutarčių sudarymo byloje nustatytų aplinkybių kontekste, jų atitikties ieškovo interesams, taip pat nevertino jį sudariusių asmenų sąžiningumo ir kitų reikšmingų aplinkybių, kurios nustatinėjamos sprendžiant klausimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nurodytais pagrindais.

51. Pažymėtina, jog LR CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tada, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, jog pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nustatytos jos taikymo sąlygos, būtent: kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir kad pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. birželio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-320/2014). Konstatuodamas, kad neatskleista bylos esmė, teismas turi nurodyti, kokie svarbiausi teisiniai ar faktiniai klausimai yra nagrinėjamos bylos esmė, ir motyvuoti, kad šių aplinkybių nustatymas negalimas apeliacinės instancijos teisme dėl to, kad reikia surinkti didelės apimties naujų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. A.-K. v. Šiaulių rajono savivaldybės administracija ir kt., bylos Nr.e3K-3-501-701/2015). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas civiliniame procese kooperacijos principą, nustatė teismui pareigą imtis visų būtinų priemonių, kad būtų visapusiškai išaiškintos bylos aplinkybės, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta (CPK 8 str.). Atskleisti bylos esmę bei priimti sprendimą dėl pareikštų konkrečių reikalavimų pagal konkrečias byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pirmosios instancijos teismo pareiga.

52. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs byloje esančią medžiagą, skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinį skundą, mano esant pagrindui daryti išvadą, jog pirmos instancijos teismas, priėmė ginčijamą sprendimą, neatitinkanti jam keliamų reikalavimų ir Teisėjų tarybos nutarimu patvirtintų Rekomenduojamų teismų procesinių sprendimų kokybės standartų. Tinkamai neištyrė bei neišnagrinėjo bylai reikšmingų ir šalių įrodinėtų faktinių aplinkybių, nepasisakė dėl ginčui taikytinų teisės normų bei nepateikė savarankiško byloje nustatytų aplinkybių ir pateiktų įrodymų vertinimo, nepateikė teisinių argumentų dėl nesutikimo su ieškovo argumentais, todėl dėl padarytų pažeidimų buvo neatskleista bylos esmė. Atsižvelgdama į šioje byloje neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, teisėjų kolegija sprendžia, jog šiuo atveju bylos išnagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme nėra galimas, todėl byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

53. Kadangi skundžiamas teismo spendimas naikinamas ir grąžinamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo nesprendžia (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu kolegija,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai Andrutė KalinauskienėEglė SurgailienėVytautas Zelianka