Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Arūno Rudzinsko, kolegijos teisėjų Albino Čeplinsko ir Algirdo Remeikos, sekretoriaujant Violetai Grigaravičienei, dalyvaujant ieškovo LR Sveikatos apsaugos ministerijos atstovui A. B., atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ atstovui advokatui Laimučiui Jankauskui, trečiojo asmens VĮ Registrų centro atstovui V. M., viešame teismo posėdyje žodinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo Lietuvos Respublikos Sveikatos apsaugos ministerijos apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministerijos ieškinį atsakovams UAB „Kraujo donorystės centras“, Kauno rajono 1-ojo notaro biuro notarei Ramutei Siliūnienei, tretiesiems asmenims VĮ „Registrų centras“, A. J. V., R. B. dėl juridinių asmenų organų sprendimų teisėtumo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministerija kreipėsi į teismą ir prašė: panaikinti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatų pakeitimo; pripažinti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-07-17 registruotus įstatus negaliojančiais nuo jų įsigaliojimo momento; panaikinti Juridinių asmenų registro sprendimą įregistruoti pakeistus UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatus.

Nurodė, jog Sveikatos apsaugos ministerija yra 49 procentų valstybei priklausančių UAB „Kraujo donorystės centras“ akcijų valdytoja, likusios 51 procentas akcijų nuosavybės teise priklauso bendrovės direktoriui A.J. V.. 2008-04-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje, pateiktoje ministerijai 2008-03-28 bendrovės raštu, buvo įtraukti šie klausimai: 1. Metinio pranešimo už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; 2. Metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; 3. Sprendimo dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priėmimas; 4. Kiti organizaciniai klausimai. Klausimas dėl bendrovės įstatų keitimo nebuvo įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir apie šio klausimo svarstymą ministerijai nebuvo pranešta, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas neturėjo teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais. 2009-05-19 ministerijoje buvo gauti UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatai, kurie kaip matyti iš užrašo ant jų, buvo sudaryti 2008-04-30, o įregistruoti Juridinių asmenų registre 2008-07-14. Apie naują bedrovės įstatų redakciją Sveikatos apsaugos ministerija sužinojo tik bendrovės 2009-05-19 neeiliniame akcininkų susirinkime. Naujoje įstatų redakcijoje, lyginant ją su 2005-07-11 įregistruotų bendrovės įstatų redakcija buvo pakeisti punktai, reglamentuojantys bendrovės direktoriaus kompetenciją, suteikiant bendrovės direktoriui vienvaldiškai sudaryti sandorius, priimti sprendimus bei atlikti kitus veiksmus, nustatytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1.3,4. 5, 6, 8, 9 ir 10 dalyse bei sumažintas atsakomybės laipsnis. Dėl 2008-04-30 įstatų pakeitimų buvo neabejotinai sumažintos ir apribotos 49 procentų valstybei priklausančių akcijų valdytojos Sveikatos apsaugos ministerijos teisės dalyvauti bendrovės valdyme, gauti informaciją apie bendrovės veiklą, taip pat neliko bendrovės direktoriaus pareigos atsakyti už UAB „Kraujo donorystės centras“ padarytą žalą ir akcininko (tame tarpe ir ieškovo) teisės reikalauti žalos atlyginimo. Sveikatos apsaugos ministerijoje buvo gautas Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2009-03-17 raštas Nr. (18.5-20)-K-3904, kuriuo pateikiama informacija apie bendrovės turimą mokestinę nepriemoką, paskolų darbuotojams ir įmonės akcininkui teikimą ir pan. Jokios informacijos UAB „Kraujo donorystės centras“ ieškovui neteikia, todėl mano kad tai pažeidžia 49 procentų bendrovės akcininko - valstybės, ir akcijų valdytojos Sveikatos apsaugos ministerijos teises ir interesus.

Kadangi 2008-04-30 susirinkimo darbotvarkėje nebuvo įtrauktas klausimas dėl įstatų pakeitimo, o valstybę atstovavęs asmuo neturėjo tinkamo įgaliojimo, todėl 2008-04-30 visuotiniame akcininkų surinkime negalėjo būti priimtas sprendimas dėl įstatų keitimo, nes tam reikėjo 49 procentų akcininko (valstybės) pritarimo, kurio nebuvo. Kauno rajono 1-ojo biuro notarė Ramutė Siliūnienė patvirtino bendrovės įstatų redakciją, neatsižvelgus į teisės aktų numatytus reikalavimus įgaliojimų formai ir turiniui, kurie suteikia galimybę balsuoti valstybės vardu. Tokiais veiksmais buvo pažeistas valstybės interesas, todėl sprendimas dėl įstatų pakeitimo naikintinas ir pripažintini negaliojančiais registruoti įstatai nuo jų įsigaliojimo momento.

Atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senaties terminą, ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

Kauno miesto apylinkės teismas 2011 m. balandžio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Priteisė iš ieškovo Lietuvos Respublikos Sveikatos apsaugos ministerijos, įmonės kodas 188603472, Vilniaus g. 33 LT-01506 Vilnius, a.s. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, valstybei 199,77 Lt (vieną šimtą devyniasdešimt devynis litus septyniasdešimt septynis centus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Valstybinė mokesčių inspekcija (įmonės kodas 188659752), į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) AB Swedbank, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660).

Šalių paaiškinimais ir byloje esančiais įrodymais teismas nustatė, jog ieškovas LR Sveikatos apsaugos ministerija yra teisėtas UAB “Kraujo donorystės centras” akcininkas, turintis 1865 paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 49 procentus visų bendrovės akcijų (T.1, b.l. 153-154, T.2, b.l. 11). Kitas bendrovės akcininkas yra A. J. V., turintis 1935 paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 51 procentą visų bendrovės akcijų.

Pagal pateiktą išankstinę visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, 2008 m. balandžio 30 d. UAB „Kraujo donorystės centras“ visuotiniame akcininkų susirinkime turėjo būti svarstomi tokie klausimai – metinio pranešimo už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; sprendimo dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priėmimas; kiti organizaciniai klausimai (T.1, b.l. 162). 2008-04-30 susirinkime dalyvavo abu bendrovės akcininkai, turintys 100 procentų bendrovės akcijų (T.2, b.l. 11).

Byloje nustatyta, kad susirinkimo metu į susirinkimo darbotvarkę, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 9 dalyje nustatyta tvarka, buvo įtrauktas klausimas dėl Įstatų 35 punkto pakeitimo (T.2, b.l. 13). Susirinkimas priėmė nutarimą – pakeisti UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2005 m. liepos 11 d., kodas 110509057, 35 punktą pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 dalies reikalavimus taip: „35. Bendrovės direktorius veikia Bendrovės vardu, turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius ir priima sprendimus bei atlieka veiksmus, nustatytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ir 10 dalyse.“ (T.2, b.l. 13). 2008 m. balandžio 30 d. įvykusiame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta pakeisti UAB „Kraujo donorystės centro“ įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2005 m. liepos 11 d. 25 punktą pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 dalies reikalavimus (T.1, b.l. 77-78; 153-154). Susirinkime pagal 2008-04-09 įgaliojimą (pavedimą) Nr. 17-252 dalyvavo LR Sveikatos apsaugos ministerijos atstovas R. B. (T.1, b.l. 154, 161; T.2, b.l. 11-12). Susirinkimo protokolą pasirašė abu akcininkas A.J. V. ir akcininko SAM atstovas R. B..

Įstatų pakeitimas juridinių asmenų registre įregistruotas 2008 m. liepos 14 d. (T.1, b.l. 79-86; 127-134; 153-155).

2008-11-04 įvyko UAB „Kraujo donorystės centras“ neeilinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininko LR Sveikatos apsaugos ministerijos atstovė R. V. (T.2, b.l. 14-16). Susirinkimas buvo sušauktas akcininko LR Sveikatos apsaugos ministerijos iniciatyva. Kadangi susirinkimo darbotvarkė, ieškovo teigimu, buvo pakeista, tai susirinkimas negalėjo priimti nutarimo – pakeisti bendrovės įstatus – neturėdamas įstatymo nustatyta tvarka išduoto įgaliojimo.

Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 9 dalies nuostata, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. Tokia pati nuostata buvo įtvirtinta ir bendrovės įstatų 2005m. redakcija 26 punkte (T.1, b.l. 138). Kadangi susirinkime dalyvavo abu akcininkai, turintys 100 procentų akcijų, tai susirinkimo darbotvarkė galėjo būti pakeista ir priimami sprendimai į išankstinę susirinkimo darbotvarkę neįtrauktais klausimais. Ieškovo atstovas teismo posėdžio metu ne kartą teigė, kad ieškovą susirinkime atstovavo asmuo R. B., neturėjęs tinkamai įforminto įgaliojimo. Tiek tretieji asmenys A.J. V. ir R. B., tiek liudytojas R. T. pripažino, kad apie įstatų pakeitimus visiems buvo žinoma ir jiems pritarta. Teismas pažymėjo, kad ieškovas ginčija tik vieną 2008-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą nutarimą, laikydamas, kad susirinkime priimant kitus nutarimams Sveikatos apsaugos ministerijai buvo atstovaujama tinkamai, nors įgaliotas asmuo R. B. veikė pagal tą patį pavedimą. Teismas, atsižvelgdama į tai, kad šis 2008-04-30 protokolas pasirašytas kiekvieno į visuotinį akcininkų susirinkimą atvykusio akcininko, t.y. taip pat ir ieškovo atstovo, dalyvavusio susirinkime, sprendė, kad šiuo protokolu patvirtinti bendrovės įstatai, 2008-07-14 įregistruoti Juridinių asmenų registre, neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms (CK 2.46 str. 1 d., juridinio asmens įstatams (2005 m. įstatų redakcijai), o tuo pačiu ir protingumo bei sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.), todėl ieškovo reikalavimą panaikinti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatų pakeitimo atmetė kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

Nepatenkinus šio reikalavimo, teismas laikė nesant pagrindo pripažinti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-07-17 registruotus įstatus negaliojančiais nuo jų įsigaliojimo momento; panaikinti Juridinių asmenų registro sprendimą įregistruoti pakeistus UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatus, todėl šiuos reikalavimus taip pat atmetė.

Ieškinys atmestas ir tuo pagrindu, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą apskųsti 2008-04-30 susirinkimo nutarimą, o atsakovai prašė taikyti ieškinio senatį.

Ieškovo teigimu, jis apie įstatų pakeitimą sužinojo 2009-05-19, kai ministerijoje buvo užregistruota įstatų kopija. Ieškinys teismui išsiųstas 2009-06-19 (AB „Lietuvos paštas 2011-02-09 raštas Nr. 3-1243, T.2, b.l. 101), tokiu būdu taip pat konstatuotina, kad atsakovas yra praleidęs terminą sprendimams apskųsti, nes įstatymo nustatytas trisdešimties dienų terminas baigėsi 2009-06-18. Visos šios aplinkybės teismui sudarė pagrindą konstatuoti, jog ieškovas yra praleidęs sutrumpintą ieškinio senaties terminą juridinio asmens organo sprendimams ginčyti, o atsakovams prašant taikyti ieškinio senatį, ieškinys atmesti ir šiuo pagrindu.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė Lietuvos Respublikos Sveikatos apsaugos ministerija prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. balandžio 7 d. sprendimą, ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį patenkinti.

Apeliaciniame skunde nurodo, kad Sveikatos apsaugos ministerijos ieškinyje bei pateiktose ieškinio prieduose bei ministerijos atstovo paaiškinimuose teismui buvo pateikti visi reikalingi įrodymai, patvirtinantys, kad Sveikatos apsaugos ministerijos atstovas R. B. neturėjo teisės balsuoti 2008-04-30 UAB „Kraujo donorystės centras" akcininkų susirinkimo metu už šios bendroves įstatų pakeitimo klausimą. Mano, kad teismas nagrinėdamas bylą visiškai neatsižvelgė į specialųjį teisės aktą – LR sveikatos ministro 2003 m. gruodžio 12 d. įsakymu Nr. V-722 patvirtintas Atstovavimo valstybei akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles, kuris reglamentuoja valstybės atstovavimą uždarosiose akcinėse bendrovėse.

2008-04-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje, pateiktoje ministerijai 2008-03-28 bendrovės raštu, buvo įtraukti šie klausimai: l. Metinio pranešimo už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; 2. Metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; 3. Sprendimo dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priėmimas; 4. Kiti organizaciniai klausimai. Klausimas dėl bendrovės įstatų keitimo nebuvo įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir apie šio klausimo svarstymą ministerijai nebuvo pranešta. Pagal minėtas Taisykles ministerijos atstovas galėjo dalyvauti 2008-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime ir jo dalyvavimas bei balsavimas vienais ar kitais darbotvarkės klausimais yra galiojantis ir teisėtas tik tuo atveju, jeigu pati ministerija (ministras įsakymu) būtų jį įgaliojusi dalyvauti ir balsuoti įgaliojime nurodytu būdu už darbotvarkės sprendimus (Taisyklių 5, 6 punktai). Sveikatos apsaugos ministerija (ministras) nebuvo teisės aktų nustatyta tvarka įforminusi jokio įgaliojimo R. B. balsuoti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-04-30 susirinkime už bendrovės įstatų pakeitimą, tokio įgaliojimo nebuvo galima išduoti vien dėl to priežasties, kad klausimo dėl įstatų keitimo apskritai nebuvo susirinkimo darbotvarkėje. 2008-04-09 pavedimas R. B. dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime (yra byloje), jokiu būdu negali būti laikomas tinkamai pagal minėtus teisės aktus įformintu įgaliojimu, suteikiančiu teisę balsuoti už įstatų 35, 40 punktų pakeitimą. Kaip matyti iš šių pakeistų įstatų nuostatų, 2008-04-30 įstatų pakeitimu buvo neabejotinai sumažintos ir apribotos 49 procentų valstybei priklausančių akcijų valdytojos Sveikatos apsaugos ministerijos teisės dalyvauti bendrovės valdyme, gauti informaciją, kai bendrovės direktorius priiminėja sprendimus, numatytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1, 3, 4, 5 ir 6 punktuose (sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos; sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo). Taip pat įstatuose neliko bendrovės direktoriaus pareigos atsakyti už UAB „Kraujo donorystės centras“ padarytą žalą, akcininko (tame tarpe ir ieškovo) teisės reikalauti žalos atlyginimo. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes neatsitiktiniu atrodo tas faktas, kad bendrovė 2007 metais dirbusi pelningai, 2008 metus baigė su nuostoliu.

Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą apskųsti 2008-04-30 susirinkimo nutarimą. Byloje ieškovas pateikė 2009-05-19 ministerijoje gautus UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatus (yra byloje), kurie kaip matyti iš užrašo ant jų, buvo sudaryti 2008-04-30, o įregistruoti Juridinių asmenų registre 2008-07-14. Apie naują bedrovės įstatų redakciją Sveikatos apsaugos ministerija sužinojo tik bendrovės 2009-05-19 neeiliniame akcininkų susirinkime (susirinkimo protokolas ir pastabas dėl jo yra byloje). Nėra jokio pagrindo ir prielaidų teigti, kad juridinis asmuo, t. y. valstybė, atstovaujama Sveikatos apsaugos ministerijos sužinojo apie naujų įstatų redakciją anksčiau nei 2009-05-19.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Kraujo donorystės centras“ prašo sprendimą palikti nepakeista, apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu apklausiamas liudytoju R. T., tuo metu vykdęs sveikatos ministro pareigas, paaiškino žinojęs apie UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatų pakeitimą. Jis buvo įgaliojęs savo patarėją R. B. atstovauti Sveikatos apsaugos ministerijos interesus. Po UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo R. B. informavo tuometinį Sveikatos apsaugos ministrą R. T. apie visuotinio akcininkų susirinkimo eigą. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu tretysis asmuo R. B. paaiškino, kad vykdamas į UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008 m. balandžio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą žinojo, kad bus svarstomas UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatų pakeitimo klausimas. Sveikatos apsaugos ministras nurodė balsuoti už įstatų pakeitimą. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu tretysis asmuo A. J. V. paaiškino, kad apie UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatų pakeitimo klausimo svarstymą 2008 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime Sveikatos apsaugos ministrui buvo žinoma. Tokiu būdu, tiek UAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkas A. J. V., tiek tuometinis sveikatos apsaugos ministras R. T., tiek įgaliotinis R. B. patvirtino, kad apie įstatų pakeitimus visiems buvo žinoma ir jiems pritarta. Tai reiškia, kad Sveikatos apsaugos ministerijos (ministro) įgaliotas asmuo 2008 m. balandžio 30 d. UAB „Kraujo donorystės centras“ visuotiniame akcininkų susirinkime turėjo tokias pačias teises, kokias tokiu atveju turėjo atstovaujamas akcininkas.

Apeliantas nepagrįstai teigia, jog Atstovavimo taisyklėms suteikiama pirmenybė prieš ABĮ nuostatas. Teisės teorijoje norminiai teisės aktai skirstomi į dvi grupes. Pirmoji grupė yra įstatymai, kurie yra aukščiausios teisinės galios teisės aktai. Antroji grupė yra poįstatyminiai aktai, kurie negali prieštarauti įstatymams. Tai reiškia, kad aukštesnę teisinę galią turi ABĮ nuostatos. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi ABĮ nuostatomis, reglamentuojančiomis atstovavimą.

UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymas bei sprendimo priėmimas atitinka teisės aktų reikalavimus, todėl yra teisėtas ir nepažeidžiantis akcininkų interesų. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad 2008 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinti UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatai neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms ir protingumo bei sąžiningumo principams.

Teismas sprendime padarė teisingą išvadą, jog ieškininės senaties terminą ieškovas praleido netgi skaičiuojant jį nuo paties ieškovo nurodytos sužinojimo datos - 2009-05-19. Apelianto nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktika negali būti taikoma šioje byloje, nes yra suformuota visai kitu klausimu (dėl termino atskirajam skundui paduoti atnaujinimo) kitokioje faktinėmis aplinkybėmis byloje. Šioje byloje nebuvo sprendžiamas procesinių, CPK nustatytų, terminų atnaujinimo klausimas. Ir ieškininės senaties termino atnaujinti ieškovas neprašė, nes laikėsi nuoseklios pozicijos, jog ieškininės senaties termino nepraleido. Kadangi ieškovas neprašė atnaujinti ieškininės senaties termino, atitinkamai jis nenurodė termino praleidimo priežasčių. Ieškinio senaties termino praleidimas yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas ieškiniui atmesti.

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Patikrinęs apeliacinio skundo faktinį ir teisinį pagrindą, teismas daro išvadą, kad apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.).

Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Apeliaciniame skunde ieškovas nurodo, kad Sveikatos apsaugos ministerijos ieškinyje bei pateiktose ieškinio prieduose, ministerijos atstovo paaiškinimuose teismui buvo pateikti visi reikalingi įrodymai, patvirtinantys, kad Sveikatos apsaugos ministerijos atstovas R. B. neturėjo teisės balsuoti 2008-04-30 UAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkų susirinkimo metu už šios bendroves įstatų pakeitimo klausimą. Mano, kad teismas nagrinėdamas bylą visiškai neatsižvelgė į specialųjį teisės aktą, kuris reglamentuoja valstybės atstovavimą uždarosiose akcinėse bendrovėse.

Su tokiais apeliacinio skundo argumentais kolegija sutikti negali. Byloje nustatyta, kad UAB “Kraujo donorystės centras” yra du akcininkai. Ieškovas LR Sveikatos apsaugos ministerija valdo valstybei priklausančias 1865 paprastąsias vardines akcijas, kurios sudaro 49 procentus visų bendrovės akcijų (1 t. b.l. 153-154). Kitas bendrovės akcininkas yra fizinis asmuo A. J. V., turintis 1935 paprastąsias vardines akcijas, kurios sudaro 51 procentą visų bendrovės akcijų. 2008-04-30 įvykusiame UAB „Kraujo donorystės centras“ eiliniame akcininkų susirinkime dalyvavo abu bendrovės akcininkai, turintys 100 procentų bendrovės akcijų (2 t, b.l. 11) - LR Sveikatos apsaugos ministerijos atstovas R. B., veikiantis pagal 2008 m. balandžio 9 d. pavedimą Nr. 17-252 (2 t. b.l. 12), ir akcininkas A. J. V.. Pagal pateiktą išankstinę visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, 2008 m. balandžio 30 d. UAB „Kraujo donorystės centras“ visuotiniame akcininkų susirinkime turėjo būti svarstomi tokie klausimai – metinio pranešimo už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2007 m. svarstymas ir tvirtinimas; sprendimo dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priėmimas; kiti organizaciniai klausimai (1 t., b.l. 162).

Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais, kad klausimas dėl bendrovės įstatų keitimo nebuvo įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir apie šio klausimo svarstymą ministerijai nebuvo pranešta. Taip pat, kad pagal Taisykles ministerijos atstovo dalyvavimas 2008-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavimas vienais ar kitais darbotvarkės klausimais būtų galiojantis ir teisėtas tik tuo atveju, jeigu pati ministerija (ministras įsakymu) būtų atstovą įgaliojusi dalyvauti ir balsuoti įgaliojime nurodytu būdu už darbotvarkės sprendimus (Taisyklių 5, 6 punktai). Apelianto teigimu Sveikatos apsaugos ministerija (ministras) nebuvo teisės aktų nustatyta tvarka įforminusi jokio įgaliojimo R. B. balsuoti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-04-30 susirinkime už bendrovės įstatų pakeitimą, tokio įgaliojimo nebuvo galima išduoti vien dėl tos priežasties, kad klausimo dėl įstatų keitimo apskritai nebuvo susirinkimo darbotvarkėje.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovas ieškiniu ginčija tik vieną UAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008-04-30, nutarimo 4 punktą – pakeisti UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2005 m. liepos 11 d. 35 punktą pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 dalies reikalavimus tai: „35. Bendrovės direktorius veikia Bendrovės vardu, turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius ir priima sprendimus bei atlieka veiksmus, nustatytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1,3,4,5,6,8,9 ir 10 dalyse.“ (1 t. b.l. 153), tuo pagrindu, jog R. B. neturėjo teisės atstovauti Sveikatos apsaugos ministerijai ir balsuoti už priimtą ginčijamą nutarimą, nors priimant kitus nutarimus įgaliotas asmuo R. B. veikė pagal tą patį pavedimą. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad susirinkime priimant visus nutarimus Sveikatos apsaugos ministerijai buvo atstovaujama tinkamai, nes įgaliotas asmuo R. B. veikė pagal tą patį pavedimą. Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. Tokia pati nuostata buvo įtvirtinat ir bendrovės įstatų 2005 m. redakcijos 26 punkte (1 t. b.l. 138). Taip pat teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad susirinkime dalyvaujant akcininkams, turintiems 100 procentų akcijų, susirinkimo darbotvarkė galėjo būti pakeista ir priimami sprendimai į išankstinę susirinkimo darbotvarkę neįtrauktais klausimais. Teismas pagrįstai padarė išvadą, kad 2008-04-30 protokolas pasirašytas kiekvieno į visuotinį akcininkų susirinkimą atvykusio akcininko, t.y. taip pat ir ieškovo atstovo, dalyvavusio susirinkime, bei sprendė, kad šiuo protokolu patvirtinti bendrovės įstatai, 2008-07-14 įregistruoti Juridinių asmenų registre, neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms (CK 2.46 str. 1 d., juridinio asmens įstatams (2005 m. įstatų redakcijai), o tuo pačiu ir protingumo bei sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.).

Teisėjų kolegija sutikusi su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo reikalavimas panaikinti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatų pakeitimo nepagrįstas, todėl atmestinas, sutinka ir su išvada, kad nėra pagrindo pripažinti UAB „Kraujo donorystės centras“ 2008-07-17 registruotus įstatus negaliojančiais nuo jų įsigaliojimo momento bei panaikinti Juridinių asmenų registro sprendimą įregistruoti pakeistus UAB „Kraujo donorystės centras“ įstatus.

Dėl ieškinio senaties.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apie visus 2011-04-30 įvykusiame susirinkime priimtus nutarimus ieškovas sužinojo 2008-04-30. Ieškovo atstovas R. B. 2008-04-30 susirinkime dalyvavo, pasirašė protokole apie priimtus nutarimus (2 t. b.l. 11). Teismo posėdžio metu liudytoju apklaustas R. B. patvirtino, kad prieš susirinkimą tiek jis, tiek tuometinis ministras R. T. žinojo apie įstatų pakeitimą ir tam pritarė. Taip pat patvirtino, kad po susirinkimo apie įstatų pakeitimą apie tai informavo Sveikatos apsaugos ministrą (2 t. b.l. 81). Liudytoju apklaustas R. T. taip pat patvirtino, kad jam buvo žinoma apie būsimus įstatų pakeitimus, savo kaip ministro poziciją išdėstė tuometiniam patarėjui R. B. ir pavedė jam atstovauti Sveikatos apsaugos ministeriją 2008-04-30 UAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkų susirinkime. Taip pat patvirtino, kad iš karto po susirinkimo R. B. informavo ministrą apie priimtą nutarimą dėl įstatų pakeitimo (2 t. b.l. 81). Todėl apelianto argumentus, kad Sveikatos apsaugos ministerija nežinojo apie 2008-04-30 UAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkų susirinkime priimtą nutarimą dėl įstatų pakeitimo kolegija atmeta kaip nepagrįstus.

Taip pat teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais, kad Sveikatos apsaugos ministerija inicijuodama 2008-11-04 neeilinį akcininkų susirinkimą nežinojo apie įstatų pakeitimus, kurie jau VĮ Registrų centre buvo registruoti 2008-07-14 (2 t. b.l. 100). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad inicijuodami susirinkimą ministerijos, kaip viešo juridinio asmens, turinčio kvalifikuotų teisininkų skyrių, įgaliotiniai negalėjo nežinoti apie įstatų pakeitimus.

Akcinių bendrovių įstatymo 29 str. 4 d. nustatyta, kad visuotiname akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo, bei 30 dienų pateikti ieškinį dėl ginčijamo nutarimo. 2008-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo Sveikatos apsaugos ministerijos atstovas, todėl ieškovas turėjo teisę pasinaudoti šia nuostata, bet nepasinaudojo.

Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. nustatyta, kad ieškinį CK 2.82 str. 4 d. organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad šioje byloje bendrovės akcininko (Sveikatos apsaugos ministerijos) pareikšto ieškinio, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiais bendrovės organo (visuotinio akcininkų susirinkimo) priimtą nutarimą, taip pat turi būti taikomas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Tačiau net ir sutikus su apelianto nurodyta aplinkybe, kad apie įstatų pakeitimą jis sužinojo 2009-05-19, kai ministerijoje buvo užregistruota įstatų kopija, jis, nors ir nežymiai, tačiau yra praleidęs terminą 2008-04-30 susirinkimo nutarimams apskųsti. Kaip matyti iš bylos duomenų, ieškinys adresuotas teismui Vilniaus 25-ajame pašte yra priimtas 2009-06-19 (AB „Lietuvos paštas 2011-02-09 raštas Nr. 3-1243, 2 t., b.l. 101), o trisdešimties dienų terminas baigėsi 2009-06-18. Atnaujinti ieškinio senaties terminą ieškovas neprašė, nes laikė, jog termino nepraleido. Todėl apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškinį atmetė ir dėl praleisto ieškinio senaties termino apskųsti 2008-04-30 susirinkimo nutarimą, taip pat atmestini. Pažymėtina, kad ieškinio senaties termino pasibaigimas iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).

Atsižvelgusi į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad tenkinti apeliacinio skundo jame nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl jis atmestinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti.

Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. balandžio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą