Klaipėdos apygardos teismo nutartis

1. Ieškovai kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, juo prašė pripažinti negaliojančiais atsakovės valdybos 2023 m. lapkričio 24 d. sprendimą dėl atsakovės konfidencialios informacijos ir informacijos, kuri yra komercinė (gamybinė) paslaptis, sąrašo bei tokios informacijos naudojimo tvarkos tvirtinimo ir atsakovės valdybos 2023 m. lapkričio 24 d. sprendimą dėl atsakovės valdybos narių informavimo taisyklių tvirtinimo; priteisti ieškovams iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškinyje nurodyta, kad atsakovė yra viena iš gerai žinomų Lietuvos lazerinių technologijų ir fotonikos sektoriaus įmonių. Pagrindinė atsakovės veikla apima lazerinių produktų ir sprendimų kūrimą ir yra vystoma bendradarbiaujant su tarptautinėmis kompanijomis bei mokslinių tyrimų centrais. Ieškovė UAB „X“ yra atsakovės akcininkė, valdanti 8805 vienetus (arba apie 28,5 procentus) paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovas A. Š. yra vienintelis ieškovės UAB „X“ akcininkas. Taigi, ieškovas A. Š. netiesiogiai per ieškovę UAB „X“ valdo 28,5 procentus atsakovės akcijų. Pagrindinė atsakovės akcininkė yra trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „V“, valdanti 20 550 vienetų (arba 66,5 procentus) atsakovės akcijų. Trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „V“ vienintelis akcininkas yra trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, G. Š., kuris kartu yra ir atsakovės direktorius. Ieškovas A. Š. yra ir vienas iš trijų atsakovės valdybos (toliau – ir Valdyba) narių. Kitais Valdybos nariais yra pagrindinei akcininkei trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „V“ atstovaujantys tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. Š. ir G. Š., kuris yra taip pat ir Valdybos pirmininkas. Ieškovų teigimu, pastaraisiais metais atsakovės vadovas, Valdybos pirmininkas ir netiesioginis daugumos akcininkas trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, G. Š. ėmėsi įvairių veiksmų, kad apribotų atsakovės mažumos akcijas netiesiogiai valdančio vieno iš atsakovės Valdybos narių ieškovo A. Š. galimybes dalyvauti atsakovės valdyme ir kontroliuoti atsakovės priimamų sprendimų teisėtumą. Visi atsakovės sprendimai yra priimami arba vienasmeniškai trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, G. Š., arba pagrindinei akcininkei trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „V“ atsakovės Valdyboje atstovaujančių trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, G. Š. ir A. Š. balsų dauguma, faktiškai nušalinant ieškovą A. Š. nuo bet kokių atsakovės sprendimų priėmimo. Naujausi minėto pobūdžio sprendimai buvo priimti Valdybos 2023 m. lapkričio 24 d. posėdyje, kuriame, ieškovų teigimu, nepaisant ieškovo A. Š. balsavimo „prieš“, buvo patvirtintos atsakovės Valdybos narių informavimo taisyklės (toliau – ir Informavimo taisyklės) ir atsakovės konfidencialios informacijos ir informacijos, kuri yra komercinė (gamybinė) paslaptis, sąrašas bei tokios informacijos naudojimo tvarka (toliau – ir Konfidencialios informacijos sąrašas ir naudojimo tvarka). Tiek Informavimo taisyklės, tiek Konfidencialios informacijos sąrašas ir naudojimo tvarka užkirto ieškovams tinkamą prieigą prie didžiosios dalies jų kaip Valdybos nario veiklai ir naudojimuisi akcininko teisėmis būtinos su atsakovės veikla susijusios informacijos. Ieškovų teigimu, Informavimo taisyklių 2.1., 3.1., 3.2., 3.4., 5.1., 5.2., 6.1.5., 6.2., 7.1., 7.2. punktų nuostatos visiškai apriboja atsakovės Valdybos nario prieigą prie didžiosios dalies esminės atsakovės veiklos informacijos, apribojant šią informaciją iki viešų duomenų, pačios Valdybos priimamų sprendimų ar neprivalomai rengiamų (ar net nerengiamų) dokumentų, taip pat didžiosios dalies atsakovės veiklos informacijos gavimą padarant priklausomą nuo atsakovės vadovo geros valios bei jo veiksmų. Dėl to, ieškovų nuomone, Valdybos turima atlikti atsakovės vadovo veiklos kontrolė tampa praktiškai neįmanoma. Ieškinyje taip pat nurodoma, kad Konfidencialios informacijos sąrašas ir naudojimo tvarka yra neatskiriama Informavimo taisyklių dalis ir neproporcingai apriboja ne tik Valdybos narių galimybes gauti su atsakovės veikla susijusią informaciją, bet ir atsakovės akcininkų galimybę gauti tokią informaciją pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 18 straipsnio 1 dalį. Konfidencialios informacijos sąrašas ir naudojimo tvarka apima nebaigtinio pobūdžio sąrašus, kokia informacija turi būti laikoma atsakovės komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, su kuria susipažinti yra nustatyti atitinkami draudimai ar ribojimai. Į šį sąrašą patenkanti Konfidencialios informacijos sąrašo ir naudojimo tvarkos 1.2., 1.3., 1.4.-1.6., 1.10., 1.11., 1.13., 1.14., 1.18., 1.21.-1.23., 1.25. punktuose išvardinta informacija yra neabejotinai būtina veiksmingai dalyvauti atsakovės valdyme ir priimti sprendimus atsakovės vardu. Konfidencialios informacijos sąrašas ir naudojimo tvarka yra sudėtinė Informavimo taisyklių dalis, o Informavimo taisyklės draudžia bet kurios konfidencialios ar komercinę vertę turinčios informacijos perdavimą netgi Valdybos nariams, jei ši informacija nėra tiesiogiai įvardinta Informavimo taisyklių 3.1. ir 3.2. punktuose, taigi, ieškovų nuomone, taip nepagrįstai apribojama Valdybos narių galimybė priimti sprendimus atsakovės veiklos klausimais, turint esminę informaciją apie atsakovės veiklą. Dėl to, ieškovų teigimu, Informacijos naudojimo tvarka pažeidžia tiek ieškovo A. Š., atsakovės Valdybos nario, tiek ieškovės UAB „X“, atsakovės akcininkės, teises. Ieškovų teigimu, skundžiami sprendimai yra neteisėti, nes juos priėmė Valdyba, kurios sudėtis prieštarauja imperatyviosioms ABĮ normoms. Atsakovei galiojo ABĮ įtvirtintas draudimas atsakovės vadovui būti Valdybos nariu. Nepaisant šio draudimo, atsakovės vadovas buvo ir Valdybos pirmininkas. Kadangi atsakovės vadovas neteisėtai buvo atsakovės Valdybos nariu, tai šis neteisėtumas lėmė ginčo sprendimų priėmimą, nes ieškovas A. Š. vienintelis balsavo „prieš“. Neturėdami visapusiškos prieigos prie ieškinyje nurodyta informacijos, Valdybos nariai negalėtų tinkamai atlikti daugelio jiems priskirtų funkcijų, pvz., spręsti dėl atsakovės valdymo struktūros ir darbuotojų pareigybių, tvirtinti padalinių vadovų darbo sutarčių sąlygas, tvirtinti bet kokius sandorius su susijusiais asmenimis, priimti sprendimus dėl sutarčių, kurių vertė viršija 100 000 eurų, sudarymo, priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kai investicijų suma viršija 60 000 eurų, priimti sprendimus dėl turto perleidimo ar užtikrinimo priemonių, turto nuomos, panaudos, kai sandorio vertė viršija 60 000 eurų, priimti sprendimus dėl laidavimo ar garantijų suteikimo, priimti sprendimus įsigyti ar išleisti skolos vertybinius popierius, priimti sprendimus dėl sutarčių, kurių potenciali įtaka atsakovės turtui ar įsipareigojimams yra didesnė nei 30 000 eurų ir atlikti beveik visas kitas ABĮ 34 straipsnyje bei atsakovės įstatų 7.4. punkte numatytas funkcijas.