- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-07-12
- Bylos Nr.
- 2-1738/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Alė Bukavinienė, Audronė Jarackaitė
- Atsakovas
- Danske Bank A
- Kategorijos
- 36.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Prostinvest“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-570-619/2013, kuria netenkintas nurodyto ieškovo ieškinys atsakovams Danske Bank A/S, veikiančiam per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, ir uždarajai akcinei bendrovei „Eriadas“ dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „BĄ investiciniai projektai“ bei bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „BA Pilaitė“ (šiuo metu išregistruota iš Juridinių asmenų registro),
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. vasario 17 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2010 m. balandžio 15 d., buvo iškelta ieškovo BUAB „Prostinvest“ (buvęs pavadinimas UAB „Baltijos Ąžuolas“) bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta Asociacija „Intekta“, o, teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, to paties apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutartimi ieškovas buvo pripažintas bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto (1 b. t., 56-5, 65-68 l.).
Pagal Liteko duomenis, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartimi, priimta ieškovo bankroto byloje, buvo patvirtintas atsakovo Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą (toliau – atsakovas Danske Bank A/S), 22 543 659,35 Lt finansinis reikalavimas ieškovo bankroto byloje, kurio dalis (t. y. 18 534 766,43 Lt) – ieškovo įsipareigojimai nurodytam atsakovui pagal 2 Juridinio asmens laidavimo sutartis (2006 m. gegužės 26 d. Juridinio asmens laidavimo sutartį Nr. JA-K200605-1156 ir 2007 m. lapkričio 8 d. Juridinio asmens laidavimo sutartį Nr. JA-K200711-1076-2), kurią pakeitė Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. gegužės 13 d. nutartimi, palikdamas nepakeistą teismo nutarties dalį, kuria patvirtintas atsakovo Danske Bank A/S 17 093 050,23 Lt finansinis reikalavimas, grindžiamas paminėtomis laidavimo sutartimis, o klausimą dėl 1 442 190,34 Lt nurodyto finansinio reikalavimo patvirtinimo perdavė nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (1 b. t., 117-130 l.). Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. gruodžio 30 d. nutartimi pakeitė Apeliacinio teismo nutartį, panaikindamas šios teismo nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutarties dalis dėl atsakovo Danske Bank A/S 17 093 050,23 Lt finansinio reikalavimo patvirtinimo, ir perdavė apygardos teismui nagrinėti iš naujo nurodyto atsakovo finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą (CPK 179 str. 3 d.).
Be to, Liteko duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 28 d. nutartimi buvo iškelta trečiojo asmens UAB „BĄ investiciniai projektai“ bankroto byla, o to paties teismo 2011 m. spalio 17 d. nutartimi nurodytas trečiasis asmuo buvo pripažintas bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto, be to, Vilniaus apygardos teismo 2010 m. vasario 2 d. nutartimi buvo iškelta trečiojo asmens UAB „BA Pilaitė“ bankroto byla, o 2013 m. birželio 25 d. BUAB „BA Pilaitė“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
Patikslintu ieškiniu, pareikštu 2012 m. rugpjūčio 14 d. CK 1.82 ir 1.91 straipsnių pagrindu atsakovams Danske Bank A/S ir UAB „Eriadas“ (atsakovo Danske Bank A/S teisių perėmėjas), ieškovas BUAB „Prostinvest“ prašė teismo pripažinti nuo sudarymo momento negaliojančiomis: 1) 2006 m. gegužės 26 d. Juridinio asmens laidavimo sutartį Nr. JA-K200605-1156, sudarytą su atsakovu Danske Bank A/S, pagal kurią ieškovas prisiėmė įsipareigojimus solidariai atsakyti nurodytam atsakovui, jeigu trečiasis asmuo UAB „BĄ investiciniai projektai“ neįvykdys prievolės ar jos dalies pagal 2006 m. gegužės 26 d. Kredito sutartį Nr. K200605-1156 (su visais jos papildymais ir pakeitimais; toliau – ginčo sutartis Nr. 1); 2) 2007 m. lapkričio 8 d. Juridinio asmens laidavimo sutartį Nr. JA-K200711-1076-2, sudarytą su atsakovu Danske Bank A/S, pagal kurią ieškovas prisiėmė įsipareigojimus solidariai atsakyti paminėtam atsakovui, jeigu trečiasis asmuo UAB „BA Pilaitė“ neįvykdys prievolės ar jos dalies pagal 2007 m. lapkričio 8 d. Kredito sutartį Nr. K200711-1076-2 (su visais jos papildymais ir pakeitimais; toliau – ginčo sutartys Nr. 2; bendrai ginčo sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 vadinamos ginčo, Laidavimo sutartimis; 2 b. t., 1-8 l.).
Nurodė, kad Laidavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms – Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 4 straipsnio 1 daliai ir juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str.), nes neatitinka ieškovo steigimo nuostatų, nustatančių juridinio asmens paskirtį, veiklos tikslus. Ieškovo teigimu, UAB „Baltijos Ąžuolas“ (šiuo metu BUAB „Prostinvest“) įstatų, Vilniaus miesto įmonių rejestre įregistruotų 2003 m. gegužės 12 d. (toliau – Ieškovo įstatai; Įstatai) 2.2 dalyje nustatytas tikslas – siekti pelno bei gauti ekonominę naudą, o neatlygintinas laidavimo paslaugų teikimas nebuvo numatytas Įstatuose, todėl ginčo sutartys prieštarauja Ieškovo įstatams ir ABĮ nuostatoms. Pažymėjo, jog ginčo sutarčių sudarymas negali būti laikomas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus (CK 1.5 str.), nes šiomis sutartimis buvo iš esmės nepagrįstai padidinti bendrovės įsipareigojimai, nulėmę ieškovo nemokumą ir jo bankroto bylos iškėlimą, o aplinkybes dėl nepagrįstai padidintų ieškovo įsipareigojimų žinojo atsakovas Danske Bank A/S, todėl jis pripažintinas nesąžininga sandorio šalimi.
Šalies argumentai
Ieškovo teigimu, Laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir CK 1.91 str. pagrindu. Pasak ieškovo, bendrovė šias sutartis pasirašė, negalėdama prieštarauti atsakovui Danske Bank A/S, nuo kurio veiksmų ieškovas buvo priklausomas, siekdamas tęsti pradėtus verslo planus, nes, nepasirašius ginčo sutarčių, būtų žlugę ieškovo vykdyti nekilnojamo turto vystymo projektai. Ieškovo nuomone, Laidavimo sutarčių pasirašymas buvo priverstinė sąlyga finansavimui gauti, nors ieškovo įsipareigojimams nurodytam atsakovui užtikrinti užteko paskolos gavėjų įkeisto nekilnojamo turto. Be to, Laidavimo sutarčių sąlygos nebuvo individualiai aptartos, dėl jų nebuvo leista derėtis, todėl, nustatant neproporcingai didelę įmonės atsakomybę už kredito sutarčių nevykdymą, buvo pažeista šalių interesų pusiausvyra ir ieškovo teisėti interesai (CK 6.228 str. 1 d.).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 18 d. nutartimi netenkino ieškovo ieškinio (2 b. t., 156-166 l.).
Nurodė, kad, sprendžiant dėl ginčo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.82 straipsnį, turi būti nustatyta, jog Laidavimo sutartys prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, o atsakovas, sudarydamas ginčo sandorius, buvo nesąžiningas. Teismo teigimu, ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad ginčo sutartys sudarytos, pažeidžiant ieškovo valdymo organų kompetenciją, ar kad šios sutartys prieštarauja juridinio asmens tikslams. Pasak teismo, vien aplinkybė, jog Laidavimo sutartys yra neatlygintinės, nesudaro pagrindo šias sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu, kadangi įstatymai nedraudžia juridiniams asmenims sudaryti neatlygintinius sandorius, o ieškovas nepateikė duomenų, jog tokio pobūdžio sandorių sudarymo draudimas buvo įtvirtintas UAB „Prostinvest“ įstatuose, priešingai, tokia veikla pagal Ieškovo įstatus nebuvo draudžiama, įmonė turėjo teisę prisiimti įsipareigojimus (Įstatų 1.4 6 p., tačiau sandorių dėl įkeitimo sudarymui buvo reikalingas bendrovės organų sutikimas); be to, byloje nustatyta, kad Laidavimo sutartys buvo sudaromos iš karto po paskolų sutarčių sudarymo, t. y. kai nebuvo akivaizdžios grėsmės, jog paskolų sutartys nebus vykdomos, įmonės pagal savo finansinę būklę buvo pajėgios finansiškai vykdyti prisiimtas prievoles, ir nėra duomenų, kad sandoriai buvo beviltiški dėl galimybių juos įvykdyti. Teismo vertinimu, šiuo atveju nenustatytas akivaizdus sandorių nenaudingumas.
Pasak teismo, ieškovas, būdamas įmonės dalyviu – bendrovės akcininku, žinojo trečiųjų asmenų, už kuriuos laidavo, finansinę padėtį, veiklos perspektyvas, tikėjosi, kad įmonės galės įvykdyti įsipareigojimus; juridinio asmens laidavimas rodo, jog dalyviai yra suinteresuoti juridinio asmens veiklos tęstinumu, sėkminga veikla, įsipareigojimų vykdymu, todėl gali būti kreditoriaus vertinama, kaip adekvati prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė, o laiduotojas tikėjosi, jog tretieji asmenys tęs veiklą ir jis pats gaus naudos pelno forma. Teismas pažymėjo, kad bendrovės veiksmai sietini su prisiimta verslo rizika dėl projektų įgyvendinimo, o ne su sandorio nenaudingumo aspektu, kad laidavimas laikytinas įprasta praktika banko kreditavimo santykiuose, tačiau ginčo atveju Laidavimo sutartimis buvo įsipareigota atsakyti ne už atsitiktinių trečiųjų asmenų, kurie su laiduotoju būtų nesusiję, įsipareigojimus, o už tarpusavyje su ieškovu susijusius juridinius asmenis. Teismas nustatė, jog UAB „Prostinvest“ nuo 2001 m. sausio 10 d. priklauso 100 proc. UAB „BĄ investiciniai projektai“ akcijų, o UAB „BĄ Investiciniai projektai“ – 100 proc. UAB „BA Pilaitė“ akcijų, jog ieškovas ir tretieji asmenys laidavo vieni už kitų pagal kredito sutartis prisiimtus įsipareigojimus bankui (UAB „BĄ investiciniai projektai“ laidavo visu savo turtu AB Sampo bankui už UAB „Baltijos Ąžuolas“ (šiuo metu BUAB „Prostinvest“), kad ši bendrovė (ieškovas) grąžins kreditą ir vykdys kitus įsipareigojimus pagal 2005 m. spalio 14 Kredito sutartį Nr. K200510-1267.
Pažymėjo, jog byloje nėra duomenų, kad ginčo sutarčių sudarymo momentu ieškovas būtų turėjęs didelių finansinių sunkumų, dėl ko, pasirašant Laidavimo sutartis, būtų buvę galima spręsti, jog skolininkai negalės grąžinti kredito, be to, kredito grąžinimas buvo užtikrintas ir kitomis užtikrinimo priemonėmis – turto hipoteka ir kredito gavėjo piniginių lėšų, esančių Danske Bank A/S sąskaitose, įkeitimu (2006 m. gegužės 26 d. Kredito sutarties Nr. K200605-1156 Kredito sutarties 25 p., 2007 m. lapkričio 7 d. Kredito sutarties Nr. K200711-1076 26 p.). Teismas nurodė, kad ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo, taip pat, jog sutartys sudarytos ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo įtakoje; be to, nėra pagrindo konstatuoti esminę Laidavimo sutarčių šalių nelygybę šių sutarčių pasirašymo laikotarpiu.
Teismas sprendė, kad dėl nurodyto ieškovas neįrodė ginčo sandorių negaliojimo pagrindų pagal CK 1.82 ir CK 1.91 straipsnius, todėl atmestinas jo reikalavimas pripažinti Laidavimo sutartis negaliojančiomis.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atskiruoju skundu ieškovas BUAB „Prostinvest“ prašo: 1) panaikinti apygardos teismo nutartį ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui; 2) apeliacinės instancijos teismui nusprendus neperduoti bylos nagrinėti iš naujo apygardos teismui, - panaikinti skundžiamą teismo nutartį ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškovo ieškinį (2 b. t., 186-193 l.). Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1) Ieškovo įstatų 2.1 dalyje konkrečiai nurodyti šios bendrovės veiklos objektai – aiškiai apibrėžtas galimas ieškovo sudaromų sandorių ratas, kuriame laidavimo paslaugų teikimas nėra numatytas, tačiau pirmosios instancijos teismas šių Įstatų nuostatų nevertino ir dėl jų nepasisakė, iš esmės pritaikydamas ir išaiškindamas netinkamas Ieškovo įstatų normas (1.4 6 p.).
2) Teismas netinkamai įvertino ir išaiškino Ieškovo įstatų 2.2 dalyje nurodytus bendrovės tikslus – vystyti gamybą, paslaugas, siekti pelno bei gauti ekonominę naudą iš savo veiklos, sukurti naujas darbo vietas, kurie yra prioritetiniai ir šiam tikslui priešingi sandoriai negalioja. Laidavimo sutartys, ką pripažino ir teismas, pagal gaunamos naudos apibrėžtumą yra rizikos sutartys ir naudos laiduotojas tokia sutartimi negauna (CK 6.160 str. 3 d.). Todėl ginčo sutartys, kuriomis ieškovas neatlygintinai laidavo už trečiųjų asmenų prievoles, prieštarauja ABĮ 4 straipsnio 1 dalies ir Ieškovo įstatų nuostatoms, dėl ko neatitinka įstatymo reikalavimų (CK 1.80 str.), o tai yra savarankiškas sandorių negaliojimo pagrindas, numatytas CK 1.82 straipsnyje.
3) Nepagrįsta teismo išvada, kad nebuvo įrodytas atsakovo nesąžiningumas. Laidavimo sutarčių sudarymo metu atsakovui Danske Bank A/S buvo žinomas Ieškovo įstatų turinys bei įstatuose numatyti bendrovės tikslai ir veiklos objektai, tai pripažino ir atsakovas. Be to, atsakovas pripažino, jog ginčo sutartys nesietinos su nauda bendrovei, ir buvo sudarytos tikslu patenkinti atsakovo interesus, o tai pripažintina nesąžininga kitos sandorio šalies atžvilgiu. Atsakovui Danske Bank A/S, kaip banko verslu užsiimančiam juridiniam asmeniui, turėjo būti taikomi didesni apdairumo, rūpestingumo bei atidumo reikalavimai, kuris pripažintinas nesąžininga ginčo sutarčių šalimi, nes Laidavimo sutarčių pasirašymas buvo priverstinė atsakovo iškelta sąlyga finansavimui gauti.
4) Teismas neištyrė ir neįvertino ieškovo argumentų dėl ginčo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.91 straipsnio pagrindu. Ieškovas, negalėdamas prieštarauti atsakovui Danske Bank A/S, nuo kurio veiksmų buvo visiškai priklausomas, pasirašė ginčo sutartis, siekdamas tęsti pradėtus verslo projektus, nes, nepasirašius šių sutarčių, būtų žlugę tuo metu bendrovės vykdyti projektai, o tai, kad Laidavimo sutarčių pasirašymo sąlyga buvo priverstinė, teismo posėdžio metu paaiškino ir buvęs ieškovo direktorius, tačiau teismas dėl to nepasisakė. Be to, sutarčių sąlygos šalių nebuvo individualiai aptartos, šios sutartys buvo sudarytos be abipusių derybų. Taigi jos iš esmės pažeidžia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą bei bendrovės teises ir interesus.
Atsiliepimas
Atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą atsakovas Danske Bank A/S prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą teismo nutartį (2 b. t., 196-199 l.). Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo sutartys prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, jog atsakovas Danske Bank A/S, sudarydamas šias sutartis, buvo nesąžiningas. Atsakovo teigimu, aplinkybė, kad Ieškovo įstatuose tiesiogiai nebuvo įtvirtinta tikslo teikti laidavimo paslaugas, neįrodo, jog ginčo sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu, kadangi įstatymas nedraudžia juridiniam asmeniui sudaryti neatlygintus sandorius, toks draudimas nenumatytas ir Ieškovo įstatuose; priešingai, Įstatuose įtvirtinta ieškovo teisė, pritariant įmonės akcininkams, prisiimti įsipareigojimus, o iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovo akcininkė ne kartą priėmė sprendimą sudaryti laidavimo sandorius su atsakovu. Be to, nagrinėjamu atveju ginčo sutartys buvo sudarytos, siekiant ekonominės naudos visai įmonių grupei, o ieškovas, užsiimantis nekilnojamojo turto verslu, žinojo (turėjo žinoti), kad bankai, suteikdami didelius kreditus, jų grąžinimą užtikrina turto įkeitimu ir laidavimu. Pažymi, jog byloje nėra įrodymų, kad, sudarant Laidavimo sutartis, egzistavo šalių nelygybė, dėl kurios atsakovas būtų panaudojęs ekonominį spaudimą ar realiais grasinimais įtakojęs sandorių sudarymą, todėl nepagrįstas ir apelianto argumentas dėl ginčo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.91 straipsnį.
Atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą atsakovas UAB „Eriadas“ prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą teismo nutartį (2 b. t., 203-205 l.). Nurodo, jog apeliantas, teigdamas, kad jam buvo nenaudinga pasirašyti ginčo sutartis, paaiškina priežastis, dėl kurių sudarė šias sutartis, o toks apelianto argumentų prieštaringumas rodo jo siekį išvengti atsakomybės. Atsakovo teigimu, ieškovas ir tretieji asmenys yra susijusios įmonės, o laidavimo sutartys tarp verslo subjektų paprastai sudaromos, siekiant garantuoti kreditoriams, kad ūkio subjektas yra patikimas partneris, kuriuo galima pasitikėti, ir taip siekti netrikdomos asmens, už kurį laiduojama, veiklos. Pasak atsakovo, atsakovas Danske Bank A/S, pasiūlydamas apeliantui sudaryti ginčo sutartis, siekė užtikrinti mažesnę tretiesiems asmenims suteikto kredito grąžinimo riziką, o apeliantas, sudarydamas šias sutartis, siekė, kad jo dukterinei įmonei būtų suteiktas finansavimas ir būtų tęsiamas pradėtų nekilnojamojo turto vystymo projektų įgyvendinimas, todėl siūlymas kredito gavėją kontroliuojančiai bendrovei sudaryti laidavimo sutartį negali būti vertinamas kaip ekonominis spaudimas. Pažymi, kad Ieškovo įstatuose nenumatytas ribojimas sudaryti laidavimo sutartis, kad apelianto akcininkai buvo priėmę sprendimą sudaryti ginčo sutartis, todėl atsakovas Danske Bank A/S negalėjo ir neturėjo pagrindo vertinti, jog Laidavimo sutarčių sudarymas neatitinka ieškovo veiklos tikslų, arba, kad ieškovo valdymo organai veikė, viršydami savo įgalinimus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 338 str.).
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, išsamiai ištyręs ir tinkamai įvertinęs visas bylos aplinkybes bei įrodymus, padarė teisingas išvadas, susijusias su ieškovo BUAB „Prostinvest“ ieškinio dėl Laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nepagrįstumu, tinkamai pritaikydamas civilinio proceso taisykles ir materialinės teisės normas.
Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant šio juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 str.).
Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose; bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų (ABĮ 4 str. 1 d.; CK 2.34 str. 3 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011, 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Nurodytoje teismų praktikoje Kasacinis Teismas išaiškino, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas ar taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai nenaudingi.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pagal ginčo Laidavimo sutartis, sudarytas ieškovo su atsakovu Danske Bank A/S, ieškovas, kaip solidarus skolininkas, įsipareigojo nurodytam atsakovui atsakyti visu savo turtu už trečiojo asmens UAB „BĄ investiciniai projektai“ (kurio 100 proc. akcijų priklauso ieškovui; šiuo metu bankrutavęs) įsipareigojimus atsakovui Danske Bank A/S pagal 2006 m. gegužės 26 d. Kredito sutartį Nr. K200605-1156 (ginčo sutartis Nr. 1, sudaryta 2006 m. gegužės 26 d., nurodytos sutarties Nr. JA-K200605-1156; 1 b. t., 83-84 l.; 3 b. t., 142-152, 170-173 l.), bei už trečiojo asmens UAB „BA Pilaitė“ (kurio 100 proc. akcininkas ginčo sutarčių sudarymo metu buvo trečiasis asmuo UAB „BĄ investiciniai projektai“; šiuo metu UAB „BA Pilaitė“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro) įsipareigojimus paminėtam atsakovui pagal 2007 m. lapkričio 8 d. Kredito sutartį Nr. K200711-1076-2 (ginčo sutartis Nr. 2, sudaryta 2007 m. lapkričio 8 d., nurodytos sutarties Nr. JA-K200711-1076-2; 1 b. t., 87-88 l.; 3 b. t., 155-165 l.).
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog nagrinėjamu atveju nenustatyta CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindų.
Bylos duomenimis, Ieškovo įstatų 2.2 punkte numatyta, kad šios bendrovės veiklos tikslai yra vystyti gamybą, paslaugas, siekti pelno bei gauti ekonominę naudą iš savo veiklos, sukurti naujas darbo vietas; Įstatų 1.4 punkto 2 papunktyje nustatyta, jog ieškovas gali įkeisti savo turtą, o pagal 1.4 punkto 6 papunktį, ieškovas gali sudaryti sutartis, priimti įsipareigojimus, skolinti ir skolintis pinigų (Įstatų 1.4 p., 2.2 p.; 3 b. t., 174-186 l.). Pažymėtina, kad įstatymas nedraudžia juridiniam asmeniui sudaryti neatlygintinius (tarp jų laidavimo) sandorius, toks draudimas nenumatytas ir Ieškovo įstatuose, kuriuose, kaip minėta, numatyta ieškovo teisė prisiimti įsipareigojimus, tačiau laiduoti dėl kitų subjektų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, ieškovas turi teisę tik jo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu (Įstatų 8.3.18 p.), o šiuo atveju ginčo sandorių sudarymo metu buvusi vienintelė ieškovo akcininkė (turėjusi 100 proc. įmonės akcijų) pritarė Laidavimo sutarčių sudarymui (1 b. t., 93 l.; 3 b. t., 168-169 l.). Be to, pagal aukščiau nurodytą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių ekonomine nauda. Juolab kad nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškovas laidavo už su juo susijusių įmonių (ieškovas buvo 100 proc. akcininkas UAB „BĄ investiciniai projektai“, kuri tuo metu buvo UAB „BA Pilaitė“ 100 proc. akcininkė) prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą, o, ieškovo teigimu, ginčo sutarčių pasirašymas buvo būtinas, kad tretieji asmenys (BUAB „BĄ investiciniai projektai“ ir BUAB „BA Pilaitė“) gautų kreditą iš atsakovo Danske Bank A/S bei galėtų tęsti nekilnojamojo turto vystymo projektus. Todėl yra pagrindo teigti, jog ieškovas, sudarydamas ginčo sutartis (kurių sudarymui pritarė vienintelė ieškovo akcininkė), siekė ekonominės naudos ir šios sutartys jam nebuvo akivaizdžiai nenaudingos ar žalingos (1 b. t., 93 l.; 3 b. t., 168-169 l.).
Pirmosios instancijos teismas, pagrįstai pažymėjęs, kad laidavimas yra įprasta paskolų užtikrinimo priemonė (tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1415/2013, 2012 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-81/2012), teisingai konstatavo, jog ieškovas neįrodė atsakovo Danske Bank A/S nesąžiningumo, sudarant Laidavimo sutartis (CPK 12, 178, 185 str.). Šios teismo išvados apeliantas nepaneigė ir bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 314, 338 str.).
Nesudaro pagrindo pakeisti arba panaikinti skundžiamą teismo nutartį ir apelianto atskirojo skundo argumentas, jog teismas be pagrindo nepripažino negaliojančiomis Laidavimo sutarčių, remiantis CK 1.91 straipsnio nuostatomis.
CK 1.91 straipsnio 1 dalis nustato, kad dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad laidavimo sutarties tikslas – atsakyti kito asmens kreditoriams, veikiant dėl kitų interesų, gaunant už tai atlyginimą ar jo negaunant; kad versle toks interesas yra garantuoti kreditoriams, jog ūkio subjektas – patikimas partneris, kuriuo galima pasitikėti, ir taip siekti normalios, netrikdomos asmens, už kurį laiduojama, veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2011).
Minėta, kad ginčo Laidavimo sutarčių sudarymas atitiko įprastą verslo praktiką, todėl nagrinėjamu atveju atsakovo Danske Bank A/S pasiūlymas trečiųjų asmenų įsipareigojimus šiam atsakovui ieškovui užtikrinti ieškovo laidavimu, nevertintinas, kaip nurodyto atsakovo iškelta išskirtinė sąlyga. Juolab kad, bylos duomenimis, ieškovas buvo sudaręs su atsakovu Danske Bank A/S 2004 m. rugpjūčio 20 d. Kredito sutartį Nr. K200408-1031 (su pakeitimais) ir 2005 m. spalio 14 d. Kredito sutartį Nr. K2000510-1267 (su pakeitimais), kuriomis ieškovo prisiimti įsipareigojimai buvo užtikrinti ne tik ieškovo turto įkeitimu (hipoteka), bet ir trečiojo asmens BUAB „BĄ investiciniai projektai“ laidavimu (3 b. t., 101-114, 117-141 l.). Be to, byloje nustatyta (šią aplinkybę pripažįsta ir apeliantas atskirajame skunde), jog Laidavimo sutartys buvo sudarytos, siekiant gauti iš atsakovo Danske Bank A/S finansavimą ieškovo bei trečiųjų asmenų vykdomiems nekilnojamojo turto vystymo projektams, t. y. ieškovui turint tikslą gauti ekonominės naudos.
Dėl nurodyto yra pagrindo teigti, jog atsakovo Danske Bank A/S pasiūlymas ieškovui sudaryti ginčo sutartis, siekiant užtikrinti mažesnę tretiesiems asmenims UAB „BĄ investiciniai projektai“ ir UAB „BA Pilaitė“ suteiktų kreditų grąžinimo riziką, turint omeny, kad ieškovo sudarytomis Laidavimo sutartimis buvo užtikrintas su ieškovu susijusių trečiųjų asmenų veiklos finansavimas, negali būti vertinamas kaip grasinimas ar ekonominis spaudimas (CK 1.91 str. 1 d.; CPK 185 str.).
Dėl nurodyto nėra pagrindo atskirojo skundo argumentais panaikinti skundžiamą teismo nutartį (CPK 329 str., 338 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 18 d. nutartį.