Panevėžio apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Zinos Mickevičiūtės, kolegijos teisėjų Laimutės Sankauskaitės (pranešėja), Margaritos Dzelzienės

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės E. Ž. apeliacinį skundą dėl Pasvalio rajono apylinkės teismo 2008 m. sausio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-103-755/2007 pagal ieškovės E. Ž. ieškinį atsakovui UAB „Melsta“, tretiesiems asmenims P. P. ir UAB „Žydrutis“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, susirinkimo protokolo papildymo, bendrovės vadovo sprendimo pripažinimo neteisėtu ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė patikslintu ieškiniu ( t. 2, b.l.81-83), vadovaudamasi CK 1.138 str., 2.82 str. 4 d., 2.87 str., Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 19 str., 29 str. 4 d., 37 str. 5 d prašė :

I. Pripažinti neteisėtu atsakovo UAB "Melsta" vadovo sprendimą- 2005-04-15 paskolos sutartimi Nr. 01 suteikti 120 000 Lt paskolą bei 2005-10-05 paskolos sutartimi Nr. 2 suteikti 700000 Lt paskolą trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis".

II. Pripažinti negaliojančiais UAB "Melsta" 2006-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl atsakovo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės ir metinio balanso už 2005 metus tvirtinimo.

III. Įpareigoti atsakovą papildyti 2006-05-19 UAB "Melsta" visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 2., surašytą 2006-05-22, pagal jos pateikto 2006-05-25 pareiškimo atsakovui dėl protokolo papildymo pastabas:

1. Pirmuoju klausimu susirinkimo protokole užrašyti jos įgalioto asmens Š. klausimus P. P. ir P. P. atsakymus:

"Į A. Š. klausimą dėl paskolos užtikrinimo, P. P. atsakė, kad bendrovės "Melsta" suteikta paskola bendrovei "Žydrutis" niekuo neužtikrinta paskolos davėjui UAB "Melsta". Į A. Š. klausimą, kodėl taip elgiamasi ir daroma žala akcininkų interesams, P. P. neatsakė".

2. Antruoju klausimu, svarstant revizoriaus ataskaitą, protokole neužrašytas jos įgalioto asmens A. Š. pasisakymas apie tai, kad revizoriaus ataskaita negali būti tvirtinama, nes neapima visos finansinės atskaitomybės.

3. Trečiuoju dienotvarkės klausimu, svarstant metinės finansinės atskaitomybės ir balanso už 2005 metus tvirtinimą, protokole neįrašyti vyr. finansininko paaiškinimai, kad bendrovės "Melsta" paskolos, gautos iš banko ir suteiktos bendrovei "Žydrutis", palūkanas bankui moka UAB "Melsta", jos dengiamos UAB "Melsta" pelno sąskaita, iš bendrovės "Žydrutis" palūkanos negaunamos ir nepriskaičiuojamos. Į jos įgalioto asmens A. Š. klausimą kodėl UAB "Melsta" ir akcininkams tokiu būdu daroma žala, nei generalinis direktorius, nei vyr. finansininkas neatsakė".

IV. prašė priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje nurodė, kad ji yra atsakovo UAB "Melsta" akcininkė. Šios bendrovės įstatinis kapitalas yra 284 800 Lt, kuris padalintas į 56 960 PVA 5 Lt nominalios vertės akcijų. Jai priklauso atsakovo 24 419 PVA 5 Lt nominalios vertės akcijų. Atsakovo eilinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas 2006-04-28. Nurodytu laiku 2006-04-28 atsakovo eilinis akcininkų susirinkimas neįvyko ir susirinkimas buvo atidėtas 2006-05-19.

2006-05-19 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu svarstytais klausimais buvo priimti šie nutarimai atsakovo atžvilgiu:

1) Patvirtinti veiklos ataskaitą už 2005 metus.

2) Patvirtinti revizoriaus ataskaitą.

3) Patvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir metinį balansą.

Kartu susirinkime buvo atmesti jos ir jos atstovo A. Š. siūlymai atidėti susirinkimą, kol revizorius pateiks metinės finansinės atskaitomybės patikrinimą, netvirtinti veiklos, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos ir metinio balanso.

Taip pat liko neišspręstas jos 2006-05-25 prašymas dėl 2006-05-22 eilinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2 papildymo šiomis pastabomis.

Nurodė, kad pastabos buvo pateiktos atsakovui, įrodo byloje esantis atsakovo 2006-05-30 atsakymas, kuriame jis nurodė, jog prašymas pridedamas prie protokolo, tačiau nenurodyta, ar jis su jomis sutinka, ar ne. Kartu atsakovo eilinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006-05-19, metu ji sužinojo, kad atsakovas yra gavęs paskolą iš banko, kurią perskolino kitai bendrovei –trečiajam asmeniui UAB "Žydrutis". Susirinkimo metu nei atsakovo UAB "Melsta" generalinis direktorius P. P., nei kiti bendrovės atstovai negalėjo paaiškinti paskolos gavimo iš banko, jos perskolinimo trečiajam asmeniui aplinkybių. Jai paaiškėjo, kad atsakovas 2005-04-13 Kreditavimo sutartimi Nr. 1050516010088-01 iš AB „Vilniaus bankas" gavo 200 000 Lt kreditą, o 2005-09-27 sutartis buvo pakeista ir numatyta, jog suteikiamas 900 000 Lt kreditas. 2005-04-15 Paskolos sutartimi Nr. 01 atsakovas UAB „Melsta" suteikė 120 000 Lt paskolą trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis", o 2005-10-05 Paskolos sutartimi Nr. 2 - 700 000 Lt paskolą, tai yra atsakovas perskolino iš banko gautą kreditą trečiajam asmeniui. Mano, kad 2006-05-19 UAB "Melsta" eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti nutarimai dėl veiklos, revizoriaus ataskaitos už 2005 metus, metinės finansinės atskaitomybės, metinio balanso tvirtinimo, jos pasiūlymų jų netvirtinti atmetimo, šio susirinkimo protokolo papildymo neatlikimo, kartu atsakovo veiksmai dėl sandorio suteikti paskolą UAB "Žydrutis" yra nepagrįsti ir neteisėti. Pirmiausia paaiškėjo, kad atsakovas suteikė niekuo neužtikrintą paskolą UAB "Žydrutis", pats ja nesinaudodamas. Ji mano, kad minėtas sandoris atliktas ne atsakovo, o UAB "Žydrutis" interesais, paskolos suteikimas šiai bendrovei nebuvo svarstytas visuotinio akcininkų susirinkimo metu, sprendimą dėl to priėmė vienasmeniškai atsakovo administracijos vadovas, kuris, šiuo atveju, veikė ne bendrovės UAB "Melsta" ir jos akcininkų interesais. UAB "Melsta" administracijos vadovo sprendimas suteikti paskolą kitam juridiniam asmeniui neatitinka atsakovo įstatuose numatytų jo veiklos tikslų, prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.). Iš banko gauta ir trečiajam asmeniui suteikta minėta paskola nenaudojama atsakovo interesais, apsunkina jo ūkinę veiklą, yra atsakovui nuostolinga. Šios paskolos paėmimas ir panaudojimas nebuvo tiriamas, vertinamas ir teisingai atspindėtas nei bendrovės "Melsta" revizoriaus, nei administracijos vadovo pateiktoje veiklos ataskaitoje, nei metinėje finansinėje atskaitomybėje. UAB "Melsta" revizoriaus A. M. pateikta ataskaita nebuvo pilna, neapėmė metinės finansinės atskaitomybės, nėra duomenų, kad bendrovės administracija jam būtų pateikusi ją revizuoti. Priimant ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus kai kurie asmenys, balsuodami už ginčijamų sprendimų priėmimą, veikė ne atsakovo, o savo asmeniniais interesais. Priėmus ginčijamus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus pažeidžiami norminių aktų reikalavimai, o UAB "Melsta" suteikus UAB "Žydrutis" paskolą atsakovui daroma žala, kartu pažeidžiamos šios bendrovės akcininkų teisės. Sutinkamai su Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d. 5 p. visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, ne mažesne kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma, priima sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Be jos pritarimo, kurio ji nedavė, toks sprendimas negalėjo būti priimtas.

Pasvalio rajono apylinkės teismas 2008-01-03 spendimu ieškinį patenkino iš dalies ir nusprendė:

UAB „Melsta" 2006-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl metinio balanso už 2005 metus patvirtinimo pripažinti negaliojančiu.

Reikalavimus pripažinti neteisėtu UAB "Melsta" vadovo sprendimą 2005-04-15 paskolos sutartimi Nr. 01 suteikti 120000 Lt bei 2005-10-05 paskolos sutartimi Nr. 2 suteikti 700000 Lt paskolas UAB „Žydrutis", pripažinti negaliojančiais UAB "Melsta" 2006-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl atsakovo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės, patvirtinimo, įpareigojimo papildyti 2006-05-19 UAB "Melsta" visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr.2 pagal ieškovės pateiktas 2006-05-25 pareiškimu pastabas, atmetė.

Priteisė iš UAB "Melsta" ieškovei 25 Lt žyminio mokesčio bei priteisė iš UAB "Melsta" 7,99 Lt, o iš E. Ž. 87,91 Lt, procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei.

Teismas pripažino nustatytu, kad ieškovė turi 24419 UAB „Melsta" akcijų (pažyma, b.1.9, t.1), o viso bendrovėje yra 56960 vienetai akcijų (įstatai, b.l.20, t.1). Nustatė, kad 2006-05-19 įvykęs bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino 2005 metų bendrovės veiklos, revizoriaus ataskaitas, metinę finansinę atskaitomybę, metinį balansą ir pelno skirstymą už 2005 metus. Visais atvejais už priimtus sprendimus balsavo 29069 akcijos, prieš 24419, o iš viso balsavime dalyvavo 53488 akcijos (b.1.6-7, t. 2). Bendrovės „Melsta“ valdymo organai yra bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas, kaip nustato įstatai (įstatų 6.1.p.). Nurodė, kad iš šalių paaiškinimų, trečiojo asmens P. P. paaiškinimų bei pateiktų teismui dokumentų - visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, ieškovės pareiškimo dėl pastabų šiam protokolui, paskolos sutartimis, įstatais, pažymomis apie skolų dydį ir tarpusavio mokėjimus (b.l. 18-27,71,72, 74, 76, 77-78, t.I,19-22, 29-32, 93,t.II) nustatyta, jog bendrovė 2005-04-15 ir 2005-10-05 sutartimis paskolino UAB „Žydrutis" 820000 Lt, tačiau ieškinio pareiškimo dienai (šiai dienai) atsakovui yra nesugrąžinta 250000 Lt.

Dėl bendrovės vadovo sprendimo suteikti paskolą.

Atsakovas yra ribotos atsakomybės privatus juridinis asmuo ( Akcinių bendrovių įstatymo 2 str.2 d.) (toliau ABĮ). Pagal CK 2.81 str. l d., juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. ABĮ 4 straipsnis nustato, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Atsakovo bendrovės Įstatų 6.1 p. nustato, kad bendrovė įsigyja teises, prisiima įsipareigojimus per savo organus, kurie veikia pagal įstatymus bei bendrovės įstatus. Ieškovė neginčija pačios paskolos suteikimo teisėtumo, bet ginčija bendrovės administracijos vadovo sprendimą tokią paskolą suteikti. Pagal CK 2.82 str. 4 d., juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Teismas nurodė, kad yra ginčijamas ne bendrovės sandoris, sudarytas per valdymo organą (atstovą), o paties valdymo organo veiksmai (sprendimai), atsakovu turi būti pats valdymo organas, kuris atliko netinkamus veiksmus ar priėmė sprendimus. Ieškovė atsakovu patraukė tik bendrovę, o administracijos vadovas, kurio sprendimas ginčijamas, byloje dalyvauja kaip tretysis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje. Teismas savo iniciatyva negali pakeisti netinkamos šalies tinkama, todėl nagrinėja pateiktą reikalavimą taip, kaip jis ieškovo suformuluotas (CPK 42, 45 str.3 d.). Ieškovei buvo pasiūlyta patikslinti dalyvaujančių byloje asmenų procesinę padėtį, bet to ji nedarė. Dėl šių aplinkybių teismas padarė išvadą, kad ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui, nes bendrovė, kaip juridinis asmuo, pati neatliko ginčijamų veiksmų - ji nenusprendė dėl paskolos sutarčių su UAB "Žydrutis" sudarymo. Dėl to oji negali būti laikoma atsakinga pagal pareikštą ieškinį. Pažymėjo, kad ieškovė nenurodė kokį konkrečiai bendrovės vadovo sprendimą ji ginčija, jeigu neginčija paskolos sutarties sudarymo. Įstatai nenumato, kad vadovas, prieš sudarydamas paskolos sandorį, dar priimtų atskirą sprendimą dėl sutarties sudarymo ir jį įformintų kita nei pats sutarties sudarymas forma. Todėl neaišku, kas apskritai šiuo klausimu yra ginčo objektas. Dar nurodė, kad ieškovei neginčijant paties paskolos sandorio, teismas negali spręsti ar sudarytasis sandoris pažeidžia UAB „Melsta" ar ieškovės, kaip vieno iš akcininkų, teises, interesus ar įstatymo reikalavimus. Byloje sprendžiama ar administracijos vadovo sprendimas sudaryti paskolos sutartį tarp UAB „Melstos“ ir UAB „Žydručio“ su vėlesniais patikslinimais ir papildymais prieštarauja įstatymo reikalavimams. Įstatymas, CK 2.81 str. l d., nustato, jog juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Administracijos vadovas UAB „Melstoje" yra vienas tokių valdymo organų. ABI 4 str. 1 d. 8 p. nustato, jog bendrovės įstatuose turi būti numatyta kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka. Pagal ABĮ 37 straipsnį bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Jis savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. CK 2.74 straipsnis nustato, jog privatieji juridiniai asmenys gali (su tam tikrais ribojimais) turėti ir įgyti bet kokias civilines teise bei pareigas, o pagal CK 2.75 straipsnį tokio asmens teisnumo apribojimai leidžiami tik įstatymu. ABĮ ar kiti įstatymai apribojimų paskolinti pinigines lėšas nenumato. Todėl atsakovas UAB „Melsta", kaip juridinis asmuo, tokią teisę turi. Jos vadovas, kaip asmuo per kurį juridinis asmuo šias teises realizuoja, turi įgaliojimus tokius sprendimus priimti. Tai tiesiogiai numatyta bendrovės įstatų 8.3.3 p. Įgaliojimų apribojimų, numatytų įstatų 8.4. p., tretysis asmuo taip pat nepažeidė.

Dėl įpareigojimo papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą.

Spręsdamas ieškovės reikalavimą dėl įpareigojimo papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pripažinimo neteisėtu, teismas nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo rašymo reikalingumą bei tvarką, ginčų dėl jo turinio nagrinėjimo tvarką nustato ABĮ ir civiliniai įstatymai.

ABĮ 29 str. nustato, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Prie protokolo greta kitų dokumentų turi būti pridedama pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų. Pagal CK 2.92 straipsnį dalyvavę posėdyje (susirinkime) asmenys turi teisę pareikšti pastabų dėl protokolo per tris dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne ilgiau nei per tris dienas ir steigimo dokumentų protokolui surašyti nustatytą maksimalų terminą. Pastabos dėl protokolo pridedamos prie protokolo ir nurodoma, ar protokolą pasirašę asmenys su jomis sutinka, ar nesutinka. Atsakovo bendrovės įstatai nenumato ginčų dėl protokolo specifikos ar ypatumų. Todėl nurodyti aktai nenumato galimybės priverstiniu būdu papildyti surašytą akcininkų susirinkimo protokolą, o tik numato pastabų pateikimo procedūrą. Pastabos buvo pateiktos ir jos pridėtos prie protokolo. Nesant teisinio pagrindo pareikštam reikalavimui jis negali būti tenkinamas. Sprendime nurodė, jog atsakovas sutinka su ieškovės pateiktų pastabų teisingumu. Tas buvo pareikšta dar 2006-05-30 atsakovo rašte dėl pastabų ( b.l.8, t.l), patvirtinta teismo posėdyje ir atsiliepime į ieškinį ( b.1.16-17, t.l). Aplinkybė, jog nebuvo atskirai surašyta protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl E. Ž. pastabų, šiuo atveju neturi lemiamos reikšmės. Vienas iš protokolą pasirašiusiųjų asmenų P. P. pripažino pastabų teisingumą (minėtame rašte ir teismo posėdyje), o kiti protokolą pasirašiusieji asmenys nepareiškė nesutinką su pastabomis.

Dėl nutarimų atsakovo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės ir metinio balanso už 2005 metus patvirtinimo.

Teismas nurodė, kad ieškovė prašo panaikinti nurodytus nutarimus, kuriuos priimant, jos nuomone, buvo pažeistas ABĮ 28 str. reikalavimas dėl kvalifikuotos balsų daugumos reikalingumo priimti nutarimus. Pagal ABĮ 20 str.l d.p. visuotinis akcininku susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitą. Revizoriaus ataskaitos tvirtinimo reikalingumas įstatyme ir įstatuose nenumatytas. ABĮ 27 straipsnis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. ABĮ 28 str. numatyta kurie konkretūs sprendimai priimami kvalifikuota balsų dauguma. Ieškinio rezoliucinėje dalyje nurodyti kaip ginčijami nutarimai - dėl atsakovo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės- neturėjo būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, jiems priimti pakanka paprastos balsų daugumos. Byloje nėra ginčo, kad jie ir buvo priimti paprasta balsų dauguma. Ieškovės, jos atstovo liudytojo A. Š. nurodomos aplinkybės, kad jie prieštaravo dėl atskirų susirinkimo klausimų, kaip neparengtų sprendimui, bet balsų dauguma į šiuos prieštaravimus nebuvo atsižvelgta, nereiškia, jog dėl šios priežasties minėti nutarimai yra neteisėti. Akcininkai turi teisę nuspręsti ar laikantis nustatytos tvarkos rengti ar nerengti susirinkimą, ar klausimų svarstymui tinkamai pasirengta. Įstatyme nenumatyta, kad dėl nepasirengimo susirinkimui, jo nutarimai atskirais klausimais galėtų būti pripažinti negaliojančiais. Kaip matyti iš susirinkimo protokolo, trečiu (3) darbotvarkės klausimu turėjo būti svarstomas „ pelno skirstymo už 2005 m. tvirtinimas". Tačiau iš tolesnio protokolo teksto nesimato, kad šis klausimas būtų buvęs išspręstas. Reikalavimo pripažinti nutarimą dėl pelno (nuostolio) paskirstymo ieškinyje irgi nesuformuluota. Nurodė, kad šalys neginčija, jog šis klausimas susirinkime buvo spręstas ir dėl jo priimtas nutarimas, jis šalių procesiniuose dokumentuose įvardijamas kaip išnagrinėtas, nurodomas ir atsakovo atsiliepime į ieškinį, todėl, teismo nuomone, dėl pelno (nuostolio) paskirstymo protokole yra pasisakoma, kaip dėl metinio balanso tvirtinimo. Pagal ABĮ 28 str. visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Analogiška taisyklė numatyta ir bendrovės „Melsta“ įstatuose. Nutarimas dėl balanso patvirtinimo, t.y. pelno (nuostolio) paskirstymo buvo priimtas mažesne nei 2/3 susirinkime balsavusiųjų akcijų dauguma. Įstatymo reikalavimai dėl tokių sprendimų priėmimo yra imperatyvūs, jie nenumato, kad akcininkai galėtų šią ribą sumažinti, nesieja reikalavimų kvorumui ir nutarimų priėmimui (nepriėmimui) su pelno ar tik nuostolio tvirtinimu ar pasekmių atsiradimu.

Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Pasvalio rajono apylinkės teismo 2008 01 03d. sprendimą dalyje dėl reikalavimų pripažinti neteisėtais atsakovo vadovo sprendimą 2005 04 15d. paskolos sutartimi Nr.01 suteikti 120 000Lt, bei 2005 10 05d. paskolos sutartimi Nr.2 suteikti 700 000,-Lt paskolas UAB "Žydrutis", pripažinti negaliojančiais atsakovo 2006 05 19d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl atsakovo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo, įpareigojimo papildyti 2006 05 19d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr.2 pagal jos pateiktas 2006 05 25d. pareiškimu pastabas ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, jos ieškinį patenkinti.

Nesutinka su minėtu teismo sprendimu dalyje dėl atmestų ieškininių reikalavimų ir mano, kad šioje dalyje teismo sprendimas yra nepagrįstas, neteisėtas, todėl naikintinas.

Nurodo, jog byloje nesutinka su apylinkės teismo sprendimo dalimi, kuria atmestas jos reikalavimas pripažinti neteisėtais atsakovo vadovo sprendimus suteikti paskolas UAB "Žydrutis" tuo pagrindu, kad ginčijamas ne bendrovės sandoris, sudarytas per valdymo organą (atstovą), o paties valdymo organo veiksmai ( sprendimai), o atsakovas minėtoje byloje yra pati bendrovė, t.y. ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui. Atmesdamas minėtą reikalavimą, teismas sprendime nurodė, kad tretysis asmuo kaip bendrovės administracijos vadovas, nuspręsdamas dėl paskolos sutarties (sutarčių ) su UAB "Žydrutis" sudarymo veikė turimų įgaliojimų ribose, imperatyvių įstatymo draudimų nepažeidė.

Mano, kad reikalavimas dėl atsakovo vadovo sprendimų suteikti paskolas UAB "Žydrutis" pripažinimo neteisėtais yra tapatus ir apima kartu reikalavimą dėl šių paskolų suteikimo pripažinimo neteisėtomis. Vadovo sprendimai buvo įgyvendinti atsakovo vardu jam pasirašant atitinkamas paskolų suteikimo sutartis. Pats teismas pripažino, kad " ...ieškovė atsakovu patraukė tik bendrovę...", t.y. UAB "Melsta" procesinė padėtis yra teisinga. Administracijos vadovo veiksmai suteikiant ginčijamas paskolas, jos manymu, pripažintini ir vertintini ir kaip pačios bendrovės sandoriai (CK 2.81 str.ld., 2.133 str.ld.), tuo labiau, kad jie įgyvendinti bendrovės vardu ir jai sukėlė teisines pasekmes. Neatitinka bylos aplinkybių teismo išvada, kad ginčijamus sandorius bendrovės administracijos vadovas sudarė turimų įgaliojimų ribose, imperatyvių įstatymo draudimų nepažeidė.

Pirmiausia, atmesdamas ieškinį procesinių motyvų pagrindu, teismas, negalėjo taip vertinti atsakovo administracijos vadovo veiksmų, nes toks vertinimas atliktas pilnai neištyrus ir neįvertinus visų bylos aplinkybių, būtent, administracijos vadovo įgalinimų apimties, jo veiksmų atitikimo bendrovės norminiams aktams ir bendrovės interesams. Tokia sprendimo išvada, jai užkerta kelią pareikšti pretenzijas tiesiogiai administracijos vadovui. Vien dėl to tokia sprendimo išvada šalintina iš sprendimo motyvuojančios dalies. Be to, bylos aplinkybės neginčijamai patvirtina, kad ginčijamų paskolų suteikimas nesiderina nei su bendrovės administracijos vadovo pareigomis nei su bendrovės UAB "Melsta" veiklos tikslais. Didžiulės pinigų sumos perleistos kitai bendrovei- UAB "Žydrutis", t.y. paskola pilnai naudojama beveik neatlygintinai pastarosios interesais, yra susidaręs didžiulis paskolos grąžinimo įsiskolinimas. Minėtos paskolos esminiai blogina UAB "Melsta" ekonominius rodiklius, įkeistas turtas sukelia papildomą riziką, blogina įmonės ir akcininkų padėtį, ginčijami paskolų sandoriai atlikti aiškiai ne įmonės UAB "Melsta" interesais. Tai, kad UAB "Melsta" pagrindinis akcininkas ir UAB "Žydrutis" pagrindinis akcininkas yra sutuoktiniai M., leidžia daryti išvadą apie šiuos sandorius, kurie prieštarauja privataus juridinio asmens steigimo dokumentams ir veiklos tikslams, kartu prieštaraujančius ir imperatyvioms įstatymo normoms - CK 2.87 straipsnio nuostatoms. Jų (sandorių) niekinį pobūdį teismas privalėjo konstatuoti ir savo iniciatyva (CK 1.78str.ld., 1.80 str.ld.), nes kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.

Patenkinus jos reikalavimą ir pripažinus negaliojančiu 2006 05 19d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl metinio balanso už 2005 metus patvirtinimo, turėjo būti tenkinami ir kiti su tuo susiję reikalavimai: dėl pripažinimo negaliojančiais atsakovo 2006 05 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl jo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo. Minėti sprendimai apima tą patį laikotarpį -2005 metus ir to paties ūkio subjekto visapusišką vertinimą, kurio atlikti skyrium negalima. Pvz., pripažinus negaliojančiu balansą, negalima pripažinti teisėtu nutarimą dėl jį liečiančios revizoriaus ataskaitos vertinimo ir pan.

Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad priimant minėtus sprendimus UAB "Melsta" valdybos pirmininkas M. nesilaikė įstatymo ( CK 2.87 str.3d.) ir nevengė interesų konflikto pateikdamas visuotiniam susirinkimui ir pritardamas ginčijamų dokumentų, kuriais nebuvo ginčijama ir prieštaraujama lėšų perskolinimui UAB "Žydrutis", priėmimui.

Dėl įpareigojimo papildyti 2006 05 19 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr.2 pagal jos pateiktas 2006 05 25 d. pareiškimu pastabas.

Atsakovo atstovai, pasirašę protokolą, dokumentuose niekur neužfiksavo savo nuomonės, ar jie sutinka su jos pastabomis, ar ne. Tai, kad procesiniuose dokumentuose, atsakovo atstovai neva pripažįsta jos reikalavimų pagrįstumą, kol tai nėra tinkamai įtvirtinta įstatymu nustatyta forma - protokolą pasirašiusių asmenų išvada ar tinkamai surašytu protokolu - negalima prieiti išvados apie ginčijamo protokolo teisingumą. Protokolai ir kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, yra oficialūs dokumentai, kurių turinio ir formos laisvas interpretavimas negalimas (ABĮ 29 str.5d.,7d.).Dėl paminėtų aplinkybių nesutinka iš dalies su byloje priimtu sprendimu.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas nurodo, kad su ieškovės apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti, o Pasvalio rajono apylinkės teismo 2008-01-03 sprendimą palikti nepakeistą.

Nurodo, kad Pasvalio rajono apylinkės teismo sprendimas yra pagrįstas, teisėtas, sprendime yra teisingai nustatytos faktinės aplinkybės ir tinkamai išaiškintos ir taikytos materialinės bei procesinės teisės normos. Apeliantė kelia apeliaciniame skunde naują reikalavimą- pripažinti paskolos sutartis negaliojančiomis, tačiau toks reikalavimas yra draudžiamas pagal CPK 312 straipsnį. Priešingai, nei teigia apeliantė, sudarytos paskolos sutartys tarp atsakovo ir UAB „Žydrutis" yra nuginčijamos sutartys, tačiau jos nėra niekinėmis, kaip bando nurodyti apeliantė (CK 1.78 str., 180 str.). Apeliantė nenurodo konkrečios įstatymo normos, kurios pagrindu paskolos sutartis galima būtų pripažinti niekinėmis. Pasvalio rajono apylinkės teismas pagrįstai sprendime nurodė, kad ginčijant valdymo organo sprendimą, šis valdymo organas ir turi būti nurodytas kaip atsakovas. Administracijos vadovas yra asmuo, kuris atsako pagal įstatymus (pvz. nagrinėjant ieškinius dėl žalos padarytos bendrovei atlyginimo), todėl administracijos vadovas turi savarankišką procesinį teisinį subjektiškumą. Apylinkės teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais tų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalių, kurie priimti įstatymo nustatyta paprasta balsų dauguma. Ieškovė susirinkimo sprendimus ginčija formaliais pagrindais, bet nenurodo esminių ABĮ ar CK pažeidimų, kurių pagrindu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus būtų pakankamas pagrindas pripažinti negaliojančiais. Apylinkės teismas pagrįstai nurodė, kad protokolo papildymo institutas, kaip dokumento papildymas fizine prasme, ką prašė ieškiniu padaryti ieškovė, yra nenumatytas įstatymais. Tiek ABĮ, tiek ir CK numato pastabų priėmimą dėl surašyto protokolo, bet ne paties protokolo pildymą ar taisymą (CK 2.92 str.). Įstatymai nustato protokolo pildymą, pakeitimą tik jo surašymo metu (CK 2.90 str. 2d.), bet jokiu būdu ne surašyto protokolo pildymą (papildymą).

Apeliacinis skundas atmestinas ( CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Teismas bylą išnagrinėjo neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, nenustatęs absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ( CPK 320 str.).

Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad ieškovė, turėdama 24419 vnt. UAB„Melsta“ akcijų, kai bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 56960 vnt. akcijų, kurių net 28898 vnt. priklauso akcininkui M. S., dalyvavo UAB „Melsta“ visuotiniame akcininkų susirinkime 2006 m. gegužės 19 dieną ir nesutinka su šiame susirinkime priimtais nutarimais, kuriuos priimant ji balsavo „prieš“, o kiti akcininkai-„už“.UAB„Melsta“ valdymo organai- visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas (Įstatų 6.1 p.)

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų

Iš ieškovės ieškinio, kurį ji tikslino du kartus ( t.1. b.l. 58, t.2, b.l. 81) turinio matyti, kad ieškovė nesutinka su UAB „Melsta“ veikla 2005 metais, nes bendrovė, veikdama nuostolingai, suteikė paskolą kitai bendrovei, paskolą suteikė iš banko skolintomis lėšomis, su banku neatsiskaitė. Šiomis aplinkybėmis ieškovė 2006-05-19 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus laiko nepagrįstais ir neteisėtais ir dėl to prašo pripažinti nutarimus negaliojančiais, tiesiogiai neginčydama pačių nepagrįstų ir neteisėtų bendrovės veiksmų, dėl jų nereikšdama konkrečių ieškinio reikalavimų, neprašydama pripažinti negaliojančiais neteisėtus sandorius, tokiu būdu pašalinti jos, kaip bendrovės akcininkės, teisės pažeidimus. Nutarimų nuginčijamas nereiškia automatinio jų pagrindu ar prieš tai atliktų veiksmų, sudarytų sandorių neteisėtumo. Apeliaciniame skunde tvirtinama, kad balsuojant akcininkui M. už nutarimų patvirtinimą, neišvengta interesų konflikto, tačiau ieškinyje ši aplinkybė nebuvo nurodyta pagrindu pareikštų ieškinio reikalavimų, nebuvo tiriama teismo posėdyje. Apeliaciniame skunde negalima remtis aplinkybėmis, kurios nebuvo tiriamos nagrinėjant pareikštą ieškinį.

UAB „Melsta“ yra privatus juridinis asmuo. Aukščiausias bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio nutarimai priimami balsavimo būdu ( įstatų 7.4-7.6 str.). Kreipiantis į teismą dėl balsavimo būdu priimtų nutarimų, teismas gali tik patikrinti, ar tie nutarimai priimti prisilaikant įstatymo bei bendrovės įstatų reikalavimų, tačiau negali spręsti, ar jie pagrįsti ar ne, t.y. kištis į bendrovės privačią veiklą, analizuodamas nutarimų pagrindą, aplinkybes, kuriomis jis priimtas, nenustatydamas konkrečių įstatymo pažeidimų. Tas visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomu klausimu nurodytas aplinkybes vertina akcininkas vienu ar kitu būdu balsuodamas už siūlomą nutarimą. Teismas negali priversti akcininko balsuoti prieš jo valią.

Tačiau jeigu akcininkų nutarimas vienu ar kitu būdu pažeidžia konkrečias kito asmens ar akcininko įstatymo saugomas teises ar interesus, kurie yra konkrečiai įvardinti, yra galimybė ir pagrindas pripažinti jį neteisėtu.

Ieškovė ieškinyje nenurodė, kad 2006 m. gegužės 19 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimant skundžiamo teismo sprendimo dalyje nurodytus visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus būtų pažeistos konkrečios jos teisės ar saugomi interesai, nekonkretizuota ieškinyje kuo pasireiškia įstatymo saugomos teisės ir intereso pažeidimas. Ieškovė ieškinyje tik nurodo aplinkybes apie tai, kad bendrovės ir jos akcininkų teisės ir interesai pažeidžiami tuo, kad suteikta UAB „Melsta“ nenaudinga, net nuostolinga paskola UAB „Žydrutis“. Tačiau ginčijamame visuotinio akcininkų susirinkime nutarimų tiesiogiai paskolos suteikimo klausimais nepriimta, todėl vien tuo pagrindu negalima spręsti, kad UAB „Melsta“ veiklos ataskaita negalėjo būti svarstoma, už ją nebuvo galima balsuoti. Balsavimas vyko, ieškovė neįrodė, kad buvo pažeista nutarimo priėmimo procedūra.

Nors ieškovė ir tvirtina, kad, bendrovės veiklos ataskaita ir revizijos komisijos pirmininko ataskaita nepilnos, neišsamios, tačiau byloje tų ataskaitų nėra, ieškovė jų nepateikė, neprašė išreikalauti iš atsakovo. Susirinkimo protokole šių ataskaitų turinys pilnai neatsispindi. Teismas, nagrinėjęs šią bylą, nėra įstatymo įpareigotas būti aktyvus (CPK 320 str. 2 d.), t.y. savo iniciatyva rinkti įrodymus. Ieškovė naudojosi teisininko advokato padėjėjo pagalba, todėl teismas nėra įpareigotas aiškinti bei konkretizuoti teises procese ( CPK 161 str., CPK 12 str., CPK 13 str.). Ieškovei buvo siūloma iki bylos nagrinėjimo iš esmės papildyti ar patikslinti ieškinio reikalavimus ( t. 3., b.l. 12), bet ji ta teise nepasinaudojo, o teismas negali išeiti už ieškinio pagrindo ir pareikštų reikalavimų ( CPK 265 str.), jeigu tai nėra numatyta CPK nurodytais atvejais.

Dėl UAB„Melsta“ vadovo sprendimo

Ieškovė E. Ž. apeliaciniame skunde tvirtina, kad jos reikalavimas dėl atsakovo vadovo sprendimų suteikti paskolas UAB „Žydrutis“ pripažinimo neteisėtais yra tapatus ir apima kartu reikalavimą dėl šių paskolų suteikimo pripažinimo neteisėtomis. Su šiuo tvirtinimu sutikti negalima, nes teismo posėdyje ieškovės atstovė advokato padėjėja S. S. tvirtino, kad sutarties neginčija( t.3. b.l. 4), ieškovė E. Ž. jai neprieštaravo, be to, 2006 m. spalio 24 dienos atskirajame skunde ( t. 1., b.l. 39) nurodė, kad teismas nepagrįstai pripažino, kad keliamas reikalavimas iš esmės yra turtinio pobūdžio reikalavimas, nes reikalavimas nėra turtinio pobūdžio, kadangi „siekiu įrodyti neteisėtus atsakovo administracijos vadovo veiksmus, būtent paskolos suteikimą nenaudingomis atsakovui sąlygomis ...Dabar tokio reikalavimo dėl paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia aš dar nereiškiau...“. Taigi ieškovės pozicija dėl jos ieškinio reikalavimo turinio nebegali būti vertinama apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, kad buvo prašoma pripažinti paskolų suteikimo sutartis neteisėtomis.

Antra vertus, UAB „Melsta“ vadovas jokio konkretaus sprendimo nepriėmė. Jis tik kaip UAB „Melsta“ vadovas veikdamas bendrovės vardu su UAB „Žydrutis“ sudarė paskolos suteikimo sutartis. Ar sutarties sudarymas pažeidžia ieškovės ir UAB „Melsta“ teises ir teisėtus interesus, atitinka įstatymų reikalavimus, galima spręsti tik ginčijant sudarytą sandorį, o šioje byloje, kai nėra konkretaus vadovo tam tikra forma išreikšto sprendimo, kas nustatyta nagrinėjant bylą ir ko neginčija ieškovė, negalima vertinti vadovo veiksmų teisėtumo sudarant sandorį. Ieškinys atmestas šioje dalyje todėl, kad nėra ginčo dalyko: tam tikra forma išreikšto vadovo sprendimo, kurį prašoma naikinti.

Teismas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šis ieškinio reikalavimas pareikštas netinkamam atsakovui, nes bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu, jos vardu ir priima sprendimus, sudaro sutartis ( Bendrovės įstatų 8.3.-8.5 str.)

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo

UAB „Melsta“ įstatų 7.15 str. nustato, kad bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas pasirašo susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir nors vienas įgaliotas akcininkas. Įstatuose nėra numatyta pastabų dėl protokolo pateikimo ir nagrinėjimo tvarka. LR Akcinių bendrovių įstatymo 29 str. nustato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per nustatytą terminą raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Šios pastabos pridedamos prie protokolo greta kitų dokumentų su protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.

Ieškovė ieškiniu prašė įpareigoti atsakovą papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pagal jos pareikštas pastabas. Kaip matyti, ieškovės reikalavimas neatitinka norminių aktų reikalavimo, todėl jis pagal suformuluotą prašymą negali būti tenkinamas. Tačiau ieškovės pastabos turėjo būti išnagrinėtos, jas gavus turėjo būti nurodyta aiškiai ir nedviprasmiškai ar su jomis sutinka protokolą pasirašę asmenys. Nustatyta, kad su jomis sutiko tik susirinkimo pirmininkas UAB „Melsta“ direktorius P. P.. Šiomis aplinkybėmis ieškovė turėjo teisę reikalauti įpareigoti asmenis, pasirašius susirinkimo protokolą, pareikšti nuomonę dėl protokolo pastabų, kurios yra protokolo priedas, bet tokio reikalavimo nereiškė, o jos konkretus ieškinio reikalavimas , kaip jau minėta, dėl protokolo papildymo neatitinka nustatytų aplinkybių ir teisės normų reikalavimų, negali būti tenkinamas. Nustatyta, kad pastabos yra pridėtos prie UAB „Melsta“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, jos nėra ginčijamos, nors ir nėra visų asmenų, pasirašiusių protokolą, išreikštos nuomonės dėl pastabų.

Dėl pasakyto ieškovės E. Ž. apeliacinis skundas atmestinas, Pasvalio rajono apylinkės teismo 2008 m. sausio 3 d. sprendimas skundžiamoje dalyje pripažintinas iš esmės teisingu, paliktinas galioti.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 str. 1 d. 1 p.

Rezoliucinė dalis

n utaria:

Pasvalio rajono apylinkės teismo 2008 m. sausio 3 dienos sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės E. Ž. (a.k. (duomenys neskelbtini) 17 Lt procesinių dokumentų įteikimo apeliacinėje instancijoje išlaidų į valstybės biudžetą.

Margarita Dzelzienė.