Kauno apylinkės teismo sprendimas

Kauno miesto apylinkės teismo teisėjas Mindaugas Plučas, neinformuojant dalyvaujančių byloje asmenų apie sprendimo už akių priėmimo laiką ir vietą, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo Bankrutuojančios UAB „Rodiklis“ ieškinį atsakovams UAB „Kauno fonas“, UAB „Rūdupis“, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, įstatų pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas pateikė tai patvirtinančius rašytinius įrodymus – 2009-08-14 taikos sutartį, pranešimus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašą, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kasos pajamų orderį, 2011-09-08 Kauno apygardos teismo sprendimą, akcininkų sąrašą, kitus dokumentus.

Ieškinio ir jo priedų nuorašai, teismo pranešimas dėl privalomo atsiliepimo pateikimo, atsakovams įteikti nepažeidžiant Civilinio proceso kodekso 123 str. 2 d. reikalavimų. Atsakovai per nustatytą terminą nepateikė teismui nustatytos formos atsiliepimo į ieškinį. Kadangi atsakovai per nustatytą terminą nepateikė teismui nustatytos formos atsiliepimo į ieškinį, kuriame būtų pareikšti motyvuoti prieštaravimai ieškininiams reikalavimams, o ieškovas prašo priimti sprendimą už akių, vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 142 str. 4 d. ir atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. balandžio 02 d. konsultaciją “Dėl kai kurių Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso normų taikymo”, teismo sprendimas už akių priimtinas neinformuojant dalyvaujančių byloje asmenų apie sprendimo už akių priėmimo laiką ir vietą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Iš ieškovo ieškinyje nurodytų aplinkybių ir ieškovo pateiktų rašytinių įrodymų: 2009-08-14 taikos sutarties, pranešimų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašo, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kasos pajamų orderio, 2011-09-08 Kauno apygardos teismo sprendimo, akcininkų sąrašo, kitų dokumentų matyti, kad 2009 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Rodiklis“ ir UAB „Rūdupis“ sudarė taikos sutartį, kuria ieškovas už 100 000 litų perleido įmonei „Rūdupis“ 2 000, t.y. pusę nuosavybės teise turimų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Kauno fonas“ akcijų. 2009 m. rugpjūčio 17 d. UAB „Kauno fonas“ direktorius R. R. informavo du vienintelius įmonės akcininkus (UAB „Rodiklis“ ir naująjį - UAB „Rūdupis“), kad tą pačią dieną organizuojamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. 2009 m. rugpjūčio 17 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti tokie sprendimai: l.l. Padidinti UAB „Kauno fonas“ įstatini kapitalą nuo 40 000 Lt iki 210 000 Lt papildomais įnašais, išleidžiant 17 000 paprastųjų 10 Lt nominalios vertės naujų vardinių akcijų, ir kiekvienam UAB „Kauno fonas“ akcininkui pasirašytinai įteikti pranešimą apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti UAB „Kauno fonas“ išleidžiamų akcijų proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje, nustatant 14 dienų nuo pranešimo įteikimo terminą, per kurį akcininkas pasinaudodamas pirmumo teise gali įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų tokiomis sąlygomis: 1)Akcijos emisijos kaina -10 lt; 2) Akcijos turi būti apmokamos pinigais; 3) Akcijos turi būti pasirašytos ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 4 d; 4) Akcijos turi būti visiškai apmokėtos ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 30 d., pervedant pinigines lėšas į UAB „Kauno fonas“ atsiskaitomąją sąskaitą arba sumokant grynaisiais pinigais į UAB „Kauno fonas“ kasą; 5) Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmokės, bus laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su minėtu asmeniu negalioja; 1.2.Įgalioti UAB „Kauno fonas“ direktorių R. R. pateikti VĮ Registrų centro Kauno filialui pranešimus akcininkams apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti UAB „Kauno fonas“ išleidžiamų akcijų ne vėliau kaip jų įteikimo dieną kartu su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, patvirtinančiu sprendimą padidinti įstatinį kapitalą taip pat UAB „Kauno fonas“ vardu sudaryti akcijų pasirašymo sutartis bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su minėtu pavedimu; 2.1. Pakeisti UAB „Kauno fonas“ įstatų 3.1 punktą ir 3.2. punktą, atsižvelgiant į aukščiau priimtą sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, ir juos išdėstyti taip: „3.1. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis -210 000 litų. 3.2. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 21 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė 10 lt. Akcijos neskirstomos į klases.“ 2.2. Priimti naują UAB „Kauno fonas“ įstatų redakciją, atsižvelgiant į šio sprendimo 2.1. punktą ir teisės aktų reikalavimus, bei įgalioti UAB „Kauno fonas“ direktorių R. R. pasirašyti UAB „Kauno fonas“ įstatų pakeitimus ir naują įstatų redakciją, kurie pridedami prie protokolo, ir pateikti juos bei nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. 2009 m. rugpjūčio 19 d. UAB „Kauno fonas“ akcininkas UAB „Rūdupis“ pasirašė visas išleidžiamas akcijas bei įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 30 d. sumokėti UAB „Kauno fonas“ visą akcijų kainą- 170 000 Lt. 2009 m. rugsėjo 11 d. UAB „Rūdupis“ apmokėjo už akcijas - įnešė į UAB „Kauno fonas“ kasą 170 000 Lt. 2011 m. rugsėjo 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2213-260/2011 Kauno apygardos teismas patenkino UAB „Rodiklis“ ieškinį ir pripažino, kad 2009 m. rugpjūčio 14 d. sudaryta Taikos sutartis tarp Ieškovo ir UAB „Rūdupis“, kuria įmonei buvo parduota 2000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Kauno fonas“ akcijų, yra niekinis ir negaliojantis sandoris nuo jo sudarymo momento. Sprendimu pritaikyta restitucija - šalys grąžintos į pradinę padėtį, buvusią iki 2009 m. rugpjūčio 14 d. sandorio, t.y. iš atsakovo priteista ieškovui 2000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Kauno fonas“ akcijų, pripažįstant, kad atsakovas (UAB „Rūdupis“) turi teisę reikšti 100 000 Lt kreditorinį reikalavimą bankrutuojančios UAB „Rodiklis“ bankroto byloje. Šis sprendimas yra įsiteisėjęs. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. nuostatomis juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymu normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 str. nuostatomis tik akcininkui priklauso neturtinė teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 1, 6, 14 p. nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti tokius sprendimus kaip keisti bendrovės įstatus, nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą bei priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas faktines aplinkybes, 2009 m. rugpjūčio 17 d. UAB „Kauno fonas“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai didinti UAB „Kauno fonas“ įstatinį kapitalą ir keisti įmonės įstatus pripažintini negaliojančiais, kadangi prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Susirinkime balsavo akcininkas (įmonė „Rūdupis“), kuris, atsižvelgiant į 2011-09-08 Kauno apygardos teismo sprendimą, neturėjo teisės nei balsuoti, nei priimti sprendimų. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal jų teisinę prigimtį yra sandoriai (LAT 2008-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008), todėl pripažinus UAB „Kauno fonas“ 2009 m. rugpjūčio 17 d. neeilinio visuotinio susirinkimo sprendimus ir įmonės įstatus (2009-08-17 redakcija) negaliojančiais kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, taikytina restitucija natūra - ieškovas pripažintinas 100 procentų, t.y. 4 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininku. Todėl ieškovo reikalavimai laikytini pagrįstais ir tenkintini (Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d., 1.80 str., Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 19 str., 20 str. 1 d. 1, 6, 14 p.).

Kadangi teismo turėtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, kurios priteistinos iš atsakovų lygiomis dalimis, šioje civilinėje byloje nesiekia po 10,00 Lt iš kiekvieno, todėl, vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 96 straipsnio 6 dalimi, bei 2011 m. lapkričio 7 d. Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos Finansų ministro įsakymu „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ Nr. 1R-261/1K-355, minėtos bylinėjimosi išlaidos iš atsakovų nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti atsakovo UAB „Kauno fonas“ 2009-08-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, įformintus protokolu Nr. (duomenys neskelbtini), pirmu ir antru darbotvarkės klausimais: „1.l. Padidinti UAB „Kauno fonas“ įstatini kapitalą nuo 40 000 Lt iki 210 000 Lt papildomais įnašais, išleidžiant 17 000 paprastųjų 10 Lt nominalios vertės naujų vardinių akcijų, ir kiekvienam UAB „Kauno fonas“ akcininkui pasirašytinai įteikti pranešimą apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti UAB „Kauno fonas“ išleidžiamų akcijų proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje, nustatant 14 dienų nuo pranešimo įteikimo terminą, per kurį akcininkas pasinaudodamas pirmumo teise gali įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų tokiomis sąlygomis: 1) Akcijos emisijos kaina -10 lt; 2) Akcijos turi būti apmokamos pinigais; 3) Akcijos turi būti pasirašytos ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 4 d; 4) Akcijos turi būti visiškai apmokėtos ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 30 d., pervedant pinigines lėšas į UAB „ Kauno fonas“ atsiskaitomąją sąskaitą arba sumokant grynaisiais pinigais į UAB „Kauno fonas“ kasą; 5) Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmokės, bus laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su minėtu asmeniu negalioja; 1.2.Įgalioti UAB „Kauno fonas“ direktorių R. R. pateikti VĮ Registrų centro Kauno filialui pranešimus akcininkams apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti UAB „Kauno fonas“ išleidžiamų akcijų ne vėliau kaip jų įteikimo dieną kartu su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, patvirtinančiu sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, taip pat UAB „Kauno fonas“ vardu sudaryti akcijų pasirašymo sutartis bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su minėtu pavedimu. 2.1. Pakeisti UAB „Kauno fonas“ įstatų 3.1 punktą ir 3.2. punktą, atsižvelgiant į aukščiau priimtą sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, ir juos išdėstyti taip: „3.1. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis -210 000 litų. 3.2. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 21 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė 10 lt. Akcijos neskirstomos į klases.“ 2.2. Priimti naują UAB „Kauno fonas“ įstatų redakciją, atsižvelgiant į šio sprendimo 2.1. punktą ir teisės aktų reikalavimus, bei įgalioti UAB „Kauno fonas“ direktorių R. R. pasirašyti UAB „Kauno fonas“ įstatų pakeitimus ir naują įstatų redakciją, kurie pridedami prie protokolo, ir pateikti juos bei nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos.“ negaliojančiais.

Pripažinti atsakovo UAB „Kauno fonas“ įstatus (2009-08-17 redakcija) negaliojančiais.

Taikyti restituciją natūra ir pripažinti, kad BUAB „Rodiklis“ yra 100 procentų UAB „Kauno fonas“ akcijų savininkas, turintis 4 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų.

Atsakovas sprendimo apeliacine tvarka skųsti negali, tačiau jis turi teisę sprendimą už akių priėmusiam teismui per 20 d. nuo šio sprendimo priėmimo dienos paduoti pareiškimą, atitinkantį Civilinio proceso kodekso 287 str. 2, 3 d. reikalavimus, dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo (nurodant aplinkybes, liudijančias nepateikimo per nustatytą terminą atsiliepimo į ieškinį ir teismo neinformavimo apie tai priežasčių svarbumą, įrodymus pagrindžiančius šias aplinkybes).

Ieškovas turi teisę per 30 d. sprendimą apskųsti apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Kauno miesto apylinkės teismą.