Vilniaus apygardos teismo sprendimas, 2A-1271-160/2014

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2014-09-22
Bylos Nr.: 2A-1271-160/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-1564-2010-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Asta Radzevičienė, Andrius Ignotas, Zita Smirnovienė (pran.)
Atsakovas: UAB „Finansų rizikos valdymas“
Trečiasis asmuo: AB „ŽIA valda“, AB „Agrowill Group“
Ieškovas: V. G.

Civilinė byla Nr. 2A-1271-160/2014Teisminio proceso Nr. 2-68-3-1564-2010-6Procesinio sprendimo kategorijos: 21,3; 21.4.8.; (S) 22.3.4; 121.14;

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. rugsėjo 22 d.Vilnius

Vilniaus teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Zitos Smirnovienės, teisėjų Astos Radzevičienės ir Andriaus Ignoto, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ ir trečiųjų asmenų AB „ŽIA valda“, AB „Agrowill Group“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. G. ieškinį atsakovui UAB „Finansų rizikos valdymas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (tretieji asmenys AB „Agrowill Group“ ir AB „ŽIA valda“).

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento ieškovo V. G. ir atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ sudarytą paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal 2008-09-12 akcijų pirkimo įsipareigojimą, taikyti restituciją natūra - priteisti iš atsakovo už akcijas sumokėtus 50000 Lt ir pripažinti AB „Agrowill Group“ 8620 paprastąsias vardines akcijas UAB „Finansų rizikos valdymas“ nuosavybe; priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad išleidžiamų akcijų apibūdinimas ir viešai siūlomų akcijų įsigijimo sąlygos buvo pateiktos Akcijų emisijos prospekte, kurį 2008-09-03 patvirtino Vertybinių popierių komisija. Akcijų emisijos prospekte nurodyta, kad 2008-07-21 neeilinis visuotinis AB „Agrowill Group“ akcininkų susirinkimas nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 26142732 Lt iki 30777777 Lt, išleidžiant 4635045 paprastąsias vardines vieno lito nominalios vertės akcijas, atšaukiant visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti išleidžiamas akcijas ir suteikiant išimtinę teisę AB „ŽIA valda“ įsigyti 3090030 akcijų, o UAB „Finasta“ – 1545015 akcijų, skirtų viešai platinti investuotojams; taip pat nustatyta, kad AB „ŽIA valda“ ne vėliau kaip 2008-09-22 sudarys su AB „Agrowill Group“ išleidžiamų akcijų sutartį ir pasirašys 3090030 naujos emisijos akcijų. Ieškovo pateiktas akcijų pirkimo įsipareigojimas bei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas buvo išimtinai susietas su naujos 4635045 paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos išleidimu ir atitinkamai šios bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu. 2008-12-12 paskelbus pranešimą apie AB „ŽIA valda“ 2008-09-12 su bendrove „Agrowill Group“ sudarytos akcijų pasirašymo sutarties dėl pasikeitusios padėties finansų rinkoje nutraukimą, nebuvo įvykdyta Akcijų emisijos prospekte nurodyta esminė sąlyga, todėl akcijų pirkimo sutartis neteko teisinio pagrindo ir yra negaliojanti. Ieškovas turi teisę reikalauti iš atsakovo to, ką įvykdė pagal sąlyginį sandorį dar iki atidedamosios sąlygos atsiradimo (CK 1.66 str. 2 d., 6.145, 6.237 str.). Už 2008-09-12 sumokėtus 50000 Lt naujos emisijos akcijoms pirkti, į jo vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą buvo įskaitytos su investuotojais atsiskaitymui skirtos UAB „Finasta“ bendrovės „Invalda“ paskolintos akcijos. Nepadidinus bendrovės „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo, nebuvo pritraukta lėšų, atitinkamai bendrovė neteko galimybės siekti Akcijų emisijos prospekte nurodytų tikslų, sumažėjo bendrovės vertė. Jam parduotas daiktas (akcijos) neatitinka kokybės reikalavimų, todėl jis, kaip pirkėjas, turi teisę reikalauti grąžinti sumokėtą kainą ir atsisakyti sutarties, nes netinkamos kokybės daikto pardavimas yra esminis sutarties pažeidimas (CK 6.334 str.).

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Finansų rizikos valdymas“ ieškinį prašė jį atmesti. Paaiškino, kad naujai išleidžiamos bendrovės „Agrowill Group“ akcijos buvo platinamos vadovaujantis šios bendrovės paprastųjų vardinių akcijų Akcijų emisijos prospekte nustatyta tvarka. Akcijų emisijos prospekte nurodytos esminės sąlygos, susijusios su bendrovės „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo padidinimu, buvo pilnai ir tinkamai įvykdytos. Akcininkų susirinkimo sprendimu buvo numatyta, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Ieškovas, iki sudarydamas akcijų įsigijimo sandorį, turėjo visas galimybes detaliai susipažinti su Akcijų emisijos prospektu, kuriame aiškiai buvo atskleista informacija apie bendrovės „Agrowill Group“ galimybę padidinti įstatinį kapitalą tik pasirašytų akcijų nominalia verte. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma – 1545015 Lt verte. Priimdami sprendimą dėl investavimo į siūlomas akcijas, investuotojai privalėjo atsižvelgti į Akcijų emisijos prospekte aprašytą galimą riziką, buvo įspėti, kad atsiradus tokiai rizikai, investicijų į bendrovės akcijas vertė gali sumažėti.

Tretieji asmenys AB „Agrowill Group“ ir AB „ŽIA valda“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti. Paaiškino, kad Akcijų emisijos prospekto 41 puslapyje yra aiškiai nurodoma, kad, jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių sumai. Ieškovas akcijas gavo, jomis galėjo disponuoti, sutartinė prievolė buvo įvykdyta.

Šalies argumentai

Ieškovas V. G. dubliku prašo ieškinį tenkinti. Paaiškino, kad naujos būtent 4635045 paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos išleidimas ir atitinkamas AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo padidinimas nustatyta apimtimi pagal Akcijų emisijos prospektą yra esminė ir būtina sąlyga, su kuria išimtinai buvo siejama tiek visa viešo akcijų platinimo tvarka, tiek ieškovo pateiktas 2008-09-12 akcijų pirkimo įsipareigojimas bei akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas. Atsakovo argumentas nepaneigia ieškovo reikalavimo pagrįstumo, nes visos naujos emisijos AB „Agrowill Group“ akcijos buvo pasirašytos. Todėl ieškovo atžvilgiu Akcijų emisijos prospekto sąlygos buvo pažeistos. Atsakovo nurodoma galimybė padidinti įstatinį kapitalą tik pasirašytų akcijų nominalia verte, nepagrįsta, nes tokia galimybė Akcijų emisijos prospekte aiškiai siejama su vieninteliu atveju, kai yra pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos. Šiuo atveju, visos naujos emisijos AB „Agrowill Group“ akcijos buvo pasirašytos, todėl pagal atsakovo nurodomą nuostatą įstatinis kapitalas turėjo būti didinamas visų pasirašytų akcijų nominalia verte. Ieškovui perduotos akcijos neatitinka kokybės reikalavimų. Buvo nesilaikyta Akcijų emisijos prospekto ir Akcijų pirkimo įsipareigojimo sąlygų, o tokio pažeidimo ieškovas nei galėjo numatyti, nei jam tenka su tuo susijusi rizika. Ieškovas pagrįstai tikėjosi, kad bus vykdomos Akcijų emisijos prospekto ir Akcijų pirkimo įsipareigojimo sąlygos, o jeigu taip nebus, akcijų įsipareigojimo sandoris tiesiog nebus sudarytas.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Finansų rizikos valdymas“ tripliku prašė ieškovo ieškinį atmesti. Paaiškino, kad iš Akcijų emisijos prospekto matyti, jog investuotojai viešo platinimo metu įsigis tuo metu įregistruoto AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo, kurį sudarė 26142732 Lt, akcijas, o naujų akcijų išleidimas bei padidinto įstatinio kapitalo įregistravimas priklausys nuo to, kiek naujai išleidžiamų akcijų pasirašys atsakovas ir AB „ŽIA valda“. Investuotojų nuosavybės teisės į akcijas įgijimas nebuvo siejamas su padidinto AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo įregistravimu. Atsakovas teigia, kad visus įsipareigojimus vykdė laiku ir tinkamai. Akcijų nuosavybės perleidimas investuotojams nebuvo siejamas su AB „ŽIA valda“ akcijų pasirašymo ar jų apmokėjimo faktu. Ieškovas, manydamas jog AB „Agrowill Group“ pažeidė jo, kaip akcininko interesus, priimdamas sprendimą įregistruoti padidintą įstatinį kapitalą tik atsakovo pasirašytų ir apmokėtų akcijų nominalia verte – 1545015 Lt, pateikė ieškinį netinkamam atsakovui. Atsakovas negali būti atsakingas už tai, kad nepadidinus įstatinio kapitalo iki 30777777 Lt, AB „Agrowill Group“ nepritraukė lėšų, neteko galimybės siekti savo tikslų ir dėl to sumažėjo šios bendrovės vertė. Ieškinyje ir dublike cituojami Vertybinių popierių komisijos sprendimai, susiję su AB „Agrowill Group“ Akcijų emisijos prospektu bei akcijų platinimu, kuriuose kalbama apie galimybę investuotojams reikšti reikalavimus AB „Agrowill Group“, kaip akcijų emitentui, susijusius su įnašų grąžinimu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2012-06-14 sprendimu ieškinį tenkino: pripažino negaliojančia tarp ieškovo ir atsakovo 2008-09-12 sudarytą AB „Agrowill Group” 8620 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; taikė restituciją ir ieškovo naudai priteisė iš atsakovo 50000 Lt, sumokėtų už akcijas, o ieškovą įpareigojo grąžinti atsakovui UAB „Finansų rizikos valdymas“ AB „Agrowill Group” 8620 vienetų paprastųjų vardinių akcijų; ieškovo naudai priteisė iš atsakovo 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 1500 Lt žyminį mokestį bei 5000 Lt išlaidų teisinei pagalbai atlyginimo. Padarė išvadą, kad Akcijų emisijos prospekte deklaruojamas įstatinio kapitalo didinimas siekiant pritraukti papildomą kapitalą bendrovės plėtrai užtikrinti, buvo ta esminė sąlyga, dėl kurios ieškovas ir siekė įsigyti naujos emisijos bendrovės akcijų, todėl ieškovo pasirašytas akcijų pirkimo įsipareigojimas, o po to sutartis – savo esme yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga. 2008-12-15 paskelbus pranešimą apie bendrovės „ŽIA valda“ su bendrove „Agrowill Group“ 2008-09-12 sudarytos akcijų pasirašymo sutarties nutraukimą dėl pasikeitusios padėties finansų rinkoje, Akcijų emisijos prospekte nurodyta esminė sąlyga, susijusi su bendrovės „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo didinimu iki 30777777 Lt, nebuvo įvykdyta. Atsisakiusi išpirkti jai skirtas akcijas bendrovė „ŽIA valda“ Vertybinių popierių komisijos 2009-05-28 sprendimu, už klaidinančios informacijos investuotojams pateikimą, buvo nubausta 28000 Lt bauda, o emitentas – bendrovė „Agrowill Group“ 2009-06-26 sprendimu už pavėluotą atskleidimą informacijos apie esminį įvykį, nubausta 18000 Lt bauda. Pranešimas apie stambaus akcininko bendrovės „ŽIA valda“ akcijų pasirašymo sutarties nutraukimą buvo paskelbtas 2008-12-15, o emitento bendrovės „Agrowill Group” valdybos nutarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo tik iki 27687747 Lt buvo priimtas sekančią dieną - 2008-12-16, t.y. kai ieškovas jau nebegalėjo atsisakyti įsipareigojimo pirkti akcijas. Kadangi 2008 m. rugsėjo mėnesį į ieškovo sąskaitą buvo įskaitytos 8620 bendrovės „Agrowill Group” ankstesnės emisijos skolintos akcijos po 5,80 Lt už akciją, nors šių akcijų ieškovas galėjo nusipirkti rinkos kaina akcijų biržoje, buvo pažeisti ieškovo turtiniai interesai ir šalių sudaryta akcijų pirkimo sutartis nesukelia teisinių padarinių. Bendrovės akcijas platino, priiminėjo investuotojų įsipareigojimus, sudarinėjo sutartis UAB „Finasta” rizikos valdymas, todėl UAB „Finansų rizikos valdymas”, būdama teisių perėmėja, yra tinkamas atsakovas. Ieškovas, kaip akcininkas, negalėjo prieštarauti bendrovės valdybos sprendimui įregistruoti įstatinį 27687747 Lt kapitalą, nes akcininkų susirinkimas nebuvo šaukiamas. AB „Agrowill group” ir jos pagrindinis akcininkas UAB „ŽIA valda” sudarė tikrovės neatitinkantį ir klaidinantį įspūdį, manipuliavo rinka, todėl ieškovas, kaip neprofesionalus investuotojas, buvo suklaidintas atsakovo viešai skelbiama informacija, reklama, negalėjo kaip apdairus, atidus žmogus numatyti atsakovo ir trečiųjų asmenų veiksmų, kad bus apgautas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Finansų rizikos valdymas“ prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Paaiškino, kad 2008-07-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime buvo numatyta, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma bei bendrovės valdybai suteikti įgaliojimai bendrovės įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Tačiau pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, į šią aplinkybę neatsižvelgė. Už Akcijų emisijos prospekte pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą yra atsakingas AB „Agrowill Group”. Atsakovas su investuotojais nesudarė sutarčių dėl AB „Agrowill Group“ platinamų akcijų – šias sutartis su investuotojais sudarinėjo platintojai, o būtent su ieškovu tokią sutartį sudarė AB FMĮ „Finasta”. Už Prospekto sąlygų įgyvendinimą yra atsakingas akcijų emitentas – AB „Agrowill Group“. Tai, kad atsakovas atliko jam pavestus veiksmus, vykdydamas Akcijų emisijos prospekto sąlygas dėl akcijų viešo išplatinimo, leidžia teigti, kad atsakovas, vykdydamas akcijų emisijos prospekto nuostatas, atliko tarpininko vaidmenį. Ginčijamą sutartį ieškovas sudarė ne su atsakovu, o tiesiogiai su AB „Agrowill Group“, todėl reikalavimą grąžinti įnašą už įsigytas akcijas turėjo reikšti akcijų emitentui. Už Vertybinių popierių įstatymo 7 str. 1 d. Akcijų emisijos prospekte pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą yra atsakingas AB „Agrowill Group“ (Akcijų emisijos prospekto 4, 22, 51 l.), kurį atstovavo V. Š. (generalinis direktorius) ir D. S. (finansų direktorius), tuo tarpu apeliantas yra atsakingas už pateiktos informacijos tinkamą įforminimą (Akcijų emisijos prospekto 4, 23, 52 l.). Akcijų viešo platinimo metu apeliantas įvykdė tik techninio pobūdžio funkcijas, nurodytas sutartyje tarp atsakovo ir AB „Finasta įmonių finansai“. Ieškovas AB „Agrowill Group“ akcijas bei visas jų suteikiamas turtines ir neturtines teises, įskaitant teisę ginčyti bendrovės organų sprendimus, įgijo 2008-09-22, tuo tarpu du metus laisvai disponavo įgytomis akcijomis bei jų suteiktomis teisėmis, o AB „Agrowill Group“ akcijų kainai mažėjant pateikė ieškinį atsakovui, taip siekdamas pastarajam perkelti nuostolius iš akcijų įsigijimo sandorio. Bendrovės akcijų kaina biržoje naujų akcijų platinimo laikotarpiu svyravo nuo 6,20 Lt iki 5,88 Lt už vieną akciją, todėl pirmos instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad įsigijus vieną akciją po 5,80 Lt buvo pažeisti ieškovo turtiniai interesai. Atsakovas neteikė informacijos apie bendrovės siūlomas akcijas, nevykdė jų reklamos, neatliko veiksmų, kuriuos draudžia Finansinių priemonių rinkų įstatymo 63 str. nuostatos. Pirmos instancijos teismas padarė klaidingą išvadą, kad ieškovo sudarytas sandoris atitinka CK 1. 66 str. 2 d. dispoziciją. Nei bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime, nei Akcijų emisijos prospekte nebuvo numatyta sąlyga, kad AB „ŽIA valda“ atsisakius teisės įsigyti 3090030 naujai išleidžiamų akcijų bendrovės kapitalas nebus didinamas, o investuotojams bus grąžinamos jų lėšos. Priešingai, Akcijų emisijos prospekte buvo numatyta galimybė bendrovės įstatinį kapitalą padidinti tik pasirašytų akcijų nominalia verte. Sprendimas taikyti restituciją priimtas neįvertinus, jog ieškovas perkelia atsakovui patirtus nuostolius, susidariusius dėl ieškovui priklausančių akcijų rinkos kainos sumažėjimo.

Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo AB „Agrowill Group“ prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimą ir perduoti bylą pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Paaiškino, kad pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, jog bendrovės įstatinis kapitalas 2010-08-04 buvo padidintas 8961087 Lt. Taip pat į bylą nebuvo pateikti jokie įrodymai, patvirtinantys, kad po viešo akcijų platinimo buvo atliktas bendrovės turto ar verslo vertės nustatymas, todėl teismo išvada, kad nepadidinus bendrovės įstatinio kapitalo sumažėjo bendrovės vertė, yra nepagrįsta. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, priimdamas sprendimą, vadovavosi Akcinių bendrovių įstatyme numatyta galimybe bendrovės įstatinį kapitalą didinti pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, tačiau šios faktinės aplinkybės pirmos instancijos teismas nevertino ir dėl jos nepasisakė. Ieškovo turtiniai interesai nebuvo pažeisti, nes sprendimą investuoti į bendrovės akcijas ieškovas priėmė vadovaudamasis Akcijų emisijos prospekte nurodytomis visomis sąlygomis, prisiimdamas visą riziką dėl galimo akcijų kainos korekcijos vertybinių popierių biržoje dėl Akcijų emisijos prospekte numatytų priežasčių. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad tiek atsakovas, tiek tretieji asmenys iš anksto, prieš ieškovui pasirašant ginčijamą sutartį, žinojo, kad AB „ŽIA valda“ atsisakys pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį. Bet sąlyginiams sandoriams būdingas bruožas yra tai, kad nėra ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne, todėl pirmos instancijos teismas netinkamai aiškino CK 1.66 str. nuostatą ir kvalifikavo šalių sudarytą sandorį, kas lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą. Pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, kad ieškovas buvo apgautas, nurodo, jog apgaulę atliko AB „ŽIA valda“, kurio su ieškovo nesieja jokie ikisutartiniai ir/ar sutartiniai santykiai. Vertybinių popierių komisijos 2009-06-26 sprendimas nubausti bendrovę AB „Agrowill Group“ už sistemingos informacijos apie esminius įvykius atskleidimą reglamentuojančių teisės aktų pažeidimą, nėra ir negali būti traktuojamas kaip įrodymas, kad bendrovė atliko manipuliavimo rinka veiksmus.

Trečiasis asmuo AB „ŽIA valda“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie trečiojo asmens AB „Agrowill Group“ apeliacinio skundo ir prašo jį tenkinti pilnai – panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimą ir bylą perduoti nagrinėti pirmos instancijos teismui iš naujo. Paaiškino, jog sutinka su apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais dėl sprendimo neteisėtumo pažeidus CK nuostatų taikymą ir aiškinimą.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ apeliacinį skundą ieškovas V. G. prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimą palikti nepakeistą. Nesutinka su apelianto argumentu, jog šis nėra tinkama šalis procese. Įsipareigojime dėl akcijų pirkimo nurodoma, jog apeliantas yra akcijų pardavėjas, kuriam ieškovui perduodamos akcijos priklausė nuosavybės teise. Akcijų emisijos prospekto sąlyga, susijusi su situacija, kai pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos, laikytina nesusijusia ir netaikytina ginčijamo sandorio atidedamosios sąlygos aspektu. Apelianto teiginys, jog ieškovas du metus disponavo įgytomis akcijomis yra nepagrįstas, nes 2008-12-22 nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždrausta Juridinių asmenų registre registruoti bendrovės „Agrowill Group“ įstatinį kapitalą mažesne kaip 4635045 Lt suma, kurios galiojo iki 2010-08-04, todėl dėl įvykusių teismo procesų, tiesiogiai susijusių su naujos emisijos bendrovės akcijomis, ieškovo padėtis buvo neapibrėžta ir reikšmingai apsunkinta. Ieškovas ketino įsigyti būtent tik nuo 26142732 Lt iki 30777777 Lt padidintą įstatinį kapitalą sudarančių akcijų dalį, tuo tarpu tokių akcijų, kokios buvo perduotos, ieškovas galėjo įsigyti akcijų biržoje to laikotarpio rinkos kaina. Apelianto argumentas, kad dėl sumažėjusios akcijų vertės mėginama riziką perkelti apeliantui, nepagrįstas, nes rizikos dėl kainų svyravimo ieškovas neprisiėmė, kadangi akcijos jam perleistos buvo nesivadovaujant Akcijų emisijos prospekte nurodytomis sąlygomis ir tvarka.

Atsiliepimu į trečiojo asmens AB „Agrowill Group“ apeliacinį skundą ieškovas V. G. prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimą palikti nepakeistą. Paaiškino, jog aplinkybė, kad AB „Agrowill Group“ įstatinis kapitalas 2010-08-04 buvo padidintas 8961087 Lt suma, nepaneigia, kad akcijos ieškovui buvo perduotos nesilaikant Akcijų emisijos prospekte nustatytų sąlygų ir tvarkos. Akcijų emisijos prospekte nurodytas įstatinio kapitalo padidinimas nuo 26142732 Lt iki 30777777 Lt buvo esminė sąlyga, dėl kurios ieškovas siekė įsigyti bendrovės akcijų. Pirmos instancijos teismas nepasisakė dėl 2008-07-21 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, nes tai neturi nieko bendro su šia situacija. Ginčijama sutartis savo esme yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga, kurio dalykas yra naujai išleidžiamos ir investuotojams viešai platinamos bendrovės „Agrowill Group“ akcijos ir kuriuo šalys savo teisių ir pareigų atsiradimą siejo su atidedamąja sąlyga – bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu nuo 26142732 Lt iki 30777777 Lt, todėl AB „ŽIA valda“ nutraukus bendrovės akcijų pasirašymo sutartį, Akcijų emisijos prospekte nurodyta esminė sąlyga, susijusios su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu, neįvyko ir atsirado pagrindas taikyti restituciją. Vertybinių popierių komisija savo išvadose tiek AB „ŽIA valda“, tiek AB „Agrowill Group“ veiksmus pripažino neteisėtais, klaidinančiais ir neatitinkančiais tikrovės, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovas buvo apgautas, o atsakovas ir tretieji asmenys vykdė manipuliaciją rinką ir naudojo apgaulę investuotų atžvilgiu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vilniaus apygardos teismas 2013-06-26 nutartimi panaikino Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimą ir perdavė bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su atsakovo ir trečiojo asmens apeliacinių skundų argumentais, jog išnagrinėtoje byloje neišspręsta atsakovo tinkamumo problema ir dėl to liko neatskleista nagrinėjamos bylos esmė, o tai sudaro pagrindą panaikinti teismo sprendimą ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Nagrinėjant bylą buvo visos prielaidos bylą nagrinėjančiam teismui pasiūlyti ieškovui pakeisti pradinį atsakovą tinkamu atsakovu, tačiau teismas CPK 45 str. nustatyta tvarka neišsprendė tinkamo atsakovo procesinės padėties. Teismas galėjo nagrinėti bylą iš esmės tik ieškovui išreiškus nesutikimą dėl netinkamos šalies pakeitimo.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014-01-08 nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013-06-26 nutartį ir perdavė bylą Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo. Konstatavo, kad atsakovo pasirinkimo dalykas priskirtas ieškovo teisei. Ieškovo atstovas tiek pirmosios instancijos, tiek apeliacinės instancijos teisme nuosekliai laikėsi pozicijos, kad ieškovo pasirinktas atsakovas yra tinkama proceso šalis ir būtent šis atsakovas turi atsakyti pagal pareikštą ieškinį. Todėl byla turi būti išnagrinėta apeliacinės instancijos teisme iš esmės. Atsižvelgiant į kasacinio teismo nurodymą, atsakovo apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė dėl pasirinkto atsakovo netinkamumo nebenagrinėjama, apeliaciniai skundai nagrinėjami vertinant, ar dėl ieškovo pareikšto ieškinio pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė, kad sudarant sandorį atsakovas pažeidė ieškovo teises ir yra atsakingas už šį pažeidimą.

2008-09-12 V. G. ir UAB „Finasta“ rizikos valdymas sudaryta akcijų pirkimo įsipareigojimo sutartis (t. I, b. l. 6) tvirtina, kad pardavėjas UAB „Finasta“ rizikos valdymas susitarė, kad V. G. perka, o UAB „Finasta“ rizikos valdymas parduoda per įsipareigojimus priimantį tarpininką AB finansų maklerio įmonę „Finasta“ AB „Agrowill Group“ paprastąsias vardines akcijas po 5,80 Lt už akciją, norimų įsigyti akcijų skaičius 8620, atsiskaitymo diena ne vėliau 2008-09-22, atsikaitymo būdas – vienalaikis popierių ir pinigų pervedimas. Esminėse akcijų pirkimo įsipareigojimo sąlygų 1 p. šalys patvirtino, kad akcijų pirkimo įsipareigojimas yra įsipareigojimą pateikusio asmens (investuotojo) pasiūlymas pirkti iš pardavėjo AB „Agrowill Group“ paprastąsias vardines 1 Lt nominaliosios vertės akcijas, kurių kodas akcijų pirkimo įsipareigojime LT0000127466 ir AB „Agrowill Group“ paprastųjų vardinių akcijų emisijos prospekte, patvirtintame Vertybinių popierių komisijos 2008-09-03 nurodytomis sąlygomis ir tvarka. Šių sąlygų 11 p. šalys patvirtino, kad kai parduotos akcijos įrašomos į investuotojo vertybinių popierių sąskaitą, nepažeidžiant investuotojo įsipareigojime ir Akcijų emisijos prospekte nustatytų sąlygų, laikoma, kad investuotojo įsipareigojimas yra priimtas (akceptuotas) ir sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Investuotojas pasirašė, kad su šiomis sąlygomis ir su Akcijų emisijos prospekto sąlygomis susipažino (t. I, b. l. 7).

Išrašas iš sąskaitos tvirtina, kad AB FMĮ „Finasta“ tvarko VP savininko V. G. sąskaitą, kuri atidaryta 2008-09-19 ir kurioje apskaitoma AB „Agrowill Group“ 8620 akcijų, kurių vienos vertė 5,80 Lt (t. I, b. l.

AB „Agrowill Group“ Akcijų emisijos prospekto 8 skyriaus 2 pastraipoje, Siūlymo sąlygų 5.1 punkto 3 pastraipoje aptarta, kad siekiant, kad investuotojai įsigiję siūlomų akcijų iš karto galėtų jomis prekiauti Vilniaus vertybinių popierių biržoje, bendrovės akcininkas AB „Invalda“ atsiskaitymo su investuotojais tikslais, paskolins UAB „Finasta“ rizikos valdymas 1545015 nuosavybės teise turimas bendrovės akcijų, kurios bus viešai platinamos investuotojams. UAB „Finasta“ rizikos valdymas ne vėliau kaip iki 2008-09-22 per vertybinių popierių platintojus perves į investuotojų asmenines vertybinių popierių sąskaitas iš AB „Invalda“ paskolintas bendrovės ankstesnės emisijos akcijas, kuriomis iš karto bus galima prekiauti Vilniaus vertybinių popierių biržoje. Akcijų emisijos prospekto 8 skyriaus 3 pastraipoje nurodyta, kad UAB „Finasta“ rizikos valdymas ne vėliau 2008-09-22 pasirašys 1545015 bendrovės naujos emisijos akcijų. Vadovaujantis su bendrove sudaroma akcijų pasirašymo sutartimi UAB „Finasta“ rizikos valdymas pasirašytas akcijas pilnai apmokės siūlymo metu surinktomis lėšomis ne vėliau nei 2008-09-24 (t. II, b. l. 76, 103). Akcijų emisijos prospekto 7 punkto „Parduodamų vertybinių popierių savininkai“ 1 pastraipoje nurodoma, kad 2008-07-21 neeilinio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimu 3090030 akcijų pasirašys įsigis AB „ŽIA valda“ ir 1545015 akcijų, skirtų viešai išplatinti investuotojams, pasirašys UAB „Finasta“ rizikos valdymas (t. II, b. l. 109).

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. 1 d. akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus bendrovės steigimo atvejį. Akcijų pasirašymo sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą. Akcinių bendrovių įstatymo 45 str. 10 d. nustatyta, kad akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn. Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. reglamentuota įstatinio kapitalo didinimo tvarką išleidžiant naujas akcijas. Pagal šio straipsnio 6 d. kai per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, sprendime buvo numatyta tokia galimybė. Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. 4 d. nustatyta, kad už akcijų pasirašymo sutarties projekto parengimą ir duomenų teisingumą atsako bendrovės vadovas.

Taigi pagal Akcinių bendrovių įstatymo reguliavimą naujai išleidžiamų akcijų didinant įstatinį kapitalą pardavėjas yra bendrovė, didinanti įstatinį kapitalą naujai išleidžiamomis akcijomis, šiame ginče – AB „Agrowill Group“. 2008-09-12 V. G. ir UAB „Finasta“ rizikos valdymas sudarytos akcijų pirkimo įsipareigojimo sutarties esminės akcijų pirkimo įsipareigojimo sąlygos bei Akcijų emisijos prospekto turinys teigia, kad UAB „Finasta“ rizikos valdymas buvo akcijų pardavimo organizatorius, veikęs pagal AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos prospekte nustatytas sąlygas, tame tarpe ir pagal sąlygą iki akcijų pasirašymo datos (2008-09-22) sudaryti galimybę investuotojams naudotis AB „Invalda“ paskolintomis akcijomis. 2008-08-08 UAB „Finasta“ rizikos valdymas ir AB „Finasta įmonių finansai“ sutartis tvirtina, kad vykdant Akcijų emisijos prospekte nurodytas sąlygas atsakovas pasiskolino 1545015 bendrovės AB „Agrowill Group“ akcijų ir jas platino iki naujos emisijos akcijų pasirašymo (t. I, b. l. 86-90, 62). Ši aplinkybė buvo numatyta Akcijų emisijos prospekte, kurio sąlygos investuotojui buvo pateiktos. Todėl dėl šios aplinkybės laikyti, kad atsakovas klaidino ieškovą ar pardavė ne tas akcijas, yra nepagrįsta. Kad organizatorius UAB „Finasta“ rizikos valdymas akcijų sutarties pasirašymo procese būtų savarankiškai atlikęs kitokių veiksmų, kuriuos atlikti jo nebūtų įgaliojęs pardavėjas Akcijų emisijos prospekte nustatytomis sąlygomis, ieškovas įrodymų nepateikė. Ta aplinkybė, kad 2008 m. gruodžio mėn., kai jau buvo pasirašyta akcijų pirkimo sutartis ir akcijos pasirašytos, kitas investuotojas, AB „ŽIA valda“ nutraukė investavimo sutartį ir dėl šio sutarties nutraukimo AB „ŽIA valda“ ir AB „Agrowill Group“ veiksmai Vertybinių popierių komisijos 2009-05-28 ir 2009-06-26 sprendimais buvo pripažinti paskleidusiais klaidinančią informaciją ir sistemingai pažeidinėjančiais informacijos apie esminius įvykius atskleidimą reglamentuojančias teisės aktų normas, nerodo, kad ieškovui atsakovas pateikė ne visą gautą iš emitento informaciją ir yra jo kaltė, kad emitentas atsakovui pateikė ne visą informaciją, kurią investuotojas investavimo metu turėjo žinoti. Todėl atsakovo su ieškovu sudaryta akcijų pirkimo sutartis bei akcijų pasirašymo veiksmas, iš atsakovo pusės, atitinka jam pardavėjo duotus įgalinimus ir laikyti, kad sutartis gali būti pripažinta negaliojančia dėl UAB „Finasta“ rizikos valdymas veiksmų (įgaliojimų viršijimo), nepagrįsta (CK 1.92 str.). Ieškovo nurodytos sandorio, kaip sąlyginio, negaliojimo aplinkybės galėtų būti nagrinėjamos akcijų pardavėjo – AB „Agrowill Group“ atžvilgiu, tačiau šioje byloje akcijų pardavėjui ieškinys nepareikštas. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinys UAB „Finansų rizikos valdymas“ atžvilgiu atmetamas.

Pagal CPK 93 str. 1 d. šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovas yra sumokėjęs viso 3000 Lt žyminio mokesčio, paduodant apeliacinius skundus (t. I, b. l. 118, 229). Sumokėto žyminio mokesčio atlyginimas atsakovui priteisiamas iš ieškovo. Kasacinio teismo pažyma tvirtina, kad ryšium su kasacinio skundo nagrinėjimu buvo patirta 30,14 Lt pašto išlaidų dėl procesinių dokumentų įteikimo (t. II, b. l. 57), šios išlaidos valstybės naudai priteistinos iš ieškovo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

nusprendžia:

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012-06-14 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

V. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovui UAB „Finansų rizikos valdymas“ (j. a. k. 300045450) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, atmesti.

Priteisti iš V. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) UAB „Finansų rizikos valdymas“ (j. a. k. 300045450) naudai 3000 Lt (tris tūkstančius Lt) žyminio mokesčio atlyginimo.

Priteisti iš V. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) Lietuvos Respublikos valstybės naudai 30,14 Lt (trisdešimt Lt 14 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo.

Panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010-09-16 nutartimi atsakovui UAB „Finansų rizikos valdymas“ taikytas laikinąsias apsaugos priemones – nuosavybės teise kilnojamojo ir nekilnojamojo turto areštą 50000 Lt sumai.

Teisėjai Zita SmirnovienėAsta RadzevičienėAndrius Ignotas