- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-02-14
- Bylos Nr.
- 2A-132-378/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gražina Davidonienė (pirm.), Leonas Jachimavičius, Nijolia Indreikienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“
- Atsakovas
- UAB „Sarteksas“
- Advokatai
- Saulius Dambrauskas
- Kategorijos
- 27.6pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Gražinos Davidonienės,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“ apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. spalio 25 d. sprendimo panaikinimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Beltateksas“ ieškinį atsakovui UAB „Sarteksas“ dėl juridinio asmens organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ieškovas UAB “Beltateksas“ Kauno miesto apylinkės teisme pareiškė ieškinį atsakovui UAB “Sarteksas“ ir prašė pripažinti UAB “Sarteksas“ 2005-04-13, 2005-06-16 valdybos posėdžių nutarimus priimtus protokolais Nr. 2/05 ir Nr. 3/05 negaliojančiais.
Ieškovas yra UAB “Sarteksas“ akcininkas, turintis 17 451 paprastąją vardinę akciją, kurios sudaro 44,3 %viso akcijų skaičiaus. Ieškovas nurodė, kad 2005-04-13 ir 2005-06-16 įvyko UAB “Sarteksas“ valdybos posėdžiai, kuriuose priimtus nutarimus ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais. Ieškovo teigimu, ginčo valdybos nutarimai buvo priimti be valdybos posėdžiams privalomo kvorumo. Sutinkamai su LR Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 4 d., valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių. Tuo tarpu priimti posėdžio nutarimai nesant kvorumo, kadangi dalyvavo tik du iš trijų valdybos narių. Ieškovas nurodė, kad vienas iš valdybos narių yra jų deleguotas M. L. . M. L. , būdamas UAB “Sarteksas” valdybos nariu, buvo atvykęs į 2005-04-13 valdybos posėdį, jo siūlymu į darbotvarkę buvo įtrauktas klausimas dėl direktoriaus tinkamumo eiti pareigas, tačiau posėdyje jis atsisakė dalyvauti, nes A. K. nepateikė savo, kaip valdybos pirmininko ir UAB “Sarteksas” direktoriaus įgaliojimus patvirtinančių dokumentų, taip pat M. L. nebuvo pateikta susipažinti su darbotvarkės klausimais nei prieš posėdį nei jo metu. Ieškovo nuomone valdybos posėdžiai buvo pravedami pažeidžiant AB įstatymo nustatytą posėdžių pravedimo ir balsavimo tvarką, kadangi A. K. balsavo už su jo veikla susijusius klausimus.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2006 m. spalio 25 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas iš byloje esančių dokumentų nustatė, kad UAB “Beltateksas” yra UAB “Sarteksas” akcininkas, UAB “Sarteksas” valdyba renkama iš 3 narių, 2005 m. balandžio – birželio mėn. priimant šioje byloje ginčijamus UAB “Sarteksas” valdybos sprendimus jos nariais buvo A. K. , M. L. ir S. S. .
Žemesnės instancijos teismas
Teismas nustatė, kad ieškovas nepateikė jokių duomenų apie tai, kad dėl ginčo valdybos nutarimų buvo padaryta įtaka visų bendrovės akcininkų teisėms ir pareigoms, pačiai bendrovei ( LR CPK 177 str. 1 d.). Teismas, remdamasis bylos medžiaga, padarė išvadą, kad M. L. , tuo metu būdamas UAB “Sarteksas” valdybos nariu, veikė nesąžiningai ir neprotingai, pažeisdamas LR CK 1.5 str., 2.87 str. , ABĮ 34 str. numatytas juridinio asmens valdymo organo nario pareigas, kas ir sąlygojo, kad atsakovas, veikdamas protingai ir apdairiai (siuntė pranešimus per paštą, taikydamas ABĮ numatytą akcininkų susirinkimo sušaukimo pakartotinumą, pakartotinai šaukė valdybos posėdžius, šaukė naują valdybos posėdį siekdamas taikaus ginčo išsprendimo) ginčo nutarimus priėmė be valdybos posėdžiams privalomo kvorumo, o šie nutarimai nei akcininkams, nei bendrovei nesukėlė jokių neigiamų pasekmių.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas UAB “Beltateksas“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Ieškovas nurodė, kad teismas, priimdamas sprendimą, neišsiaiškino visų turinčių reikšmę bylai aplinkybių, neargumentavo, kodėl atmeta kai kuriuos įrodymus, taip pat sprendimas yra nemotyvuotas. Ieškovo teigimu, pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo ieškinį ir sprendime pasisakė tik dėl vieno ieškinyje nurodyto pagrindo – dėl valdybos posėdžio, kuriame nebuvo kvorumo, teisėtumo bei balsų skaičiaus priimant nutarimus. Tuo tarpu ieškinio reikalavimai buvo grindžiami AB įstatymo 35 str. nuostatų pažeidimais, dėl kurių teismas nepasisakė. Taip pat skunde nurodoma, kad teismo išvados prieštarauja AB įstatymo 33 str. 1 d., 35 str. 2 d. ir bendrovės įstatų 10.1 p. bei CLK 2.90 str. 2 d. Ginčijami valdybos nutarimai buvo priimti pažeidžiant šiuos reikalavimus, tačiau teismas dėl šių aplinkybių taip pat nepasisakė. Toks teismo sprendimas ieškovo teigimu sudaro sąlygas ir toliau atsakovui pažeisti imperatyvias įstatymo normas bei bendrovės įstatus. Ieškovo nuomone toks sprendimas turi būti pripažinta absoliučiai negaliojančiu.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB “Sarteksas“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą , apeliacinį skundą atmesti.
Atsiliepime nurodoma, kad teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas. Atsakovo teigimu, M. L. teikdamas siūlymą spręsti klausimą ar palikti eito pareigas direktorių A. K. , pats neketino palaikyti savo paties siūlomo sprendimo. Jo teikiamas nutarimo projektas buvo priešingas jo paties valiai, kas prieštarauja protingumo bei sąžiningumo kriterijams. Tai patvirtina tokios aplinkybės, jog M. L. turėjo teisę savo balsą iš anksto atiduoti už savo siūlomą sprendimą bei valdybai priėmus o paties siūlytą sprendimą, pats ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas jį panaikinti formaliais motyvais. Taip pat priimtais sprendimais nėra pažeistos jokios ieškovo teisės, kadangi tiek ieškovo iniciuoto sprendimo priėmimas, tiek jo nepriėmimas negalėjo sukelti jokių teisinių pasekmių ir įtakoti akcininko UAB “Beltateksas“ teises. Taip pat nepažeistos jokios ieškovo teisės ir kitais vėliau skundžiamais valdybos 2005-04-13 nutarimais, kadangi vėliau įvyko eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris ne tik turėjo galimybę išspręsti visus abejotinus klausimus aukščiausiame juridinio asmens valdymo organe, bet ir faktiškai jau realizavo valdybos sprendimus. Atsakovo teigimu ginčijami nutarimai yra pagrįsti ir neprieštarauja jokioms imperatyvioms įstatymų normoms, todėl jų naikinti CK 2.82 str. 4 d. nuostatomis nėra pagrindo. Taip pat ieškovas nurodė, kad sprendžiant ginčijamų valdybos posėdžių teisėtumą dėl reikiamo kvorumo, uri būti taikoma įstatymo analogija. ABĮ 27 str. 1 d. nustatyta, jog jeigu sušaukto visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nėra, tai visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Kadangi ieškovo atstovui buvo tinkamai informuota apie valdybos posėdžius ir apie naują posėdį buvo informuotas pakartotinai, todėl remiantis AB įstatymo 27 str. 1 d. 2005-06-16 nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas. Atsakovo teigimu, ieškovas pareikšdamas patikslintą ieškinį piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, dėl to jam turėtų būti taikoma įstatymo nustatyta sankcija – bauda.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovas UAB „Beltateksas“ yra atsakovo UAB „Sarteksas“ akcininkas (t.1, b.l.8). Ieškovas ginčija atsakovo valdymo organo – valdybos – nutarimus. Akcinės bendrovės akcininkams nuosavybės teise priklauso akcijos. Jie, kaip savininkai, kontroliuoja bendrą turtą – įmonę. Valdybos narys yra vienas iš įmonės valdymo organo dalyvių, kuriam akcijų savininkai suteikė įgaliojimus. Bendrovės valdyba, kaip šio juridinio asmens valdymo organas, priimdamas sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi. Tokia išvada seka iš CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos, pagal kurią juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Įstatymų leidėjas, suteikdamas teisę ginčyti juridinio asmens valdymo organų sprendimus, visų pirma, siekė apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos atitinkamais juridinio asmens valdymo organo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą. Kita vertus, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (baigtinis nuginčijimo pagrindų sąrašas, trumpi senaties terminai,) leidžia daryti išvadą, kad siekiama užtikrinti ir tai, jog juridinio asmens organų sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam juridiniam asmeniui, nei jos dalyviams ar viešajam interesui.
Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, konstatavo, kad ieškovas nepateikė jokių duomenų apie tai, kad dėl ginčo valdybos nutarimų buvo padaryta įtaka visų bendrovės akcininkų teisėms ir pareigoms bei pačiai bendrovei. Kolegija taip pat sutinka, kad duomenų, kad ginčijami valdybos būtų padarę žalą ieškovui ar atskiriems akcininkams, byloje nėra (CPK 178 straipsnis). Teismas pripažino, kad ginčijami valdybos nutarimai buvo priimti be jos posėdžiams privalomo kvorumo, tačiau, kaip teigiama sprendime, tai įvyko dėl paties ieškovo atstovo valdyboje M. L. neprotingo ir nesąžiningo elgesio. Su tokia pirmosios instancijos teismo argumentacija kolegija sutinka. Nors apeliantas teigia, kad jis pasinaudojo CPK 5 straipsnyje garantuota teise kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė, tačiau kokia jo konkreti įstatymu saugoma teisė yra pažeista taip ir nenurodė.
Ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančiais UAB „Sarteksas“ valdybos sprendimus, jų negaliojimo pagrindu nurodė vieną iš CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytų pagrindų – prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms. Sąvoką „prieštaravimas imperatyvioms įstatymų normoms“ reikia aiškinti vadovaujantis CK 1.80 straipsnio nuostatomis, taip pat atsižvelgti į tai, kad šiuo atveju nustatomas sprendimo turinio (o ne jo priėmimo procedūros) ir imperatyvios įstatymų normos santykis. Šiuo atveju akivaizdu, kad ieškovas ginčijamų sprendimų prieštaravimą imperatyvioms įstatymų normoms siejo grynai su pačia šių sprendimų priėmimų procedūra (kvorumo nebuvimas, valdybos nario neturėjimas teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla susijęs klausimas). Nustatyta, kad patikslintu ir papildytu ieškiniu UAB „Beltateksas“ prašė pripažinti UAB „Sarteksas“ 2005-04-13 ir 2005-06-16 valdybos posėdžių nutarimus negaliojančiais. 2005-04-13 valdybos posėdyje buvo nutarta: 1)aprobuoti bendrovės 2004 m. veiklos rezultatus, 2)sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2005 m. gegužės 18 d. ir nustatyta šio susirinkimo darbotvarkė, 3)įpareigoti administracijos vadovą ištirti naujos technikos etikečių gamybai įsigijimo galimybes, aktyvinti etikečių ir reklamos rinkos vadybą, taip pat veiklą, susijusią su patalpų nuoma, 4)palikti eiti pareigas direktorių A. K. . Ieškovas, kreipdamasis į teismą nenurodė, kad bent vienas iš šių valdybos nutarimų prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms. 2005-06-16 valdybos posėdyje buvo nutarta: 1)aprobuoti bendrovės 2005 m. I ketvirčio rezultatus 2)pripažinti negaliojančiu UAB „Sarteksas“ valdybos 2005-04-13 nutarimą palikti eiti pareigas direktorių A. K. (šis nutarimas buvo priimtas paaiškėjus, kad ieškovas kreipėsi į teismą dėl 2005-04-13 nutarimo pripažinimo negaliojančiu šiuo klausimu tuo pagrindu, kad jį priimant dalyvavo balsavime pats A. K. ). Kolegija konstatuoja, kad nei vienas šių nutarimų imperatyvioms įstatymų normoms neprieštarauja, o formalūs procedūriniai pažeidimai negali būti pagrindu jiems panaikinti. Kolegija pažymi, kad atsakovas pats pripažino, jog 2005-04-13 valdybos posėdyje balsuojant direktoriaus A. K. pareigų klausimu balsavimo procedūra buvo pažeista, todėl ginčijamą nutarimą pripažino negaliojančiu. Esant tokiai situacijai ieškovo reikalavimo dėl šio nutarimo pripažinimo negaliojančiu patenkinimas jokių teisinių pasekmių aplamai nesukurtų.
Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1dalies 1 punktas).
Atsakovui iš ieškovo priteistinos jo turėtos išlaidos apeliacinės instancijos teisme dalyvavusio advokato pagalbai apmokėti (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1, 3 dalys).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu
nutaria:
Apeliacinį skundą atmesti.
Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. spalio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo UAB „Beltateksas“ (įmonės kodas 3435497) 800 (aštuonis šimtus) litų advokato atstovavimo išlaidų atsakovui UAB „Sarteksas“ (įmonės kodas 3435482).