Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Leono Jachimavičiaus (pirmininkas ir pranešėjas), Dalės Burdulienės, Žibutės Budžienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo A. V. ir trečiojo asmens E. Š. apeliacinius skundus dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. liepos 9 d. sprendimo panaikinimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. Š. ieškinį atsakovui A. V. dėl įgaliojimų ir įsakymų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys E. Š., UAB „Nimfėja“, UAB „Verus gustus“, UAB „Dovintė“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

I. V. Š. ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydamas: pripažinti negaliojančiais atsakovo A. V. 2010-05-05 įgaliojimus Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3 E. Š.; pripažinti negaliojančiais atsakovo A. V. 2010-05-05 įsakymus Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3; įpareigoti atsakovą A. V. pasirašyti vekselius už 2010 m. gegužės ir birželio mėnesius už naudojimąsi patalpomis pagal 2009-12-28 Papildomą susitarimą prie 2005-11-09 nuomos sutarties Nr. 051109GDP-22 tarp UAB „Nimfėja“ ir UAB „Gedimino 20“; įpareigoti atsakovą A. V. tiesiogiai vykdyti Kauno apygardos teismo 2010-05-04 nutartį ir neperduoti savo teisių ir pareigų pagal šią nutartį jokiam trečiajam asmeniui; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. I. V. Š. civilinės bylos nagrinėjimo metu rašytiniu prašymu (2 t., 110 b.l.) atsiėmė dalį ieškinio reikalavimų, t.y. atsiėmė reikalavimus įpareigoti atsakovą A. V. pasirašyti vekselius už 2010 m. gegužės ir birželio mėnesius už naudojimąsi patalpomis pagal 2009-12-28 Papildomą susitarimą prie 2005-11-09 nuomos sutarties Nr. 051109GDP-22 tarp UAB „Nimfėja“ ir UAB „Gedimino 20“; įpareigoti atsakovą A. V. tiesiogiai vykdyti Kauno apygardos teismo 2010-05-04 nutartį ir neperduoti savo teisių ir pareigų pagal šią nutartį jokiam trečiajam asmeniui.

Nurodė, kad 2010-05-04 Kauno apygardos teismas pagal E. Š. ieškinį atsakovui R. G. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2252-260/2010, pagal kurią iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo sustabdė UAB „Nimfėja“, UAB „Verus gustus“, UAB „Dovintė“ vienasmenio valdymo organo direktoriaus R. G. įgaliojimus; paskyrė Bendrovių administratoriumi atsakovą A. V. ir pavedė jam visiškai administruoti Bendrovių turtą, o taip pat vykdyti Bendrovių vienasmenio valdymo organo direktoriaus kompetencijai priskirtas funkcijas, teises bei pareigas iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo. Kitą dieną po nutarties priėmimo, t.y. 2010-05-05, atsakovas priėmė 3 analogiškus savo turiniu įsakymus ir įgaliojimus, kuriais įsakė ir pavedė teismo jam suteiktus įgaliojimus vykdyti E. Š..

II. Pirmos instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. liepos 9 d. sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti visiškai ir pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos: 1) UAB „Dovintė“, juridinio asmens kodas 134915529, turto administratoriaus A. V. 2010-05-05 Įsakymą Nr. 1;

2) UAB „Nimfėja“, juridinio asmens kodas 135821812, turto administratoriaus A. V. 2010-05-05 Įsakymą Nr. 2; 3) UAB „Verus gustus“, juridinio asmens kodas 135139384, turto administratoriaus A. V. 2010-05-05 Įsakymą Nr. 3; 4) UAB „Dovintė“, juridinio asmens kodas 134915529, turto administratoriaus A. V. 2010-05-05 Įgaliojimą Nr. 1;

5) UAB „Nimfėja“, juridinio asmens kodas 135821812, turto administratoriaus A. V. 2010-05-05 Įgaliojimą Nr. 2; 6) UAB „Verus gustus“, juridinio asmens kodas 135139384, turto administratoriaus A. V. 2010-05-05 Įgaliojimą Nr. 3; Priteisti ieškovui V. Š. iš atsakovo A. V. 798 Lt žyminio mokesčio; Priteisti valstybei iš atsakovo A. V. 97 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu; Įpareigoti Valstybinę mokesčių inspekciją grąžinti V. Š., AB SEB banke sumokėto 199 Lt žyminio mokesčio dalį.

Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad E. Š. gali būti bendrovių turto administratoriumi, kaip specialus subjektas teikti turto administravimo paslaugas (CK 4.237 str. 1 d.). Padarė išvadą, kad atsakovas, jam teismo išimtinai suteiktas bendrovių valdymo funkcijas pavedęs vykdyti tokios specialios teisės neturinčiam asmeniui (nesančiam turto administratoriumi), pažeidė imperatyvias įstatymų nuostatas. Nusprendė, kad tokiais veiksmais A. V. pažeidė ne tik 2010-05-04 teismo nutarties nuostatas, kuriomis bendrovių valdymo funkcijos buvo pavestos išimtinai jam, tačiau ir kito bendrovių akcininko V. Š. interesus turėti sąžiningą, lojalų, nepiktnaudžiaujantį savo teisėmis ir pareigomis vadovą. Padarė išvadą, kad Įsakymais ir Įgaliojimais suteikdamas teisę faktiškai valdyti bendroves asmeniui, tarp kurio ir kito akcininko buvo akivaizdus interesų konfliktas, neturinčiam specialaus subjekto statuso, t.y. neturinčiam reikiamos kvalifikacijos ir įgūdžių, jis rizikavo bendrovių, o tuo pačiu ir akcininkų, finansine gerove, pažeidė pareigą veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, išimtinai bendrovių ir akcininkų interesais, vengti interesų konflikto. Pažymėjo, kad be to, A. V., išleisdamas 2010-05-05 Įsakymus ir Įgaliojimus, pažeidė protingumo, sąžiningumo principus, reikalaujančius, kad bendrovių turto administratorius elgtųsi apdairiai, atidžiai, teisingai ir sąžiningai kito juridinio asmens dalyvio atžvilgiu, vengtų interesų konflikto esant konfliktui tarp abiejų akcininkų. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad ieškinys pagrįstas byloje surinktais įrodymais ir turi būti tenkintinas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė

Apeliaciniu skundu atsakovas A. V. prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. liepos 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo V. Š. ieškinį atmesti, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

1. Apelianto nuomone, įgaliojimas nėra juridinio asmens organo - bendrovės vadovo - sprendimas, todėl jis negali būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 2.82 str. 4 d. Mano, kad Įgaliojimas yra vienašalis atstovaujamojo sandoris (CK 1.63 str. 3 d.) ir jam taikomos bendrosios normos, reglamentuojančios vienašalius sandorius, o pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 2.82 str. 4 d.

2. Apeliantas nurodo, kad atsakovo A. V., veikiančio kaip turto administratorius, išduotuose Įgaliojimuose ir Įsakymuose yra nurodyti konkretūs tęstiniai veiksmai, kuriuos gali atlikti tretysis asmuo E. Š.. Mano, kad nei Įgaliojimais, nei Įsakymais A. V. neperdavė savo kaip administratoriaus visų funkcijų E. Š., o faktiškai buvo perduota dalis Bendrovių direktoriaus funkcijų. Mano, kad atsakovo priimti įsakymai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir nepažeidė bendrovių interesų.

3. Apelianto nuomone, A. V. išduodamas Įgaliojimus bei priimdamas Įsakymus veikė išimtinai Bendrovių interesais, nepažeidė pareigos veikti rūpestingai, sąžiningai bei lojalumo pareigos. Nurodo, kad E. Š. tiek pagal Įsakymą, tiek pagal atstovavimo teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas buvo atskaitinga administratoriui ir privalėjo atliekamus veiksmus derinti su juo.

4. Apelianto nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Kauno apygardos teismas 2010-05-04 nutartimi bendrovių turto administratoriaus bei bendrovių vadovo funkcijos išimtinai perduotos A. V. ir jas galėjo vykdyti tik jis pats asmeniškai. Pažymi, kad Kauno apygardos teismo 2010-05-04 nutarties rezoliucinėje dalyje nėra įpareigojimo administratoriui visus veiksmus susijusius su jos vykdymu atlikti asmeniškai.

Apeliaciniu skundu tretysis asmuo E. Š. prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. liepos 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo V. Š. ieškinį atmesti.

1. Apeliantė nurodo, kad jai buvo pavesta vykdyti konkrečias darbines funkcijas, tačiau niekaip nebuvo perduotos visos bendrovių direktoriaus, ar juo labiau turto administratoriaus teisės ir pareigos visa apimtimi. Pažymi, kad ji kaip bendrovių vykdančioji direktorė buvo atskaitinga bendrovės direktoriaus funkcijas, teises ir pareigas įgijusiam atsakovui A. V., savo veiksmus derino su juo, ir vykdė tik jai suteiktas funkcijas bei pavedimus.

2. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas ginčijamais įsakymais ir įgaliojimais jai suteikė įgaliojimus atlikti ne atskirus ir konkrečius veiksmus, o teisę faktiškai valdyti bendroves.

Atsiliepimu į atsakovo ir trečiojo asmens apeliacinius skundus ieškovas prašo atmesti apeliacinius skundus ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą bei priteisti iš apeliantų lygiomis dalimis patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad apeliantas pavedė apeliantei atlikti ne pavienius ir ne atskirus konkrečius veiksmus, tačiau jai suteikė teise vykdyti veiklą, susidedančią iš daugkartinių nekonkretizuotų veiksmų, t.y. vykdyti plataus pobūdžio su Bendrovių valdymu susijusias funkcijas, kurių kiekviena pati savaime yra bendrovių valdymo procesas, o ne atskiras veiksmas. Tokiu būdu, atsižvelgiant į šių perduotų vykdyti funkcijų pobūdį ir mastą, Apeliantei buvo suteikta teisė faktiškai valdyti Bendroves, vykdyti visiško Bendrovių valdymo funkcijas, nors, Kauno apygardos teismas Bendrovių valdymo funkciją vykdyti pavedė būtent Apeliantui, kaip specialiam subjektui. Pažymi, kad Apeliantai yra neteisūs teigdami, kad Apeliantas turi veikti tik Bendrovių naudai, o ne jų akcininkų naudai. Akcentuoja, kad Apeliantas Bendrovių vidaus dokumentais - Įsakymais, nusprendė pavesti Apeliantei, kaip Bendrovių darbuotojai, vykdyti su Bendrovių veiklos organizavimu ir vykdymu susijusias funkcijas. Mano, kad Įgaliojimai šiuo atveju nėra laikytini savarankiškais pavedimais, o yra tik Įsakymų pasekmė.

Atsiliepimu į trečiojo asmens apeliacinį skundą atsakovas prašo jį patenkinti ir panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. liepos 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo V. Š. ieškinį atmesti. Nurodo, kad trečiojo asmens E. Š. apeliacinio skundo motyvai, kuriais grindžiamas Kauno miesto apylinkės teismo 2012-07-09 sprendimo neteisėtumas, iš esmės sutampa su A. V. apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, todėl papildomai jų nekartoja.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai

Apeliacinis skundas atmestinas.

Teisėjų kolegija primena, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

Administravimas – tai asmens, kuris administruoja kitam asmeniui nuosavybės teise priklausantį turtą, veikla (CK 4.236 straipsnio 1 dalis). Administravimas nustatomas teismo nutartimi, įstatymu arba sandoriu, CK numatytais – gali būti nustatomas administraciniu aktu (CK 4.236 straipsnio 2 dalis), o turto administratoriumi gali būti fizinis ar juridinis asmuo, kuriam teisės aktai leidžia teikti turto administravimo paslaugas (CK 4.237 straipsnio 1 dalis). Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas kito asmens turto administratoriumi gali būti tik specialus subjektas, t.y. asmuo (tiek fizinis, tiek juridinis), kuriam teisės aktai leidžia teikti turto administravimo paslaugas, tą imperatyviai nustato CK 4.237 str. 1 d., o vykdydamas savo funkcijas turto administratorius turi veikti sąžiningai, nešališkai, neviršydamas teismo nustatytų įgalinimų, išimtinai laikinosios apsaugos priemonės taikymo tikslais. Kaip matyti iš Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 4 d. nutarties, teismas nutarė paskirti UAB „Nimfėja", UAB „Verus gustus" ir UAB „Dovintė" administratorių ir jam pavesti visiškai administruoti UAB „Nimfėja", UAB „Verus gustus" ir UAB „Dovintė" turtą, o taip pat vykdyti šių bendrovių vienasmenio valdymo organo direktoriaus kompetencijai priskirtas funkcijas, teises bei pareigas iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo. Iš šios nutarties yra akivaizdu, kad išimtinai atsakovui buvo pavesta vykdyti šių bendrovių vienasmenio valdymo organo direktoriaus kompetencijai priskirtas funkcijas. Kaip matyti iš bylos medžiagos atsakovas A. V. jau kitą dieną, t.y. 2010-05-05, Kauno apygardos teismo 2010-05-04 nutarties pagrindu vykdydamas bendrovių UAB „Nimfėja“, UAB „Verus gustus“, UAB „Dovintė“ vienasmenio valdymo organo direktoriaus kompetencijai priskirtas funkcijas, išleido Įsakymus Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3 (1 t., 50-52 b.l.), kuriais šių bendrovių vykdančiajai direktorei E. Š. įsakė: 1) vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, organizuoti gamybinę - ūkinę - socialinę veiklą; 2) veikiant bendrovės vardu sudaryti sandorius bei sutartis susijusias su bendrovės gamybine - ūkine - socialine veikla; 3) patvirtinti ir atlikti mokėjimus susijusius su bendrovės veikla; 4) priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti su jais darbo sutartis, skatinti juos ir skirti nuobaudas; 5) nustatyti įmonėje taikomus turto nusidėvėjimo skaičiavimo normatyvus; 6) užtikrinti savalaikį administratoriaus nurodymų įvykdymą, reikalauti bei užtikrinti, kad darbuotojai laikytųsi vidaus darbo tvarkos taisyklių, saugos darbe norminių aktų reikalavimų, skirti nuobaudas bendrovės darbuotojams už darbo drausmės taisyklių pažeidimus. Be to, tą pačią dieną bendrovių turto administratorius A. V. įgaliojo bendrovių vykdančiąją direktorę E. Š., vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, organizuoti gamybinę - ūkinę - socialinę veiklą, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti su jais darbo sutartis, skatinti juos ir skirti nuobaudas, nustatyti įmonėje taikomus turto nusidėvėjimo skaičiavimo normatyvus, veikiant bendrovės vardu sudaryti sandorius bei sutartis susijusias su bendrovės gamybine - ūkine - socialine veikla, patvirtinti ir atlikti mokėjimus susijusius su bendrovės veikla (1 t., 53-55 b.l.). Kaip matyti iš bylos medžiagos UAB „Nimfėja", UAB „Verus gustus" ir UAB „Dovintė" įstatai yra praktiškai analogiški (1 t. 90-112 b. l.). Įstatų VII skirsnis nustato bendrovės vadovo kompetencijas. Įstatų 7.1 punktas nustato, kad bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Iš VII skirsnio nuostatų yra akivaizdu, kad atsakovo E. Š. perduotos funkcijos yra priskiriamos būtent bendrovės vadovovui. Teisėjų kolegija įvertinusi tai, kad Kauno apygardos teismas 2010 m. gegužės 4 d. nutartimi paskyrė būtent atsakovą vykdyti visas bendrovių vadovo funkcijas iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo, daro išvadą, kad jis asmeniškai turėjo jas vykdyti.

Pagal CK 4.246 straipsnio ketvirtąją dalį, administratorius kitiems asmenims arba savo atstovui gali pavesti atlikti tik atskirus veiksmus. Vykdyti visas savo funkcijas administratorius gali pavesti tik kitiems administratoriams. Už tokių asmenų atliktus veiksmus atsako pats administratorius. Apeliantas teigia, kad jis neperdavė savo kaip administratoriaus visų funkcijų E. Š., o faktiškai buvo perduota tik dalis Bendrovių direktoriaus funkcijų. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo atsiliepime nurodytais argumentais, kad atsakovas pavedė apeliantei atlikti ne pavienius ir ne atskirus konkrečius veiksmus, tačiau jai suteikė teise vykdyti veiklą, susidedančią iš daugkartinių nekonkretizuotų veiksmų, t. y. vykdyti plataus pobūdžio su Bendrovių valdymu susijusias funkcijas, kurių kiekviena pati savaime yra bendrovių valdymo procesas, o ne atskiras veiksmas. Darytina išvada, kad tokiu būdu, apeliantei buvo suteikta teisė faktiškai valdyti Bendroves, vykdyti visiško Bendrovių valdymo funkcijas, nors, Kauno apygardos teismas Bendrovių valdymo funkciją vykdyti pavedė būtent atsakovui, kaip specialiam subjektui. Pažymėtina, kad visų savo funkcijų perduoti apeliantei atsakovas negalėjo, nes ji nėra specialus subjektas turintis teisę teikti turto administravimo paslaugas. Įvertinusi aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus kaip visiškai nepagrįstus.

CK 4.242 straipsnyje nustatyta, jog administratorius, vykdydamas savo prievoles, turi laikytis įstatymų ir administravimą nustatančio akto nustatytų taisyklių. Administratorius savo prievoles privalo vykdyti apdairiai, sąžiningai ir tik naudos gavėjo interesais. Administratorius negali jam suteiktų teisių panaudoti savo asmeniniams poreikiams ar trečiųjų asmenų poreikiams tenkinti (CK 4.242 str. 1, 2 d.). Apeliantas teigia, kad jis veikė išimtinai Bendrovių interesais, nepažeidė pareigos veikti rūpestingai, sąžiningai bei lojalumo pareigos. Iš aukščiau nustatytų aplinkybių, akivaizdu, kad atsakovas perduodamas savo kaip administratoriaus funkcijas kitam asmeniui pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas, taigi nesilaikė įstatymų ir tuo akivaizdžiai savo prievolę vykdė neapdairiai.

Apeliantas teigia, kad įgaliojimas nėra juridinio asmens organo - bendrovės vadovo - sprendimas, todėl jis negali būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 2.82 str. 4 d. Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalies normos, kuriose įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais pagal juridinio asmens kreditorių, juridinio asmens valdymo organo, juridinio asmens dalyvio ar kitų įstatymuose nustatytų asmenų ieškinius, jeigu sprendimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Kaip nustatyta aukščiau Kauno apygardos teismo nutartimi atsakovui buvo pavesta vykdyti bendrovių vienasmenio valdymo organo direktoriaus kompetencijai priskirtas funkcijas. Būtent vykdydamas šias funkcijas, t. y. kaip bendrovių valdymo organas, atsakovas ir priėmė ginčijamus įgaliojimus. Be to, įgaliojimai tebuvo įsakymų pasekmė. Kaip nurodyta aukščiau atsakovas negalėjo perleisti jam suteiktų administravimo funkcijų apeliantei, o tokie jo veiksmai prieštarauja imperatyvioms CK 4.237 str. 1 d. ir CK 4.246 str. 4 d. nuostatoms. Imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis sandoris yra vienas iš negaliojančių sandorių rūšių. Jo ypatybė yra ta, kad šis sandoris laikomas niekiniu, t. y. nesukuriančiu teisinių padarinių, įstatymo pagrindu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Įvertinusi šias aplinkybes teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus kaip visiškai nepagrįstus.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad atmetus atsakovo A. V. apeliacinį skundą, nebėra pagrindo pasisakyti dėl trečiojo asmens E. Š. apeliacinio skundo, nes jų argumentai iš esmės yra tapatūs.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti. Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. liepos 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.