- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-08-19
- Bylos Nr.
- AN2-281-898/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-00830-2020-6
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Palikti apylinkės teismo nutarimą (nutartį) nepakeistą ir apeliacinio skundo netenkinti
- Teisėjas
- Jurgita Kolyčienė (pirm.)
- Advokatai
- Justinas Borevičius
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą pagal D. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 11 d. nutarimo, kuriuo D. K. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį ir jam paskirta 480 (keturių šimtų aštuoniasdešimties) Eur bauda, panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Priimtų sprendimų esmė
1. B. L. atstovas advokatas Justinas Borevičius 2020 m. kovo 4 d. kreipėsi su pareiškimu į Vilniaus miesto apylinkės teismą. Pareiškimu buvo siekiama, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas D. K. būtų patrauktas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, dėl to, kad jis, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, nepateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkei B. L. pagal jos reikalavimus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio 1 dalyje numatytos informacijos: bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio už 2018 metus, bendrovės tarpinės (trijų ketvirčių) finansinės atskaitomybės rinkinio 2019 m. rugsėjo 30 d., Visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio susirinkimo sprendimai nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 24 d.
Žemesnės instancijos teismas
2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. birželio 11 d. nutarimu D. K. pripažino kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, ir skyrė jam 480 (keturių šimtų aštuoniasdešimties) Eur baudą. Teismas konstatavo, jog D. K., kaip juridinio asmens vadovas, tyčia sąmoningai neatliko įstatyme nustatytos pareigos per įstatymo numatytą terminą pateikti bendrovės akcininkės prašomą informaciją, taip pažeisdamas akcininkės neturtines teises, kadangi akcininkė buvo visiškai eliminuota nuo galimybės pasinaudoti savo teisėmis, tokiu būdu padarydamas administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje. Teismas pažymėjo, jog D. K. teisme pripažino, kad nepateikė B. L. 2019 m. spalio 24 d. jos atstovo prašymu nurodomos informacijos bei patvirtino, kad pareiškėjos prašymai buvo gauti.
3. Teismas nustatė, jog B. L. kreipėsi į bendrovės vadovą siekdama užtikrinti savo kaip akcininkės teises, tačiau B. L. 2019 m. spalio 24 d. prašymas buvo neįvykdytas. Priešingai, bendrovės vadovas įpareigojo bendrovės akcininkę atlikti veiksmus, kurių ji neprivalėjo atlikti, kadangi būtent bendrovė turėjo suteikti akcininkui bendrovės rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės ir konfidencialios informacijos. Be to, bendrovės vadovas nepagrįstai nurodė B. L. (jos atstovui), kad už dalies prašomų dokumentų gavimą ji privalo sumokėti, kadangi tai pažeidžia akcininkės teisę gauti informaciją bei bendrovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ Įstatų 20 punktą, kuriuo remiantis bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams pateikiama neatlygintinai.
II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
4. D. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 11 d. nutarimą ir priimti naują nutarimą administracinio nusižengimo byloje: administracinio nusižengimo teiseną jo atžvilgiu nutraukti.
4.1. Skunde nurodo, kad pareiškėjos B. L. pareiškime minėtų ir anksčiau siųstų raštų (iki 2019 m. lapkričio 24 d.) dėl informacijos pateikimo negavo, nes šie raštai dėl pareiškėjos klaidos buvo siunčiami klaidingais adresais, todėl negalėjo vykdyti savo, kaip akcinės bendrovės vadovo, pareigos pateikti akcininkams prašomą informaciją apie bendrovę. Pabrėžia, jog su pareikštu ABĮ pažeidimu teisminio nagrinėjimo metu iš dalies sutiko, nes B. L. prašomos pateikti informacijos iš karto, t. y. per 7 dienas nepateikė, tačiau pareiškėjai (pareiškėjos atstovui) raštu, nepažeidžiant 7 dienų termino, 2019 m. spalio 31 d. buvo pateiktas atsakymas į 2019 m. spalio 24 d. raštą dėl galimybės bei tvarkos susipažinti su reikalaujama informacija, taigi galimybė buvo sudaryta, tačiau pati pareiškėja ja nepasinaudojo.
4.2. Apeliantas vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika nurodo, kad tik nustačius, jog akcinės bendrovės vadovas neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos pateikti informacija realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, gali būti pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje numatytus požymius. Pabrėžia, kad bendrovės vadovui įstatymas suteikia teisę nustatyti susipažinimo su informacija tvarką ir atsisakyti suteikti informaciją, o tai negali sukelti vadovui jokios pareigos, kurios nevykdymas galėtų sudaryti pagrindą taikyti administracinę atsakomybę. Todėl sudarius galimybę pareiškėjai susipažinti su informacija ginčas ar bendrovės vadovas tinkamai vykdė pareigą suteikti pareiškėjai susipažinimui konkrečią jos prašomą informaciją, gali būti spendžiamas civilinio proceso tvarka.
4.3. Apeliantas nurodo, kad konfliktiniai santykiai su pareiškėja B. L. kilo anksčiau dėl jos ir jos sugyventinio J. K. naudojamo bendrovės turto neperdavimo bendrovei bei D. K. nesutikus įsigyti bendrovės akcijas už pareiškėjos siūloma kaina. Todėl, pasak apelianto, pareiškėja kreipėsi į teismą ne dėl prašomos informacijos nepateikimo, o dėl tarp jų susiklosčiusių konfliktinių tarpusavio santykiu. Skunde taip pat teigiama, jog šiuo atveju turėtų būti taikytinas turinio viršenybės prieš formą principas, nes realiai jokios žalos, jokių teisės pažeidimų dėl apelianto veiksmų pareiškėja nepatyrė ir negalėjo patirti.
4.4. Pažymima, jog pareiškėjai buvo nurodyta už reikalaujamą informaciją į įmonės sąskaitą sumokėti 150 Eur, nes tokią sumą nustatė bendrovės samdoma buhalterė už finansinių dokumentų, kuriuos reikalavo pateikti pareiškėja, parengimą. Taigi bendrovės vadovas neatsisakė pateikti prašomą informaciją, o nurodė kokia tvarka pareiškėjai gali būti suteikta prašoma informacija. Apeliantas akcentuoja, jog iš pareiškėjos nereikalavo pinigų, siekdamas asmeninės naudos ‒ pasipelnyti, o priešingai, siekė, kad bendrovė nepatirtų papildomų išlaidų.
Atsiliepimas
5. Atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.
Motyvuojamoji dalis
III. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
6. Apeliaciniame skunde D. K. nesutinka su jo patraukimu administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį. Apeliantas ginčija byloje konstatuotas administracinio nusižengimo aplinkybes, todėl aukštesnės instancijos teismas, apeliacinio skundo ribose, patikrina apylinkės teismo priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą (ANK 652 straipsnio 1 dalis).
7. ANK 119 straipsnis nustato juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims administracinę atsakomybę už akcininkų teisių pažeidimą, kuris gali pasireikšti skirtingomis, įstatyme aptartomis alternatyviomis formomis: 1) akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimu nustatytu laiku; 2) susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymu; 3) kliudymu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose; 4) įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) nurodytų jų neturtinių teisių pažeidimu; 5) akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimu (draudimu ar kliudymu perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymu ar dividendų neišmokėjimu nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimu ar trukdymu gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose nustatytais atvejais, nesikreipimu į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).
8. Nagrinėjamu atveju D. K. patrauktas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį už tai, kad, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, nepateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkei B. L. pagal jos atstovo advokato 2019 m. spalio 24 d. prašymą informacijos: bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio už 2018 metus, bendrovės tarpinės (trijų ketvirčių) finansinės atskaitomybės rinkinio 2019 m. rugsėjo 30 d., visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio susirinkimo sprendimai nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 24 d. Taigi šiuo atveju D. K. inkriminuotas administracinis nusižengimas, nustatytas ANK 119 straipsnio 1 dalyje, pasireiškia įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimu bendrovės akcininkams. Šio administracinio nusižengimo dalyko – informacijos – turinys, apimtis, kaltininko veikos, pasireiškiančios neveikimu, turinys, įstatymo numatytos pareigos akcininkams įgyvendinimo būdai ir tvarka, bendrovės akcininkų teisių turinys detalizuojami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme.
9. Šioje byloje nėra ginčo dėl to, kad B. L. yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, ką patvirtina byloje esantis duomenys. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1-7 punktuose yra išvardytos akcininkų neturtinės teisės. Pagal minėto straipsnio 1 dalies 4 punktą viena iš akcininkų neturtinių teisių yra teisė gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę.
10. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas.
11. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta akcininkų neturtinė teisė gauti apie bendrovę ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją realizuojama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais), ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Kaip pagrįstai nurodo apeliantas nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje numatytus požymius.
12. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė B. L. 2019 m. spalio 24 d. prašymu kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą D. K. dėl 1) bendrovės įstatų 2) bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio už 2018 metus; 3) bendrovės tarpinės (trijų ketvirčių) finansinės atskaitomybės rinkinio 2019 m. rugsėjo 30 d.; 4) visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio susirinkimo sprendimai nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 24 d. pateikimo. Nagrinėjamoje byloje ginčo dėl to, kad D. K. nepateikė akcininkei B. L. 2019 m. spalio 24 d. prašymu nurodomos informacijos, išskyrus bendrovės įstatus, nėra: teismo posėdžio metu D. K. pripažino, kad neišsiuntė reikalaujamų dokumentų bei patvirtino, kad minėti pareiškėjos prašymai buvo gauti. Nepaisant to, apeliantas tvirtina, jog savo pareigą pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį jis įvykdė, kadangi pareiškėjos atstovui raštu, nepažeidžiant 7 dienų termino, 2019 m. spalio 31 d. pateikė atsakymą į 2019 m. spalio 24 d. raštą dėl galimybės bei tvarkos susipažinti su reikalaujama informacija, t. y. įvykdė vieną iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų ‒ informavo akcininkę apie tai, kur ir kada jai bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais).
13. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bendrovės vadovui tenkanti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta pareiga turi būti vykdoma kokybiškai ir neatmestinai, neribojant akcininko galimybės tinkamai realizuoti įstatyme numatytas savo teises. Sprendžiant dėl D. K. kaltės pažymėtina, kad vykdant vieną iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų ‒ informuojant akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija, įstatymas nenumato galimybės bendrovės vadovui suteikti sąlyginę galimybę susipažinti su prašoma bendrovės informacija, o numato imperatyvią pareigą per įstatyme numatytą terminą, sudaryti galimybę susipažinti ir (ar) pateikti įstatyme nurodytus bendrovės dokumentus. Tuo tarpu, kaip matyti iš bylos medžiagos apeliantas 2019 m. spalio 31 d., pateikdamas atsakymą į 2019 m. spalio 24 prašymą, nustatė papildomą sąlygą, kurią įvykdžius, pareiškėja galėtų susipažinti su norima informacija, t. y. akcininkės B. L. atstovui parengti rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės ir konfidencialios informacijos. Todėl minėtas, nepažeidžiant 7 dienų termino, 2019 m. spalio 31 d. akcininkui pateiktas atsakymas, nenumatantis realios galimybės konkrečiu pranešime nustatytu laiku ir vietoje susipažinti su prašoma informacija yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje numatytus požymius.
14. Apeliantas nurodo, jog pareiškėjai buvo nurodyta už reikalaujamą informaciją į įmonės sąskaitą sumokėti 150 Eur, nes tokią sumą nustatė bendrovės samdoma buhalterė už finansinių dokumentų, kuriuos reikalavo pateikti pareiškėja, parengimą. Aukštesnės instancijos teismas pažymi, kad bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams turi būti pateikiama neatlygintinai, jei ko kita nenumato bendrovės įstatai (ABĮ 18 straipsnio 2 dalis). Remiantis UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ Įstatų 20 punktu ‒ bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams pateikiama neatlygintinai. Atsižvelgiant į tai konstatuotina, jog įmonės buhalterinės apskaitos vedimo tvarka negali paneigti ABĮ bei akcinės bendrovės Įstatuose įtvirtintą bendrovės akcininko neturtinės teisės įgyvendinimą ar ją suvaržyti. Be kita ko, sutiktina ir su pirmosios instancijos teismo išvada, jog bendrovė, o ne pareiškėjos atstovas, turėjo pateikti parengtą rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės ir konfidencialios informacijos, kadangi būtent bendrovės vadovas privalo nustatyti tokio įsipareigojimo formą (UAB „(duomenys neskelbtini)“ Įstatų 19 punktas), be to, saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias sužinojo eidamas šias pareigas (ABĮ 37 straipsnio 11 dalis).
15. Atkreiptinas pareiškėjo dėmesys ir į tai, kad ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formali, t. y. šio nusižengimo padariniai nėra akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimo sudėties būtinasis požymis. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad akcininkė B. L. su bendrove sieja turtiniai interesai, todėl galima nenaudinga ar nuostolinga bendrovės veikla tiesiogiai liečia jos interesus, o bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimas yra reikšmingas jos neturtinių teisių pažeidimas. Todėl nei galimi konfliktiniai tarpusavio santykiai tarp pareiškėjos ir apelianto, nei buhalterinės apskaitos vedimo tvarka nesudaro pagrindo bendrovės vadovui ignoruoti bendrovės akcininkės teisių.
16. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apygardos teismas konstatuoja, kad D. K. pagrįstai nubaustas pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, skundžiamas nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas tinkamai įvertinus faktines bylos aplinkybes, todėl nėra pagrindo jį naikinti.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
D. K. apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 11 d. nutarimą palikti nepakeistą.
Nutartis neskundžiama.