- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-01-14
- Bylos Nr.
- e2-144-781/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00375-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jūratė Varanauskaitė
- Kategorijos
- 3.3.1.17Apeliacinio proceso nutraukimas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Finresta“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutarties, kuria netenkintas bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Finresta“ prašymas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tamelita“ bankroto pripažinimo tyčiniu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Tamelita“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė uždarąją akcinę bendrovę „Finresta“ (toliau – bankroto administratorė).
Šalies argumentai
2. Bankroto administratorė kreipėsi į teismą, prašydama BUAB „Tamelita“ bankrotą pripažinti tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1 (įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu), 2 (buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai), 4 (įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal Civilinio kodekso 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto), 5 (teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas) punktų pagrindu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi bankroto administratorės prašymą dėl BUAB „Tamelita“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmetė.
4. Teismas iš bankroto byloje esančios medžiagos, buvusio įmonės vadovo V. K. paaiškinimų nustatė, kad UAB „Tamelita“ nuo 2018 m. pradžios realiai nevykdė veiklos, negavo pajamų. 2017 m. gruodžio 31 d. balanso pagrindu pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad įmonė tapo nemoki 2018 m. sausio 1 d. Ši išvada teismo buvo padaryta įvertinus ir byloje esantį elektroninį susirašinėjimą, iš kurio matyti, kad akcininkė M. J. ir buvęs įmonės vadovas šaukė akcininkų susirinkimą (2018 m. gegužės 7 d. ir 2018 m. gegužės 14 d.), į kurio darbotvarkę buvo įtraukti klausimai tiek dėl 2017 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimo, tiek dėl bendrovės nuosavo kapitalo atkūrimo akcininkų papildomais įnašais. Akcininkų susirinkime metu nepriėmus sprendimų, buvęs įmonės vadovas 2018 m. birželio 27 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Tamelita“.
5. Pasisakydamas dėl tyčinio bankroto pagrindo, numatyto ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte, teismas nurodė, kad bankroto administratorė pareiškime rėmėsi aplinkybe, jog UAB „Tamelita“ veikla buvo organizuojama į apskaitą (į bendrovės kasą) neįtraukiant gautų grynųjų lėšų bendru akcininkų (UAB „RNDV Group“, M. J.) ir vadovo (V. K.) sutarimu. Teismas konstatavo, kad Darbo ginčų komisijos sprendimai, kuriais bankroto administratorė įrodinėja buvus į apskaitą (į bendrovės kasą) neįtrauktų gautų grynųjų lėšų, nėra ir negali būti laikomi prejudiciniais faktais, kadangi darbo ginčų komisijos sprendimas negali būti prilyginamas teismo sprendimui, nes darbo ginčų komisija yra tik ikiteisminis darbo ginčą nagrinėjantis subjektas. Todėl, bankroto administratorei neteikiant objektyvių įrodymų apie bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus sudarant su darbuotojais darbo sutartis, teismas pripažino, jog ji neįrodė UAB „Tamelita“ gautų grynųjų lėšų ne tik bendru akcininkų ir vadovo susitarimu, bet ir atskirais buvusio vadovo veiksmais neįtraukimo į apskaitą (į bendrovės kasą).
6. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad nors bankroto administratorė UAB „Tamelita“ bankrotą prašo pripažinti tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, tačiau ji nėra nurodžiusi nė vieno sandorio, kurį UAB „Tamelita“ sudarė nenaudingomis jai sąlygomis, o tik įrodinėjo, kad, įmonei esant nemokiai, bendrovės akcininkas investavo 146 000 Eur į patalpų remontą, kurias vėliau pats išsinuomojo. Teismas pripažino, kad bankroto administratorės įvardijamos aplinkybės dėl 146 000,00 Eur investavimo į UAB „Tamelita“ nuomojamų patalpų pagerinimą yra paneigtos 2019 m. balandžio 16 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-637-241/2019), kuria teismas patvirtino šį finansinį reikalavimą, todėl teismas dėl jų atskirai nepasisakė ir šiuos argumentus atmetė kaip nepagrįstus. Įvertinęs bankroto administratorės argumentą dėl bendrovės akcininkės UAB „RNDV Group“ ir M. J. (valdančios po 50 proc. bendrovės akcijų) bendrovės akcijų pardavimo Jungtinės Karalystės (airių) įmonei Era Group LP, teismas pažymėjo, kad parduotos akcijos nuosavybės teise priklausė ne BUAB „Tamelita“, bet buvo UAB „RNDV Group“ ir M. J. turtas, todėl akcijų perleidimas neturėjo įtakos pačios BUAB „Tamelita“ mokumui / nemokumui.
7. Teismas konstatavo, kad bankroto administratorė nenurodė konkrečių faktų dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatyto tyčinio bankroto pagrindo taikymo, kadangi įrodymų, kad bendrovė teikė pirmenybę vieniems kreditoriams ir neatsiskaitinėjo su kitais, į bylą nėra pateikta. Teismo manymu, bendrovės vykdomi atsiskaitymai buvo susiję su įmonės veiklos tęstinumą lemiančiais kreditoriais ir skirti bendrovei būtinoms paslaugoms apmokėti, todėl šiuo pagrindu bankrotas negali būti pripažintas tyčiniu.
8. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra duomenų, jog buvęs bendrovės vadovas dokumentus, kurie būtų reikšmingi nustatant bendrovės veiklą, jos turtą, nuosavą kapitalą ar įsipareigojimų dydį, būtų paslėpęs, sunaikinęs bei sugadinęs ar jų neišsaugojęs. Pats faktas dėl dokumentų ir turto neperdavimo, teismo vertinimu, nesant byloje kitų įrodymų, kurie pagrįstų siekį sukelti įmonei bei jos kreditoriams žalą ar nuslėpti įmonės turto iššvaistymą, nepatvirtina aplaidaus ir (ar) apgaulingo įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymo, taip pat to, kad buvęs įmonės vadovas nesirūpino įmonės veikla, neužtikrino tinkamos įmonės dokumentų bei turto apsaugos.
9. Teismo vertinimu, byloje esantys įrodymai ir nustatytų aplinkybių visetas neleidžia konstatuoti priežastinio ryšio tarp suinteresuotų asmenų veikimo (neveikimo) ir bendrovės tyčinio privedimo prie bankroto, nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, todėl UAB „Tamelita“ bankrotas nėra pripažintinas tyčiniu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Bankroto administratorė pateikė atskirąjį skundą, prašydama pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutartyje nustatytas aplinkybes iš „įmonė tapo nemoki 2018 m. sausio 1 d.“, į „įmonė tapo nemoki 2016 m. gruodžio mėn. 31 d.“; kitą nutarties dalį palikti nepakeistą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. UAB „Tamelita“ 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, bendrovės turto vertė buvo 31 949 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 37 264 Eur. Taigi, jau 2016 m. gruodžio 31 d. bendrovė buvo nemoki.
10.2. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bendrovės skolos kreditoriams susiformavo 2016 m. rugpjūčio 12 d., kas patvirtina jos nemokumo būseną jau 2016 m. gruodžio 31 d.
10.3. Pirmosios instancijos teismo nustatytas nemokumo momentas – nuo 2018 m. sausio 1 d., yra susijęs su bendrovės veiklos nutraukimu, tačiau tai nėra nemokumo momento nustatymo kriterijus.
Atsiliepimas
11. Suinteresuotas asmuo V. K. pateikė atsiliepimą į bankroto administratorės atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti. Atsiliepimą į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo V. K. grindžia tuo, kad bankroto administratorės prašyme dėl BUAB „Tamelita“ bankroto pripažinimo tyčiniu nebuvo įrodinėjamos aplinkybės, susijusios su nemokumo atsiradimo momentu, todėl atskirasis skundas negali būti tenkintinas.
12. Suinteresuotas asmuo M. J. atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė su juo nesutinkanti ir prašanti priteisti jai bylinėjimosi išlaidas. Suinteresuoto asmens M. J. atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Bankroto administratorės teiginys apie UAB „Tamelita“ nemokumą nuo 2016 m. gruodžio 12 d. yra subjektyvaus pobūdžio bei padarytas prielaidų forma.
12.2. Byloje esanti medžiaga patvirtina, kad suinteresuotas asmuo M. J., būdama UAB „Tamelita“ akcininkė, veikė tinkamai, atsakingai ir protingai, siūlė ir siekė atkurti bendrovės mokumą.
13. Suinteresuotas asmuo UAB „RNDV GROUP“ pateiktame atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atmesti atskirąjį skundą kaip nepagrįstą. Suinteresuotas asmuo UAB „RNDV GROUP“ nurodo, kad:
13.1. Sprendžiant klausimą dėl tyčinio UAB „Tamelita“ bankroto, bendrovės nemokumo atsiradimo momentas nebuvo nei ginčo, nei įrodinėjimo dalykas, dėl ko atskiruoju skundu yra nepagrįstai keliamas naujas klausimas, kuris nebuvo nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme.
13.2. Atskirajame skunde pateikiami ir nauji argumentai bei įrodymai dėl UAB „Tamelita“ nemokumo, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme (sąrašas kreditorių su duomenimis, kada atsirado šių kreditorių reikalavimai). Nors bankroto administratorė teigia, kas šie duomenys (įrodymai) yra byloje, tačiau šie dokumentai/duomenys nebuvo teikti nei su pareiškimu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, nei vėliau nagrinėjant tyčinio bankroto klausimą.
13.3. Norėdama pagrįsti UAB „Tamelita“ nemokumą jau nuo 2016 m. gruodžio 31 d., bankroto administratorė turėjo pateikti 2016 m. gruodžio 31 d. buvusių kreditorių su pradelstais reikalavimais sąrašą, kurį būtų galima palyginti su įmonės balanse užfiksuotu turtu.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
15. Teismų praktikoje pripažįstama, kad gali būti skundžiamas tiek visas procesinis sprendimas, tiek jo motyvuojamoji dalis, nes teisinę reikšmę turi ne tik teismo sprendimo rezoliucinė dalis, bet ir nustatymas konkrečių faktų ir teisinių santykių, kurie vertintini kaip prejudiciniai, turintys res judicata (teismo galutinai išspręsto klausimo) galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugsėjo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1142-798/2018). Tačiau abiem atvejais, t. y. tiek skundžiant visą teismo procesinį sprendimą, tiek ir jo motyvuojamąją dalį, skundą paduodantis asmuo turi turėti teisinį suinteresuotumą, kad skundžiamas teismo procesinis sprendimas ar jo motyvuojamoji dalis būtų pakeista ar panaikinta dėl to, jog skundžiamas teismo procesinis sprendimas ar jo motyvuojamoji dalis jam yra nepalanki (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1613-381/2018).
16. Iš bankroto administratorės pateikto atskirojo skundo matyti, kad ji iš esmės neginčija skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties rezoliucinės dalies atsisakyti BUAB „Tamelita“ bankrotą pripažinti tyčiniu, t. y. pati bylos baigtis bankroto administratorę tenkina. Bankroto administratorė tik nesutinka su skundžiamoje teismo nutartyje įtvirtinta aplinkybe dėl BUAB „Tamelita“ nemokumo momento nuo 2018 m. sausio 1 d., kadangi, anot jos, byloje esantys duomenys pagrindžia, kad bendrovė jau 2016 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki.
17. Bankrutavusios bendrovės nemokumo fakto nustatymas, pripažįstant bankrotą tyčiniu, yra būtina aplinkybė. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, byloje dalyvaujantys asmenys neįrodinėjo BUAB „Tamelita“ nemokumo momento. Teismas aplinkybę dėl bendrovės nemokumo būsenos nuo 2018 m. sausio 1 d. nustatė vadovaudamasis 2017 m. gruodžio 31 d. balansu, buvusio įmonės vadovo paaiškinimais apie veiklos nutraukimą. Tik bankroto administratorei pateikus atskirąjį skundą suinteresuoti asmenys V. K., M. J. ir UAB „RNDV GROUP“ atsiliepimuose į jį išdėstė nesutikimo su bankroto administratorės nustatytu nemokumo momentu motyvus.
18. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, laikosi pozicijos, kad bankroto administratorei neskundžiant galutinio nagrinėjamo ginčo dėl BUAB „Tamelita“ bankroto pripažinimo tyčiniu rezultato, atskiruoju skundu siekiama pakeisti ne skundžiamos nutarties motyvą dėl nemokumo momento nustatymo, sąlygojusį teismo išvadą dėl tyčinio bankroto nebuvimo nagrinėjamu atveju, tačiau byloje nustatytą faktinę aplinkybę, kad BUAB „Tamelita“ tapo nemokia 2018 m. sausio 1 d. Minėtos faktinės aplinkybės, nustatytos šioje konkrečioje situacijoje ir aktualios nagrinėjamos bylos kontekste, įtvirtinimas skundžiamoje nutartyje, negalės turėti prejudicinės galios ateityje galimai inicijuojamiems ginčams, kur BUAB „Tamelita“ nemokumo momentas turės būti nustatinėjamas iš naujo.
19. Atsižvelgdamas į tai, kad bankroto administratorė nekvestionuodama galutinio bylos rezultato, skundžia byloje nustatytą faktinę bylos aplinkybę, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priėmė bankroto administratorės atskirąjį skundą, kuriuo prašoma pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutartyje nustatytas aplinkybes iš „įmonė tapo nemoki 2018 m. sausio 1 d.“, į „įmonė tapo nemoki 2016 m. gruodžio mėn. 31 d.“, nes ši skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis pagal įstatymą negali būti apeliacinio apskundimo objektas (CPK 315 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Paaiškėjus šiam trūkumui nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas, pradėtas pagal bankroto administratorės atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutarties, nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 2 punktu, 5 dalimi ir 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Finresta“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutarties.