- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-06
- Bylos Nr.
- eB2-1395-794/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00612-2022-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas (visiškai).
- Teisėjas
- Vaclovas Paulikas (pirm.)
- Pareiškėjas
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Atsakovas
- Bankrutuojanti ,,Viljana"
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.4.3.7.4Kiti klausimai, susiję su kreditorių statusu bankroto proceso metu
- 3.4.3.11Kiti su bankroto procesu susiję klausimai
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjos (kreditorės) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM skundą dėl 2022 m. lapkričio 17 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Viljana“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 4 panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja (kreditorė) Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR FM kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti BUAB „Viljana“ 2022 m. lapkričio 17 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 4 darbotvarkės klausimu – dėl bazinio atlyginimo nemokumo administratoriui nustatymo.
2. Pareiškėja nurodė, jog pateiktame projekte nemokumo administratorė nepateikė kreditoriams motyvų, kuriais remiantis turėtų būti padidintas bazinis atlygis ir nekėlė klausimo dėl bazinio atlygio keitimo, o siūlė nutarimo projektą, kurį patvirtinus, nemokumo administratoriui kaip bazinis atlygis būtų išmokėta 14 115,00 Eur suma. Pažymėjo, jog nepritarė tokiam nutarimo projektui, motyvuodama, kad teismas 2022 m. gegužės 31 d. nutartimi nemokumo administratoriui nustatė 3 210,00 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą bei tai, kad kreditorių susirinkimas neturi teisės padidinti nemokumo administratoriaus bazinio atlygio dydžio, nes tai yra išimtinai teismo kompetencijos klausimas. Taigi, 2022 m. lapkričio 17 d. kreditorių sprendimas nustatyti nemokumo administratoriui 3 210,00 Eur + 10 905,00 Eur bazinio atlygio sumą yra prieštaraujantis imperatyviam Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) teisiniam reguliavimui (JANĮ 77 straipsnio 2, 3 dalys), todėl yra neteisėtas ir naikintinas.
Atsiliepimas
3. BUAB „Viljana“ bankroto administratorė UAB „Acountera“ atsiliepimu į pareiškėjos skundą dėl 2022 m. lapkričio 17 d. BUAB „Viljana“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 4 panaikinimo prašo pareiškėjos skundą atmesti. Taip pat prašo tenkinti BUAB „Viljana“ nemokumo administratorės prašymą, išdėstytą. 2022 m. lapkričio 22 d. prašyme pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą iki kreditorių susirinkime patvirtintos sumos civilinėje byloje Nr. B2-2231-794/2022.
4. Bankroto administratorė nurodė, jog nesutinka su pareiškėjos teiginiu, kad nemokumo administratorė nepateikė kreditoriams motyvų, kuriais remiantis turėtų būti padidintas bazinis atlygis. Nemokumo administratorės įgaliotas asmuo kreditorių susirinkimo protokole pateikė bazinio atlygio skaičiavimus, atliktus pagal 2019 m. gruodžio 18 d. LR Vyriausybės nutarimu Nr. 1299 patvirtintus bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius, ir išsamiai paaiškino, kad BUAB „Viljana“ atitinka JANI 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus (juridinio asmens turtą; juridinio asmens kreditorių skaičių; juridinio asmens kreditorių reikalavimų dydį; taikomą jurisdikciją (teritorinė ar tarptautinė)) - įmonė bankroto bylos iškėlimo dienai skolinga 176 kreditoriams, tikrintinų sandorių preliminariais administratoriaus skaičiavimais yra 10 170. Taigi, nemokumo administratorė kreditoriams pateikė visus motyvus, kuriais remiantis prašė patvirtinti nutarimo projektą dėl bazinio atlygio nemokumo administratoriui nustatymo. Pažymėjo, jog pareiškėja savo skundo argumentus bando pritempti prie kasacinio teismo praktikos, tačiau nepateikia jokių įrodymų, kad kreditorių susirinkimo protokolo nutarimas ar realus nemokumo administratoriaus siekis gauti teisingą atlygį už savo darbą prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms, esminiams proceso principams ar kreditorių interesams.
Pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM skundas dėl 2022 m. lapkričio 17 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Viljana“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 4 tenkintinas.
5. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje
6. Nagrinėjamu atveju UAB „Viljana“ bankroto procesas buvo pradėtas ir ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas galiojant JANĮ, todėl vadovaujantis teisiniu reguliavimu klausimas dėl ginčijamo nutarimo Nr. 4 teisėtumo sprendžiamas vadovaujantis JANĮ nuostatomis.
7. JANĮ 73 straipsnio 2 dalies 1–10 punktuose detalizuota, kas sudaro bankroto proceso administravimo išlaidas. Viena iš bankroto proceso administravimo išlaidų rūšių, dėl kurios nagrinėjamu atveju kyla ginčas, – atlygis nemokumo administratorei.
8. Pagal JANĮ 77 straipsnio 1 dalį, nemokumo administratoriaus atlygį sudaro bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, jeigu ji yra vykdoma. Bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus.
Motyvuojamoji dalis
9. Bylos duomenimis nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 31 d. nutartimi iškėlė bendrovės nemokumo (bankroto) bylą. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. birželio 13 d.
Žemesnės instancijos teismas
10. Teismas 2022 m. rugsėjo 1 d., 2022 m. rugsėjo 28 d. ir 2022 m. spalio 12 d. nutartimis patvirtino bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, bendra finansinių reikalavimų suma — 2 185 722,18 Eur, iš jų 277 638,50 Eur pareiškėjos finansinis reikalavimas.
11. Teismas 2022 m. gegužės 31 d. nutartimi nemokumo administratorei nustatė 3 210,00 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.
12. Pareiškėja 2022 m. lapkričio 7 d. gavo nemokumo administratorės pranešimą apie 2022 m. lapkričio 17 d. šaukiamą bendrovės kreditorių susirinkimą, kuriame be kitų klausimų, numatyta tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą ir atlyginimą.
13. Kreditorių susirinkimui teiktoje medžiagoje nemokumo administratorė pasiūlė nutarimo projektą: „3210 Eur (teismo patvirtinta) + 10905 Eur (nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki išregistravimo iš JAR), išmokant: 1) 50 proc. įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl įmonės pripažinimo likviduojama dėl bankroto; 2) 30 proc. patvirtinus likvidavimo pradžios balansą; 3) 20 proc. patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą“.
14. Pareiškėja 2022 m. lapkričio 16 d. raštu Nr. RNA-43096 „Dėl balsavimo kreditorių susirinkime“ nemokumo administratorei pateikė pareiškėjos balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „Prieš“ 4-uoju darbotvarkės klausimu. Nesutikimo motyvai buvo išdėstyti kartu su pareiškėjos 2022 m. lapkričio 16 d. balsavimo raštu biuleteniu pateiktame lydraštyje.
15. 2022 m. lapkričio 28 d. pareiškėja gavo BUAB „Viljana“ susirinkimo protokolą, kuriame nurodyta, kad kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma yra 2 033 654,84 Eur ir tai sudaro 93,148 proc. nuo visos teismo patvirtintos finansinių reikalavimų sumos. BUAB „Viljana“ kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti nemokumo administratoriaus pasiūlytą bazinį atlygį.
16. Pažymėtina, jog JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
17. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).
18. Taigi, kilus ginčui dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo teismas turi patikrinti, ar organizuojant kreditorių susirinkimą ir jame balsuojant nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų. Nesant tokių pažeidimų, teismas turi įvertinti kreditorių susirinkimo nutarimo turinio teisėtumą.
19. Pažymėtina, kad kreditoriai savo teises bankroto procese įgyvendina per kreditorių susirinkimą. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnis). Kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus JANĮ nustatytus atvejus (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). JANĮ 51 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos. Kreditoriai turi teisę dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto balsuoti iš anksto (JANĮ 51 straipsnio 3 dalis). Iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 51 straipsnio 4 dalis).
20. Nagrinėjamu atveju vertinant pareiškėjos argumentus nemokumo administratorės atlyginimo pagrįstumo kontekste, matyti, jog JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 31 d. nutartimi nustatytas 3 210,00 Eur bazinis atlygis nemokumo administratorei už bankroto proceso administravimą. JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad, paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą. Taigi, aptartas teisinis reguliavimas rodo, kad nemokumo administratoriaus bazinį atlygį nustato teismas. Įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 31 d. nutartimi bazinis atlygis nemokumo administratorei nustatytas imant minimalųjį bazinio atlyginimo dydį – 5 MMA. Tai reiškia, kad keisti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 31 d. nustatytą minimalų nemokumo administratorei nustatytą bazinį atlyginimą galima tik laikantis specialios tvarkos, t. y. prašymą teikiant teismui. Kreditorių susirinkimas neįgaliotas keisti nemokumo administratorei nustatyto atlyginimo dydžio. Dėl šios priežasties spręstina, jog bazinis atlyginimas nemokumo administratorei buvo nustatytas teismo nutartimi. Iš skundžiamo kreditorių 2022 m. lapkričio 17 d. nutarimo turinio nematyti, jog nemokumo administratorė būtų prašiusi kreditorius svarstyti galimybę kreiptis į teismą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 31 d. nutartimi patvirtinto nemokumo administratorei nustatyto atlyginimo dydžio peržiūrėjimo.
21. Be to, pati BUAB „Viljana“ nemokumo administratorė atsiliepime į pareiškėjos skundą nurodė, jog sutinka su pareiškėjos teiginiu, kad kreditorių susirinkimas neturi teisės padidinti nemokumo administratoriaus bazinio atlygio dydžio ir tai yra išimtinai teismo kompetencijos klausimas. Nors nemokumo administratorė pabrėžė, kad 2022 m. lapkričio 22 d. kreipėsi į teismą su prašymu pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą, tačiau teismas pažymi, jog atitinkamai teismas spręs minėtą nemokumo administratorės prašymą ir priešingai nei nurodo nemokumo administratorė, vien tokio prašymo pateikimas nesudaro pagrindo teigti, jog 2022 m. lapkričio 17 d. kreditorių sprendimas nustatyti nemokumo administratorei padidintą bazinio atlygio sumą nėra prieštaraujantis imperatyviam JANĮ teisiniam reguliavimui ir neturėtų būti panaikintas.
22. Apibendrinant teismo išdėstytus motyvus, teismas daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju aptarta kreditorių 2022 m. lapkričio 17 d. susirinkimo nutarimo Nr. 4 dalis, susijusi su atlyginimo nemokumo administratorei nustatymu, panaikintina, nes kreditorių susirinkimas neturi kompetencijos spręsti nemokumo administratoriaus atlyginimo tvirtinimo klausimą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
23. CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
24. Tenkinus pareiškėjos skundą dėl bankrutavusios UAB „Viljana“ 2022 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 4 dalies susijusios su atlyginimo nemokumo administratorei nustatymu, pareiškėja turi teisę į jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pareiškėja įrodymų, pagrindžiančių jos teisme patirtas išlaidas nepateikė, todėl klausimas dėl jų priteisimo nespręstinas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsniu, 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
nutaria:
Pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM skundą dėl 2022 m. lapkričio 17 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Viljana“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 4 tenkinti.
Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Viljana“ 2022 m. lapkričio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 4-uoju darbotvarkės klausimu I dalyje dėl nemokumo administratoriui bazinio atlyginimo nustatymo.
Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.