Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-490-330/2015

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2015-09-22
Bylos Nr.: 2A-490-330/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00826-2013-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Virginija Čekanauskaitė, Danutė Gasiūnienė, Gintaras Pečiulis
Atsakovas: R. G., I. G., uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, uždarajai akcinei bendrovei RR Finance Solutions, Lux House Limited Liability Partnership teisių
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Statega“, V. G.
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Statega“, V. G.

Kategorijos

21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-490-330/2015Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00826-2013-9Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1; (S) 21.4.1.2; 46

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASS P R EN DIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. rugsėjo 22 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. G. ir I. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimo, kuriuo ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ir V. G. (V. G.) ieškiniai patenkinti, priimto civilinėje byloje Nr. 2-896-253/2014 pagal ieškovo V. G. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, uždarajai akcinei bendrovei RR Finance Solutions, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais; tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Statega“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Neapolis“, ir pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“, R. G., I. G. dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais; trečiasis asmuo – V. G..

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Statega“ pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje prašė pripažinti niekiniais ir nuo sudarymo momento negaliojančiais šiuos sandorius: R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership 2009 m. gegužės 8 d. sudarytą UAB „Neapolis“ akcijų mainų sutartį; Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Ieškovas V. G. pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento šiuos sandorius: Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sudarytą UAB „Neapolis“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; UAB „Omega Capital“ ir UAB RR Finance Solutions 2013 m. vasario 22 d. sudarytą UAB „Neapolis“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Ieškovai UAB „Statega“ ir V. G. nurodė, kad ieškovas V. G. ir atsakovas R. G. buvo UAB „Neapolis“ akcininkai, jiems nuosavybės teise priklausė po 50 procentų šios bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovas V. G. ir jo sutuoktinė M. G. 2009 m. spalio 2 d. su UAB „Statega“ sudarė mainų sutartį, kuria išmainė 5 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų į UAB „Statega“ nuosavybės teise priklausančius 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių. Dėl šio sandorio nuginčijimo UAB „Neapolis“ yra iškėlusi civilinę bylą. Atsakovas R. G. jam priklausančias UAB „Neapolis“ akcijas 2009 m. gegužės 8 d. išmainė į Lux House Limited Liability Partnership turimas UAB „Senpaulė“ akcijas. Lux House Limited Liability Partnership 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Neapolis“ akcijas pardavė UAB „Omega Capital“, o ši 2013 m. vasario 22 d. sudarė šių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „RR Finance Solutions“.

Ieškovas V. G. nurodytus sandorius ginčijo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Ieškovo nuomone, buvo pažeista jo pirmumo teisė pirkti akcijas. Paaiškino, kad akcijos buvo parduotos praėjus ilgam laiko tarpui nuo jo informavimo apie ketinimą parduoti akcijas iki jų pardavimo; akcijos buvo parduotos kitokiomis sąlygomis, negu buvo siūloma kitiems akcininkams, o tai daro informavimą netinkamu; akcijų perleidimo sandoris atitinka ir apsimestinio sandorio požymius, nes buvo siekiama pridengti neteisėtą 2009 m. gegužės 8 d. bendrovės akcijų mainų sutartį tarp R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership. Pripažinus 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia, niekiniais ir negaliojančiais turi būti pripažįstami ir vėliau sudaryti sandoriai.

Ieškovas UAB „Statega“ ieškinyje nurodytus sandorius ginčijo CK 1.78 straipsnio 5 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu. Nurodė, kad 2009 m. balandžio 2 d. atsakovas R. G., siūlydamas pirkti savo akcijas, nuo būsimo pirkėjo nuslėpė faktą, kad jo akcijos yra areštuotos. UAB „Neapolis“ akcininkų registre apie R. G. akcijų areštą nepažymėta, todėl neaišku, ar 2009 m. gegužės 8 d. UAB „Neapolis“ akcijų mainų sutarties tarp R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership sudarymo metu akcijoms buvo taikytas akcijų areštas. Nurodė, jog iš atsakovo R. G. žodžių žinoma, kad Lux House Limited Liability Partnership yra jo įmonė. Ieškovo nuomone, R. G. de jure perleido savo akcijas lengvatinio apmokestinimo įmonei turėdamas tikslą sutrukdyti kitam akcininkui ir UAB „Statega“ įvykdyti akcijų perleidimo sandorį, kol nebus įvykdyti jo asmeniniai reikalavimai, susiję su N. G. (motinos) ir UAB „Ajantas“ paskolų perleidimo įforminimu. R. G., būdamas UAB „Neapolis“ direktoriumi, bet de jure nebūdamas akcininku, darė V. G. ir UAB „Statega“ ekonominį spaudimą, nes žinojo, kad UAB „Statega“ jau išpirko UAB „Neapolis“ kreditinius reikalavimus iš statybininkų ir neturi kitos išeities kaip išpirkti ir N. G. paskolą UAB „Neapolis“, o tokie veiksmai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl sandoris dėl akcijų mainų tarp R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership yra niekinis ir negaliojantis. Kadangi visos Lux House Limited Liability Partnership priklausiusios UAB „Neapolis“ akcijos buvo parduotos atsakovui UAB „Omega Capital“, o vėliau ir UAB „RR Finanse Solutions“, todėl ir šie sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys nuo jų sudarymo momento.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Omega Capital“ su ieškovų V. G. ir UAB „Statega“ ieškiniais nesutiko. Nurodė, kad ieškovas nepagrįstai į bylos nagrinėjimą įtraukė Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjus Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd, nes teismui nepateikė jokių įrodymų apie teisių perėmimo faktą. Atsakovo nuomone, likvidavus juridinį asmenį, nesant jo teisių perėmėjų, byla turi būti nutraukta. Svarbia laikė aplinkybę, jog iki 2010 m. lapkričio 19 d. įvykusio sandorio V. G. ir UAB „Statega“ pretenzijų dėl akcijų perleidimo nereiškė. Nurodė, jog aplinkybė, kad 2009 m. lapkričio 30 d. raštu pateiktas Lux House Limited Liability Partnership pasiūlymas tiek V. G., tiek UAB „Statega“ pirmumo teise įsigyti Lux House Limited Liability Partnership turimą akcijų paketą ir metus laiko, t. y. iki 2010 m. lapkričio 19 d., jiems nepareiškus jokio noro dėl akcijų įsigijimo, pageidavimo derėtis ar kokių kitų pretenzijų įrodo, kad akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo teisėtas ir pagrįstas. Dėl 2013 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Omega Capital“ ir UAB RR Finance Solutions, nurodė, kad šios sutarties 3.1 p. buvo numatyta, kad pirkėjas, t. y. UAB RR Finanse Solutions, įgyja teisę į UAB „Neapolis“ akcijas nuo to momento, kai pirkėjas visiškai atsiskaito už akcijas ir gaunamas bankroto administratoriaus pranešimas apie kitų bendrovės akcininkų nepasinaudojimą pirmumo teise įsigyti akcijas. Pinigai už akcijas turėjo būti deponuoti per 4 darbo dienas, priešingu atveju ši sutartis automatiškai netenka galios. Kadangi pinigai pagal šią sutartį nesumokėti, sutartis neįregistruota sutarčių registre, nėra jokios prasmės šį klausimą spręsti teisme.

Atsakovai R. G. ir I. G. su UAB „Statega“ ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad R. G. akcijų mainų sutartį su Lux House Limited Liability Partnership sudarė siekdamas neturėti jokių reikalų su V. G., kurio iniciatyva buvo areštuotas visas jo turtas. Atsakovų nuomone, vykęs susirašinėjimas su V. G., UAB „Statega“ patvirtina, kad nė vienas nenorėjo iš Lux House Limited Liability Partnership pirkti UAB „Neapolis“ akcijų, todėl jos buvo parduotos kitam juridiniam asmeniui.

Atsakovas UAB RR Finanse Solutions atsiliepime į V. G. ieškinį nurodė, kad 2013 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis buvo sąlyginė, ji netapo vykdytina ir yra negaliojanti, nes pagal sandorį pinigai nebuvo sumokėti, negautas bendrovės pranešimas apie kitų bendrovės akcininkų nepasinaudojimą pirmumo teise įsigyti akcijas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškovų UAB „Statega“ ir V. G. ieškinius patenkino. Teismas pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis: R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership 2009 m. gegužės 8 d. sudarytą akcijų mainų sutartį; Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; UAB „Omega Capital“ ir UAB RR Finance Solutions 2013 m. vasario 22 d. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Pirmosios instancijos teismas taikė restituciją ir įpareigojo UAB „Omega Capital“ grąžinti R. G. 5 000 vienetų 100 Lt (28,96 Eur) nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų. Taip pat iš R. G. priteisė po 142,60 Lt (41,30 Eur) žyminio mokesčio ieškovų naudai bei 8 714,80 Lt (2 523,98 Eur) žyminio mokesčio valstybei.

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties sudarymo aplinkybes, pritarė ieškovo UAB „Statega“ argumentams, jog šis sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas šiuo aspektu akcentavo atsakovo R. G. paaiškinimus, kuriais jis patvirtino ginčijamą sandorį sudaręs siekdamas nutraukti verslo ryšius su V. G., kurio iniciatyva ginčo akcijos buvo areštuotos. Teismo vertinimu, tokiu būdu atsakovas, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, siekdamas išvengti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 47 straipsnio 1 dalyje numatytų imperatyvų, pasinaudojo ABĮ 47 straipsnio 8 dalimi ir neinformuodamas kitų bendrovės akcininkų savo akcijas išmainė į UAB „Senpaulė“ akcijas. Teismas taip pat nurodė, jog ginčo akcijos buvo įkeistos bankui. Teismas tokius veiksmus laikė nesąžiningais, o ginčijamą sandorį pripažino niekiniu ir negaliojančiu dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei.

Dėl 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuria ginčo akcijas Lux House Limited Liability Partnership pardavė UAB „Omega Capital“, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad galiojantis teisinis reguliavimas nedraudžia akcijų parduoti kitomis sąlygomis, nei tomis, kuriomis akcijas buvo pasiūlyta įsigyti akcininkams. Šio reguliavimo kontekste teismas priėjo išvadą, jog sudarant ginčijamą sandorį ieškovo V. G., kaip akcininko, teisės nebuvo pažeistos.

Pirmosios instancijos teismas taip pat įvertino kitą ieškovo nurodytą ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindą, esą akcijų perleidimo sandoris atitinka apsimestinio sandorio požymius, nes buvo siekiama pridengti neteisėtą 2009 m. gegužės 8 d. bendrovės akcijų mainų sutartį, sudarytą tarp R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership. Teismo vertinimu, šio negaliojimo pagrindo prasme būtina nustatyti, kad ieškovų nurodomi juridiniai asmenys Lux House Limited Liability Partnership, UAB „Senpaulė“ (į kurios akcijas buvo išmainytos UAB „Neapolis“ akcijos) ir atsakovas R. G. yra tarpusavyje susiję, kad R. G. buvo nurodytų juridinių asmenų akcininkas. Tokių duomenų teismas nenustatė, todėl atmetė ieškovo argumentus dėl sandorio apsimestinumo.

Dėl 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuria UAB „Omega Capital“ perleido UAB „Neapolis“ akcijas įgijėjai UAB RR Finance Solutions, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad šis sandoris buvo sąlyginis, kadangi joje numatytos sąlygos, kurias įvykdžius, pastaroji taptų šalių vykdytina. Teismas nustatė, kad sutartyje nurodytos sąlygos nebuvo įvykdytos (akcijų pirkimo - pardavimo sutartis UAB „Neapolis“ akcininkų registre neįregistruota, sutartyje nurodytas 40 dienų terminas pasibaigęs). Šį sandorį pirmosios instancijos teismas pripažino niekiniu ir negaliojančiu tuo pagrindu, jog iš neteisės negali atsirasti teisė, kadangi pripažinus 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartį negaliojančia, negaliojančiais pripažintini ir vėlesni sandoriai.

Spręsdamas ginčijamų sandorių negaliojimo pasekmių klausimą pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad UAB RR Finanse Solutions ir UAB „Omega Capital“ už ginčo akcijas nesumokėjo. Be to, bylos duomenimis nustatyta, kad Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Senpaulė“, kurios akcijas 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties pagrindu įsigijo R. G., yra likviduotos. Todėl pirmosios instancijos teismas konstatavo aptariamu atveju esant išimtinį atvejį, kai taikytina vienašalė restitucija – UAB „Omega Capital“ įpareigotina R. G. grąžinti 5 000 vienetų 100 Lt (28,96 Eur) nominalios vertės UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovai R. G. ir I. G. prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino bylos faktines aplinkybes ir neišsamiai tyrė rašytinius įrodymus. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 1.81 straipsnio 1 dalies nuostatas bei pripažino niekine ir negaliojančia 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartį. Teismas nepagrįstai R. G. siekį nutraukti verslo santykius su V. G. laikė prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas neatsižvelgė į tai, jog V. G. pasirašė garantinį raštą, pasižadėdamas nesikreipti į teisėsaugos institucijas bei neginčyti akcijų perleidimo sandorio. Bylos duomenys patvirtina, kad V. G. ir UAB „Statega“ nesiekė perimti ginčo akcijų. Teismas nevertino aplinkybės, jog ieškovai ieškiniu nesiekia apginti akcininkų teisių. Teismas neatsižvelgė, kad galiojantis teisinis reguliavimas nedraudžia mainų sutartimi akcijas perleisti ne bendrovės akcininkams. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad akcijų mainų sandoriu buvo pažeistos imperatyvios normos. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ginčo akcijos nebuvo areštuotos, kad sudaręs ginčijamą sandorį atsakovas netapo nemokiu. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ginčo akcijos mainų sandorio sudarymo metu buvo įkeistos bankui. 2007 m. rugpjūčio 7 d. bankas atsisakė akcijų įkeitimo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad sudarant 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų perleidimo sandorį, nebuvo pažeistos akcininkų pirmumo teisės. UAB „Statega“ įregistruota UAB „Neapolis“ akcininku tik 2014 m. sausio 28 d., be to, ji nebuvo ginčijamo sandorio šalimi. Teismas nevertino teisinio reguliavimo, pagal kurį nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. UAB „Statega“ neturi pirmumo teisės įsigyti atsakovo R. G. akcijų, perleistų Lux House Limited Liability Partneship. Šios aplinkybės patvirtina, kad UAB „Statega“ negali ginčyti 2010 m. lapkričio 19 d. sandorio. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi panaikinus Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 3 d. sprendimo dalį, kuria atmestas trečiojo asmens UAB „Omega Capital“ pareiškimas pripažinti niekine ir negaliojančia tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarytą mainų sutartį, UAB „Statega“ nelaikytina UAB „Neapolis“ akcininku. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad nuo 2014 m. sausio 28 d. ieškovas UAB „Statega“ buvo UAB „Neapolis“ akcininku, kadangi V. G. 2014 m. sausio 28 d. išregistruotas iš UAB „Neapolis“ akcininkų sąrašo. Dėl šios priežasties V. G. neturėjo teisės ginčyti 2010 m. lapkričio 19 d. ir 2013 m. vasario 22 d. sandorių. Teismas nepagrįstai nurodė, kad 2013 m. vasario 22 d. sutartis yra galiojanti. Ieškovų reikalavimas šioje dalyje turėjo būti atmestas, kadangi ginčijama sutartis neteko galios, o jos pripažinimas negaliojančia nesukels teisinių pasekmių V. G.. Pirmosios instancijos teismo sprendimu nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutarties šalis Lux House Limited Liability Partnership buvo likviduota 2012 m. gegužės 8 d. Teismas nevertino į bylą pateiktų šio juridinio asmens likvidavimo duomenų. Teismas nepagrįstai nusprendė dėl šio asmens teisių perėmėjų. Teismas nesiuntė procesinių dokumentų teisių perėmėjai Jungtinei Karalystei. Teismo posėdžio metu R. G. nurodė, kad pagal Didžiosios Britanijos įstatymus bendrovės nariai, akcininkai likviduotos įmonės teisių ir pareigų neperima, todėl atsakovo teisių perėmėjais nepagrįstai nurodyti Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd. Teismas, atlikęs restituciją, nepasisakė dėl jos taikymo Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjos Jungtinės Karalystės atžvilgiu. Pagal akcijų mainų sutartį R. G. ginčo akcijas išmainė į 4 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Senpaulė“ akcijų. Bylos nagrinėjimo metu UAB „Senpaulė“ akcijų ekvivalento pinigais klausimas nebuvo nustatinėjamas. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė šią sprendimo dalį išaiškinti.Pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismas nurodė, jog byloje ginčijami trys sandoriai, tačiau 2010 m. lapkričio 19 d. ir 2013 m. vasario 22 d. sandorių neteisėtumą iš esmės lėmė tik 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartis. Teismas nepagrįstai ieškinį laikė turtiniu. Teismas šios išvados nemotyvavo. Ieškovai neprašė jiems priteisti turto arba pinigų.

Šalies argumentai

Atsakovas UAB „Omega Capital“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie R. G. ir I. G. apeliacinio skundo.

Atsiliepimas

Ieškovas UAB „Statega“ su atsakovų R. G. ir I. G. apeliaciniu skundu nesutinka, prašo apeliacinį skundą atmesti, o Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas, nesutikdamas su apeliacinio skundo argumentu dėl ieškovo teisės ginčyti sandorius, nurodė, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris asmuo, be to, niekinio sandorio faktą konstatuoja ir teisines pasekmes taiko teismas ex officio. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog ginčo akcijos sandorio sudarymo metu buvo areštuotos bei identifikavo viešajai tvarkai prieštaraujantį ginčijamo mainų sandorio sudarymo tikslą. Ieškovo nuomone, atsakovas R. G. taip pat turėjo tikslą turtą paslėpti nuo kreditorių. Nurodė, jog bylos duomenų pakanka išvadai, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti tarp susijusių asmenų. Atkreipė dėmesį į aplinkybę, jog 2009 m. gegužės 8 d. sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi šiuo sandoriu R. G. perleido bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis valdomą turtą. Ieškovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo. Nurodė, jog Lux House Limited Partnership statusas ir teisių perėmėjai teismo nustatyti tinkamai bei informuoti apie nagrinėjamą ginčą. Atsakovai, nurodydami, kad tikrasis šalies teisių perėmėjas yra Jungtinė Karalystė, pagal galiojantį teisinį reguliavimą turėjo teisę pateikti įrodymus, susijusius su atitinkamu Jungtinės Karalystės normų turiniu, jų oficialų aiškinimą, taikymo praktiką ir doktriną. Be to, Jungtinės Karalystės interesai nenukentėjo, kadangi Lux House Limited Partnership savo apskaitoje niekada nenurodė turinti finansinį turtą (UAB „Senpaulė“ akcijas, UAB „Neapolis“ akcijas).

Trečiasis asmuo BUAB „Neapolis“ su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė palaikąs pirmosios instancijos teisme išdėstytus argumentus. Papildomai nurodė, kad pirmosios instancijos teismo pastaba dėl ginčijamo mainų sandorio sudarymo tikslo apeliantų ištraukta iš konteksto. Sandorio neteisėtumas nebuvo nulemtas jo sudarymo tikslo – siekio nutraukti verslo ryšius. Trečiojo asmens nuomone, vėlesnių sandorių sudarymo aplinkybės nėra teisiškai reikšmingos, kadangi jie pripažinti negaliojančiais tuo pagrindu, jog atsakovai negalėjo perleisti turto, kuris jiems nepriklausė. Akcentavo aplinkybę, jog ieškovai pateikė įrodymus apie Lux House Limited Liability Partnerchip likvidavimą, išdėstė savo argumentus dėl jo teisių perėmimo.

Ieškovas V. G. su atsakovų apeliaciniu skundu nesutinka, prašo apeliacinį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą ir ieškovo naudai iš apeliantų priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė turįs teisę ginčyti akcijų perleidimo sandorius, kadangi UAB „Neapolis“ akcininkų registro nuorašas patvirtina, jog tiek 2009 m. lapkričio 30 d. pasiūlymo dėl akcijų pateikimo metu, tiek akcijų mainų, tiek pirmosios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu buvo UAB „Neapolis“ akcininku. Ieškovas nurodė, kad UAB „Statega“, kaip bet kuris suinteresuotas asmuo, turi teisę reikalauti dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo, todėl ieškinį dėl mainų sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškė teisėtai. Pasak ieškovo, apeliantų argumentai, esą vadovaujantis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi nuspręsta, kad UAB „Statega“ nėra UAB „Neapolis“ akcininkė, nagrinėjamu atveju teisiškai nereikšminga, kadangi ši aplinkybė nagrinėjant bylą nebuvo žinoma. Ieškovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu dėl teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo. Šiuo klausimu nurodė, kad apeliantų argumentai sudaro pagrindą nagrinėjamą situaciją vertinti CPK 329 straipsnio 3 dalies 2 punkto atveju. Tačiau tokiu atveju tokį argumentą turi pareikšti šalis, kuriai nebuvo pranešta apie bylos nagrinėjimą. Paaiškino, jog nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ieškovai nurodė tinkamą atsakovo teisių perėmėją. Akcentavo likvidavimo procedūros, taikomos Jungtinėje Karalystėje, išskirtinumą, jog juridinis asmuo suinteresuotų asmenų prašymu gali būti atkurtas. Ieškovo nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog mainų sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi ginčo akcijos buvo areštuotos ir įkeistos. Ieškovas nurodė, kad aptariamu atveju, be teismo nustatyto, egzistuoja ir kiti ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindai. Ieškovo vertinimu, pirmosios instancijos teismo sprendimas pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį buvo logiškas, siekiant užtikrinti teisinį aiškumą ir užkirsti kelią interpretacijoms. Nurodė, jog apeliacinio skundo argumentai dėl poreikio išaiškinti apskųstąjį sprendimą, nepagrįsti, kadangi nurodyti argumentai neturi įtakos apeliaciniam procesui. Ieškovas klausimą dėl pirmosios instancijos teismo atlikto bylinėjimosi išlaidų paskirstymo prašė spręsti teismo nuožiūra.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Atsakovai R. G. ir I. G. kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą – antstolio A. S. 2007 m. gruodžio 11 d. pranešimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdomojoje byloje Nr. 0010/07/05444 kopiją (t. 6, b. l. 107), kurią apeliaciniame skunde prašo priimti. Nors apeliantai iš esmės nenurodė priežasčių, pateisinančių nesavalaikį antstolio pranešimo pateikimą teismui, visgi apeliacinio skundo argumentų turinys leidžia daryti išvadą, jog naujo įrodymo pateikimo poreikį lėmė jiems netikėtos pirmosios instancijos teismo išvados dėl apribojimų, taikytų ginčo akcijoms.

CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šios procesinės teisės normos turinį, laikosi nuostatos, jog tokiu būdu įstatymų leidėjas siekia apriboti proceso dalyvių teisę nevaržomai teikti naujus įrodymus. Apeliacinės instancijos teismui neturėtų būti teikiami nauji įrodymai, kurie bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu egzistavo, tačiau dėl įvairių priežasčių tam teismui nebuvo teikiami. Įstatymų leidėjas numatė šios taisyklės išimtį, pagal kurią tokius įrodymus apeliacinės instancijos teismas priima nustatęs, jog pirmosios instancijos teismas juos atsisakė priimti nepagrįstai arba tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (nagrinėjamu atveju – išnagrinėjus bylą pirmosios instancijos teisme). Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių procesinių dokumentų ir apskųstojo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, daro išvadą, jog atsakovų nurodytos nesavalaikį įrodymo pateikimą pagrindžiančios priežastys iš esmės yra pateisinamos, todėl taiko CPK 314 straipsnio nuostatos išimtį ir atsakovų pateiktą įrodymą priima.

Ieškovas V. G. kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naują įrodymą – antstolio A. S. 2014 m. lapkričio 12 d. raštą (t. 6, b. l. 136). Nors apeliacinės instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente ieškovas nesuformulavo prašymo dėl šio įrodymo priėmimo, nenurodė ir priežasties, lėmusios jo nesavalaikį pateikimą, teisėjų kolegija neabejoja, jog ieškovas pageidauja šio įrodymo įvertinimo apeliacinės instancijos teisme. Pateikto dokumento turinys ir ryšys su atsiliepimo į apeliacinį skundą turiniu leidžia daryti išvadą, jog šiuo dokumentu atsikertama į apeliacinio skundo argumentą dėl disponavimo UAB „Neapolis“ akcijomis apribojimo. Kadangi atsakovų (apeliantų) pateiktas naujas įrodymas, jų nuomone, pagrindžiantis skundo argumentus dėl disponavimo akcijomis ribojimo nebuvimo, apeliacinės instancijos teisme buvo priimtas, teisėjų kolegija, vadovaudamasi civilinio proceso dispozityvumo ir šalių procesinio lygiateisiškumo principu, priima ir ieškovo teikiamą įrodymą, kuriuo šis neigia nurodytus apeliantų argumentus (CPK 314 straipsnis).

Dėl esminių byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovui V. G. ir R. G. priklausė po 50 procentų (t. y. po 5 000 vnt.) paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų. 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartimi atsakovas R. G. jam nuosavybės teise priklausiusias 5 000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų išmainė į atsakovui Lux House Limited Liability Partnership nuosavybės teise priklausiusias 4 000 vnt. UAB „Senpaulė“ paprastųjų vardinių akcijų (t. 5, 76-78). 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu Lux House Limited Liability Partnership 5 000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų pardavė atsakovui UAB „Omega Capital“ (t. 5, 79-81). UAB „Omega Capital“ 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi 5 000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų pardavė atsakovui UAB RR Finance Solutions (t. 3, b. l. 147-152). Ieškovai UAB „Statega“ ir V. G. pirmosios instancijos teismui pateiktuose ieškiniuose šiuos UAB „Neapolis“ akcijų perleidimo sandorius prašo pripažinti niekiniais ir negaliojančiais bei taikyti restituciją.

Ieškovo V. G. ieškinyje prašoma pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2010 m. lapkričio 19 d. ir 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Ieškovo nuomone, sudarant ginčijamus sandorius, buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, numatančios akcininkų teisę kito akcininko parduodamas įmonės akcijas pirkti pirmumo teise. Nurodė, kad ginčijamais sandoriais perleidžiant akcijas nebuvo laikytasi įstatyme numatytos procedūros: akcijos parduotos kitokiomis sąlygomis nei tos, kurių pagrindu buvo teikiamas pasiūlymas akcijas įsigyti kitiems akcininkams, nuo pasiūlymo akcininkams pateikimo iki akcijų perleidimo praėjo neprotingai ilgas laikotarpis. Ieškovo nuomone, akcijų perleidimo sandoriai atitiko ir apsimestinių sandorių požymius. 2013 m. vasario 22 d. ginčijamo sandorio neteisėtumą ieškovas siejo su ankstesnio sandorio neteisėtumu ( ieškovo teigimu, panaikinus 2010 m. lapkričio 19 d. sutartį, konstatuotina, kad negalėjo būti sudarytas ir 2013 m. vasario 22 d. sandoris).

Ieškovo UAB „Statega“ ieškinyje prašoma pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutartį ir 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį. Ieškovo poziciją ginčijamų sandorių klausimu sudarė argumentai, jog atsakovas R. G. mainų sutartimi ginčo akcijas perleido tik de jure, siekdamas sudaryti kliūtis kitam akcininkui įvykdyti akcijų perleidimo sandorį, kol nebus įvykdyti jo (atsakovo) asmeniniai reikalavimai. Ieškovas nurodė, kad atsakovas R. G., būdamas įmonės direktoriumi, tačiau de jure nebūdamas akcininku, darė ieškovams ekonominį spaudimą. Ieškovo nuomone, šios aplinkybės patvirtina aplinkybę, kad ginčijamas mainų sandoris prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei. 2009 m. gegužės 8 d. sandorio neteisėtumas, pasak ieškovo, nulėmė ir 2010 m. lapkričio 19 d. sandorio negaliojimą.

Pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovo UAB „Statega“ pozicija, jog ginčijamas mainų sandoris, kuriuo atsakovas R. G. siekė nutraukti santykius su verslo partneriu V. G., prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas taip pat pažymėjo, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, kadangi ginčo akcijos buvo areštuotos bei įkeistos. Teismui priėjus išvados, jog mainų sandoris neteisėtas, t. y. konstatavus, kad R. G., esant aptartoms sąlygoms, akcijų negalėjo perleisti, teismas neteisėtais pripažino ir vėliau sudarytus ginčo akcijų perleidimo sandorius. Pirmosios instancijos teismas nepritarė ieškovų argumentams, jog, sudarant 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, buvo pažeista kitų UAB „Neapolis“ akcininkų pirmumo teisė pirkti ginčo akcijas. Pirmosios instancijos teismas, nors ir nenustatęs duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis įsigaliojo (kadangi buvo sąlyginė), ją pripažino niekine ir negaliojančia, nusprendęs, jog šios sutarties neteisėtumą lėmė niekinio 2009 m. gegužės 8 d. mainų sandorio sudarymo faktas. R. G. ir I. G. apeliaciniame skunde nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu grindė argumentais, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad mainų sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, kad ginčo akcijos sandorio sudarymo metu buvo areštuotos. Apeliantai taip pat nurodė, kad ieškovai ieškiniu negina jų, kaip akcininkų, pirmumo teisės įsigyti ginčo akcijų, jie neturi subjektinės teisės reikšti tokį ieškinį. Apeliantų nuomone, teismas neturėjo pagrindo pripažinti niekiniu netekusio galios 2013 m. vasario 22 d. sandorio. Be to, apeliantų nuomone, apskųstuoju sprendimu nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Apeliaciniu skundu nesutinkama ir su taikytos restitucijos būdu bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymu. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinės instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, pastebi, jog, pirmosios instancijos teismui nepritarus ieškovų pozicijai, kad ginčijamais sandoriai buvo pažeista ieškovų, kaip UAB „Neapolis“ akcininkų, pirmumo teisė pirkti ginčo akcijas, nenustačius apsimestinių sandorių požymių, šalys atitinkamų pirmosios instancijos teismo išvadų neginčija (ieškovai nepateikė apeliacinių skundų dėl teismo motyvų). Teisėjų kolegija pažymi, jog tokiu būdu apeliaciniame skunde apibrėžtos visos bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos (CPK 320 straipsnis). Todėl nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas nebus vertinamas pirmiau nurodytų sąlygų (argumentų) kontekste. Aptariamu atveju apeliacinės kontrolės eigoje bus vertinama tik tai, ar ginčijamas akcijų mainų sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, bus tikrinama, ar atsakovo R. G. turtui aktualiu ginčui laikotarpiu taikyti suvaržymai sudarė objektyvias kliūtis mainų sandoriui sudaryti. Būtina įvertinti ir apeliantų teiginius dėl teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo bei patikrinti, ar pagrįstai niekiniu ir negaliojančiu pripažintas 2013 m. vasario 22 d. akcijų perleidimo sandoris. Tik įsitikinus, jog pirmosios instancijos teismo išvados dėl sandorių negaliojimo yra pagrįstos, apeliacinio skundo argumentų kontekste spręstinas klausimas dėl negaliojančių sandorių teisinių pasekmių taikymo bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tinkamumo.

Dėl 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties teisėtumo vertinimo

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčijamas akcijų mainų sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi atsakovas R. G. ginčo akcijas perleido siekdamas išvengti imperatyvių ABĮ nuostatų taikymo bei nutraukti verslo santykius su kitu bendrovės akcininku V. G.. Teismas konstatavo, kad sandoris taip pat prieštaravo imperatyvioms normoms, kadangi ginčui aktualiu laikotarpiu ginčo akcijoms buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, be to, šios buvo įkeistos bankui. Apeliantai su šiomis teismo išvadomis nesutiko, pateikdami argumentus bei juos pagrindžiančius įrodymus, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu akcijų disponavimo teisė nebuvo suvaržyta, be to, nurodydami, kad minėtu sandoriu ieškovų pirmumo teisė įsigyti akcijas nebuvo pažeista. Teisėjų kolegija sutinka su paminėtais apeliacinio skundo argumentais.

CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.80 straipsnyje įtvirtintą sandorio negaliojimo pagrindą galima taikyti tik tuo atveju, jei konstatuojama sąlygų visuma: pirma, teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-432/2008). Kasacinio teismo praktikoje taip pat suformuluotos taisyklės, kuriomis vadovaujantis sprendžiama, ar teisės norma imperatyvi. Vadovaujantis šiomis taisyklėmis, svarbus yra lingvistinis normos aiškinimas – jeigu vartojami žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., tai darytina išvada, kad teisės norma yra imperatyvi. Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. (CK 1.9 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008). Vadovaujantis minėtomis kasacinio teismo suformuotomis taisyklėmis, darytina išvada, kad vien lingvistinis CPK 18 straipsnyje „Teismo sprendimo, nutarties, įsakymo ir nutarimo privalomumas“ įtvirtintos teisės normos aiškinimas, kuomet normos dispozicijoje vartojami žodžiai „privalomi“ ir „turi būti vykdomi“, patvirtina šios teisės normos, įpareigojančios privalomai vykdyti įsiteisėjusius teismo procesinius sprendimus Lietuvos Respublikos teritorijoje, imperatyvumą. Vadinasi, vadovaujantis CPK 18 straipsniu privalomai turi būti vykdoma ir teismo nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, o sandoris, sudarytas pažeidžiant tokios teismo nutarties privalomumo principą, įtvirtintą CPK 18 straipsnyje, pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu. Vadovaujantis CPK 152 straipsnyje įtvirtinta nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdymo tvarka, tokios nutartys vykdomos skubiai (CPK 152 straipsnio 1 ir 3 dalys). Aiškinant sistemiškai CPK 18 straipsnyje ir 152 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teisės normas, teismo nutartys, kuriomis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, turi būti privalomai vykdomos net ir joms nesant įsiteisėjusioms. Teismas nutartimi gali taikyti įvairių rūšių laikinąsias apsaugos priemones, įskaitant ir konkrečiai neidentifikuoto atsakovo nekilnojamojo, kilnojamojo turto, lėšų ir turtinių teisių areštą (CPK 145 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 3 punktas). Tokia teismo nutartis yra laikoma turto arešto aktu, kuris įregistruojamas Turto arešto aktų registre ir jo pagrindu priverstinai tam tikram laikui apribojama atsakovo nuosavybės teisė į visą (tos rūšies, kuriai taikytas areštas) turtą, jo nekonkretizuojant, ir nurodant tik turto arešto mastą (CPK 147 straipsnio 6 dalis, Turto arešto aktų registro 2 straipsnio 4 dalis). Antstoliui suradus ir aprašius konkretų atsakovo turtą, kurio vertė atitinka teismo nutartimi pritaikyto turto arešto mastą, laikoma, kad turto areštas galioja tik antstolio aprašytam turtui (CPK 675 straipsnio 2 dalis). Tačiau tuo atveju, kai antstolis nesuranda ir neaprašo pakankamai turto, kurio užtektų teismo nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių įvykdyti, laikoma, kad teismo nutartimi nustatytas turto areštas taikomas visam atsakovo turtui. Net ir tuo atveju, kai konkretus atsakovo turtas nėra antstolio aprašytas ir Turto arešto aktų registre nurodytas kaip areštuotas, toks turtas ir toliau laikomas de facto areštuotu ir draudimas disponuoti tokiu turtu galioja, jei antstolio aprašyto konkretaus atsakovo turto vertė neviršija teismo nutartimi pritaikyto turto arešto masto. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad tuo atveju, jei atsakovas perleidžia de facto areštuotą turtą, laikoma, kad jis netinkamai vykdė įsiteisėjusią teismo nutartį dėl turto arešto taikymo, kas reiškia, kad yra pagrindas tokio turto perleidimo sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyviai teisės normai, įtvirtintai CPK 18 straipsnyje, kuri numato tokios teismo nutarties vykdymo privalomumą (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ginčijamu mainų sandoriu buvo perleistos bankui įkeistos akcijos, kurių disponavimo teisė buvo apribota trijose bylose taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Teisėjų kolegija šią teismo išvadą pripažįsta nepagrįsta.

Bylos duomenys iš tiesų patvirtina aplinkybę, kad mainų sandorio sudarymo metu atsakovo R. G. turtui buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės trijose civilinėse bylose, tačiau šių duomenų analizė neleidžia daryti išvados, jog buvo areštuotos ginčo akcijos. Pagal Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. L2-1074-265/2008, nutarta areštuoti atsakovui priklausantį 46 000 Lt (13 322,52 Eur) vertės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą bei lėšas. Šią nutartį vykdęs antstolis A. S. sudarė minėta nutartimi areštuojamo turto aprašą, į kurį įtraukė atsakovui priklausantį darbo užmokestį bei UAB „Ajantas“ akcijas (t. 4, b. l. 7-8). Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1053-370/2008, nutarta areštuoti 363 024 Lt (105 139,01 Eur) vertės atsakovui priklausantį turtą bei lėšas. Šią nutartį vykdęs antstolis į areštuojamo turto aprašą įtraukė atsakovui priklausantį nekilnojamąjį turtą (žemės sklypą ir pastatą su priklausiniais), esantį Pilsoto g. 6, Normantų k., Klaipėdos r. sav. (t. 4, b. l. 9-12). Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1084-253/2008, nutarta areštuoti 505 428 Lt (146 382,06 Eur) vertės atsakovui priklausantį turtą ir lėšas. Turto areštų registro duomenys patvirtina, kad šią nutartį vykdęs antstolis į areštuojamo turto aprašą įtraukė atsakovui priklausančius nekilnojamojo turto objektus, esančius Pilsoto g. 6, Pilsoto g. 83, Pilsoto g. 7, Pilsoto g. 7, Pilsoto g. 96, Pilsoto g. 98, Pilsoto g. 100, Pilsoto g. 85, Normantų k., Klaipėdos r. sav., bei transporto priemonę (t. 4, b. l. 15-18). Šalių į bylą pateikti duomenys iš turto areštų aktų registro patvirtina, kad atsakovo R. G. atžvilgiu buvo priimta ir daugiau turto arešto aktų, tačiau jau po ginčijamo mainų sandorio sudarymo, todėl nurodyti duomenys, vertinant šio sandorio teisėtumą, nėra reikšmingi. Kolegija pažymi, jog aptariamu atveju reikšmingi apribojimai, buvę (galioję) ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu. Nors ankstesnėje šio sprendimo dalyje aptarti turto arešto aktų registro duomenys neleidžia daryti vienareikšmės išvados, jog antstolio aprašyto turto vertė atitiko (ar viršijo) teismų nutartyse nurodytą areštų mastą, tačiau bylos duomenys bei apeliantų pateikto naujo įrodymo turinys leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad antstolio surasto ir aprašyto turto pakako nutartims dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo visiškai įvykdyti. Minėta, kad apeliantai teismui pateikė dokumentą iš vykdomosios bylos Nr. 0010/07/05444, kuriame fiksuojamas visas pagal Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-1068-370/2007, areštuoto turto sąrašas (t. 6, b. l. 107). Nors šia nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi buvo panaikintos (CPK 179 straipsnio 3 dalis), tačiau tiek šiame dokumente pateiktas atsakovui priklausančio turto sąrašas, tiek atskirų turto vienetų vertės duomenys byloje sprendžiamam klausimui yra pakankamai aktualūs. Analizuojamame antstolio pranešime nurodyta, kad pirmiau paminėtomis Klaipėdos apygardos teismo nutartimis areštuotų nekilnojamojo turto objektų, esančių Pilsoto g. 6, vertė siekė 820 000 Lt. Vadinasi, šių objektų arešto visiškai pakako Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 15 d. nutarčiai (arešto mastas 363 024 Lt) įvykdyti, ir iš dalies 2008 m. rugsėjo 18 d. nutarčiai (arešto mastas 505 428 Lt) įvykdyti (820 000 Lt – 363 024 = 456 976 Lt). Tuo tikslu antstolis papildomai aprašė kitus atsakovui priklausančius nekilnojamojo turto objektus (be kita ko, ir neįkeistus). Svarbu akcentuoti aplinkybę, kad areštuojamo turto aprašus sudarė antstolis, kurio vykdyta teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo panaikinta anksčiau minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi. Jam (antstoliui) neabejotinai buvo žinomas tiek laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo faktas, tiek kito (be kita ko, ir nefiksuoto viešuosiuose registruose) turto, nurodyto paties antstolio sudarytame sąraše, egzistavimo faktas (pvz., ginčo akcijos, kitų juridinių asmenų akcijos, lėšos banko sąskaitose). Antstolio pranešime taip pat nurodyta, kad bendra atsakovui priklausančio turto vertė, turto vertintojo nuomone, 2007 m. gruodžio 11 d. sudarė 5 378 000 Lt. Todėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi panaikinus kitoje civilinėje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, antstolis, esant poreikiui papildomai areštuoti turto pagal Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 15 ir 18 d. nutartis, be papildomų turto paieškos veiksmų galėjo areštuojamo turto aprašus nedelsiant papildyti. Šios aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą nuspręsti, kad ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu atitinkamos teismo nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo įvykdytos areštavus nutartyse nurodytos vertės turtą, o disponavimas į areštuojamo turto aprašus neįtrauktu turtu, be kita ko, ir ginčo akcijomis, nebuvo apribotas. Sutiktina su apeliantų argumentu, jog atsakovas ginčo sandorį sudarė būdamas tikras dėl disponavimo ginčo akcijomis teisės suvaržymo nebuvimo. Tokį argumentą pagrindžia šios aplinkybės: ginčijamas sandoris sudarytas Lietuvos Aukščiausiajam Teismui kitoje civilinėje byloje panaikinus atsakovui priklausančio turto (be kita ko, ir ginčo akcijų) areštą; atsakovas kreipėsi į notarą prašydamas pateikti duomenis apie akcijoms taikomus suvaržymus; atsakovas sąžiningai tikėjosi, kad kito turto turi pakakti visų tuo metu buvusių kreditorių reikalavimams patenkinti. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas V. G. apeliacinės instancijos teismui pateiktu procesiniu dokumentu bei nauju įrodymu nepagrįstai akcentuoja aplinkybę, jog šiuo metu kitų teismo sprendimų vykdymo etape esą aišku, kad atsakovo turimo turto gali nepakakti sprendimams įvykdyti. Kolegijos įsitikinimu, minėti duomenys nėra aktualūs vertinant faktinę ginčo situaciją, kadangi aptariamu atveju reikšmingos tos aplinkybės, kurios buvo ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu. Be to, ieškovo nurodytos aplinkybės dėl vykdymo proceso (ne) perspektyvumo nepaneigia teisėjų kolegijos išvados, jog ginčui aktualiu laikotarpiu teismo nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo visiškai įvykdytos, antstoliui suradus ir aprašius pakankamos vertės turtą. Tuo pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl imperatyvios įstatymo normos pažeidimo, padaryto perleidžiant areštuotą turtą, yra nepagrįsta.

Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo nuostata, kad sandorio negaliojimą taip pat suponuoja aplinkybė, jog ginčijamos mainų sutarties sudarymo metu akcijos buvo įkeistos. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą įkeitimas – tai esamo ar būsimo skolinio įsipareigojimo įvykdymą užtikrinantis kilnojamojo daikto ar turtinių teisių įkeitimas, kai įkeitimo objektas perduodamas kreditoriui, trečiajam asmeniui ar paliekamas įkaito davėjui (CK 4.198 straipsnio 1 dalis). Daikto įkeitimas netrukdo perleisti jo kito asmens nuosavybėn. Perleidžiant įkeistą daiktą nuosavybėn kitam asmeniui, hipoteka seka paskui daiktą (CK 4.171 straipsnio 9 dalis). Įkeitimą ir hipoteką reguliuojančių normų visumos sisteminė analizė leidžia daryti išvadą, jog įkaito perleidimas (nors nagrinėjamu atveju ir neturint duomenų apie kreditoriaus poziciją šio sandorio klausimu) savaime nelemia tokio sandorio negaliojimo bei nesudaro pagrindo konstatuoti imperatyvios įstatymo normos pažeidimo. Kita vertus, bylos duomenys patvirtina, kad nors ginčo akcijos buvo įkeistos (sutartinio įkeitimo identifikacinis kodas 03220070007933), tačiau sutartinio įkeitimo pakeitimu nuo 2007 m. rugpjūčio 7 d. kreditorius AB bankas „Hansabankas“ (dabar „Swedbank“, AB) atsisakė atsakovui R. G. priklausančio UAB „Neapolis“ akcijų paketo įkeitimo (sutartinio įkeitimo pakeitimo identifikacinis kodas 03220070011054) (t. 4, b. l. 5). Tuo pagrindu teisėjų kolegija prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog mainų sandorio sudarymo metu ginčo akcijos buvo įkeistos. Pagal bylos duomenis konstatavus, kad ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu ginčo akcijos nebuvo areštuotos ir įkeistos, nėra teisinio pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ginčo mainų sutartis prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei. Šią išvadą teismas grindė aplinkybe, jog mainu sandoriu buvo siekiama nutraukti verslo santykius su kitu bendrovės akcininku V. G. (tokios aplinkybės iš esmės neginčijo ir atsakovas R. G.). Apeliantai, nesutikdami su tokia teismo išvada, skunde akcentuoja, kad akcininko siekis nutraukti ryšius su kitu įmonės akcininku neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Apeliantų nuomone, teismas neįvertino reikšmingų ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybių. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažįsta pagrįstais.

Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Viešąją tvarką įtvirtina imperatyviosios teisės normos. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Vadovaujantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. sausio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003). Įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys. Šios formuluotės turinys yra įvairialypis. Jis sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Sprendžiant, ar sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, būtina įvertinti, kokie padariniai gali atsirasti ar atsiranda ne tik visuomenei, valstybei, bet ir atskiriems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006).

Aptariamu atveju spręstina, ar mainų sutartimi, ieškovų nuomone, akcininkui turint apibrėžtą tikslą išvengti kito akcininko pirmumo teisės pirkti akcijas, sudarius mainų sandorį su kitu subjektu (kuris nebuvo akcininkas) buvo pažeista viešoji tvarka ir geros moralės nuostatos. Kolegija pastebi, kad mainų sandorio prieštaravimas viešajai tvarkai ir gerai moralei buvo konstatuotas tuo pagrindu, jog atsakovas esą siekė išvengti ginčo akcijų pardavimo kitam UAB „Neapolis“ akcininkui V. G.. Tokius atsakovo R. G. veiksmus teismas laikė nesąžiningais. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien mainų sandorio sudarymo faktas vietoje pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo nesuponuoja tokio sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei. Aptariamu atveju būtina akcentuoti aplinkybę, jog ieškinį dėl mainų sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu pareiškė ne akcininkas V. G., kurio teisės ginčijamu sandoriu galėjo būti pažeistos, o ieškovas UAB „Statega“, kuris ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo įmonės akcininku ar sutarties šalimi. ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė. Įstatymų leidėjo sureguliuota situacija susijusi su akcijų pirkimu - pardavimu. Tačiau šiuo atveju buvo sudarytas akcijų mainų sandoris. Ieškovas UAB „Statega“, nurodydamas, kad šiuo sandoriu buvo siekiama išvengti ginčo akcijų pardavimo likusiam akcininkui, tokiai pozicijai pagrįsti nepateikė objektyvių duomenų, o rėmėsi tik subjektyviomis prielaidomis. Teisėjų kolegija nurodytuose teisiniuose santykiuose nenustatė apsimestinio ar tariamo sandorio požymių. Tokių aplinkybių šio sandorio atžvilgiu nenurodė ir ieškovai (jie akcentavo tik 2010 m. lapkričio 19 d. sandorio apsimestinumo požymius). Kita vertus, pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas niekinio sandorio sudarymo faktą, rėmėsi iš esmės paties atsakovo argumentais, jog šis siekė nutraukti verslo santykius su kitu bendrovės akcininku, nenustatęs mainų sandorio šalių tikrosios valios ydingumo, nekonkretizavęs, kuo pasireiškė atsakovo veiksmų neteisėtumas, atsižvelgiant į tai, jog teisinis reguliavimas nedraudė sudaryti kitokio turinio sandorio nei pirkimo – pardavimo sutartis (pvz., mainų, dovanojimo). Kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuota taisyklė, kad draudžiama varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn labiau, nei nustatyta teisės aktuose, o įstatuose detalizuota tokio perleidimo tvarka negali pakeisti įstatyminių ribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gruodžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-639/2005; 2003 m. sausio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2003). Apeliantai pagrįstai akcentuoja aplinkybę, jog praėjus mėnesiui po ginčijamo sandorio sudarymo, ieškovas V. G. išdavė garantinį raštą, kuriame nurodė neturįs ir neturėsiąs pretenzijų dėl ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims. Ieškovas taip pat įsipareigojo nesikreipti į teismą dėl ginčijamo sandorio, nesiimti veiksmų, nukreiptų prieš ginčo akcijų perleidimą kitiems asmenims. Ieškovas taip pat patvirtino neturįs teisės naudotis akcininko pirmumo teise. Garantiniame rašte nurodyta, kad šis raštas galios nuo tos dienos, kai būsimas pirkėjas pilnai sumokės V. G. už šio perleistas akcijas (t. 3, b. l. 160). Nors šis dokumentas išduotas jau po ginčijamo sandorio sudarymo, o jo turinys leidžia įžvelgti civilinio proceso principo, pagal kurį atsisakymas teisės kreiptis į teismą negalioja, nesilaikymo požymius, visgi dokumento turinys aiškiai patvirtina, kad bendrovės akcininkui V. G. buvo žinomas ginčijamo sandorio sudarymo faktas, naujojo akcininko tikslas ateityje perleisti akcijas, kuriam ieškovas neprieštaravo. Kita vertus, paminėtina, kad akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Nagrinėjamu atveju garantinio rašto turinys patvirtina ir tai, kad V. G. nebuvo suinteresuotas sustiprinti ar išlaikyti įmonės kontrolę. Priešingai, dokumento turinys patvirtina, kad šis akcininkas taip pat buvo priėmęs valinį sprendimą jam priklausantį akcijų paketą perleisti tretiesiems asmenims. Tokią prielaidą patvirtina byloje nustatyta aplinkybė, jog V. G. praėjus keliems mėnesiams po šio garantinio rašto išdavimo jam priklausančias akcijas analogiško turinio sandoriu perleido ieškovui UAB „Statega“ (t. 6, b. l. 80-87). Šių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija nepagrįsta laiko pirmosios instancijos teismo išvadą, jog ginčijama mainų sutartis prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).

Dėl 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumo vertinimo

Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo V. G. argumentus, jog Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sutartis buvo sudaryta pažeidžiant jo, kaip UAB „Neapolis“ akcininko, pirmumo teisę pirkti ginčo akcijas. Tačiau šią sutartį teismas pripažino negaliojančia tuo pagrindu, jog iš ne teisės negali atsirasti teisė (pripažinęs niekiniu mainų sandorį, nusprendė, kad ginčo akcijos negalėjo būti perleistos ir ginčijama pirkimo – pardavimo sutartimi). Apeliantai su šiomis teismo išvadomis nesutiko. Nurodė, kad UAB „Statega“, neturėdama pirmumo teisės pirkti ginčo akcijas, neturi subjektinės teisės šio sandorio ginčyti. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi pripažinus niekine ir negaliojančia UAB „Statega“ ir V. G. bei jo sutuoktinės 2009 m. spalio 2 d. sudarytą mainų sutartį, ieškovas UAB „Statega“ nelaikytinas UAB „Neapolis“ akcininku. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino niekine ir negaliojančia 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

Kaip matyti iš apskųstojo sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo V. G. argumentus dėl jo, kaip akcininko, pirmumo teisės pažeidimo, tačiau 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį pripažino niekine ir negaliojančia, kaip neteisėtos 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties teisinę pasekmę. Ankstesnėje šio sprendimo dalyje padarius išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti niekine ir negaliojančia mainų sutartį, teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo pritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu (kaip išvestinio reikalavimo tenkinimo sąlygos). Teisėjų kolegija pastebi, jog teismui nepagrįsta pripažinus ieškovo poziciją dėl akcininko pirmumo teisės pirkti ginčo akcijas pažeidimo, ieškovai nepateikė apeliacinio skundo dėl atitinkamų pirmosios instancijos teismo motyvacinių išvadų. Atsakovai apeliaciniu skundu taip pat papildomai neargumentuoja procedūros dėl akcininko pirmumo teisės realizavimo teisėtumo. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija neturi pagrindo apeliacinės kontrolės metu pakartotinai vertinti ieškovų pirmosios instancijos teisme teiktų argumentų, šiuo atveju liekančių už bylos apeliacinio nagrinėjimo ribų. Kita vertus, nėra prielaidų abejoti pirmosios instancijos teismo išvados, jog ieškovo V. G. pirmumo teisė ginčo sandoriu nebuvo pažeista, pagrįstumu. Minėta, kad ieškovas pirmosios instancijos teismui nurodė, jog jo, kaip akcininko, pirmumo teisė buvo pažeista atsakovui (akcijų paketo savininkui) netinkamai įvykdžius informavimo apie ketinimą parduoti akcijas pareigą (jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas kitokiomis sąlygomis nei buvo pasiūlyta ieškovui, jog praėjo neprotingai daug laiko nuo pasiūlymo pateikimo iki ginčijamo sandorio sudarymo).

Teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo išvadoms, pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog pardavėjo teisė keisti akcijų pardavimo kainą ir kitas sąlygas nesaistoma pasiūlymo, pateikto pagal ABĮ 47 straipsnio nuostatas. Pardavėjas – akcininkas, pateikęs pasiūlymą, gali keisti kainą ir kitas sąlygas, kai sužino, kad kitas akcininkas nori įsigyti akcijas už kitą kainą, arba atsisakyti iš viso parduoti turimas akcijas. Pranešime apie ketinimą parduoti nurodyti didesnę kainą nėra pažeidimas, akcininkas turi teisę keisti kainą, nes šis pranešimas nėra oferta (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009). Kita vertus, ankstesnėje šio sprendimo dalyje analizuotos aplinkybės, be kita ko, pasiūlymas pirkti akcijas ir V. G. garantinio rašto turinys, leidžia daryti labiau tikėtiną prielaidą, kad ieškovui apie akcijų savininko ketinimą parduoti ne tik buvo žinoma, bet ir kad ieškovas nereiškė susidomėjimo tokio sandorio sudarymo galimybe. Priešingai, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina nuoseklų ieškovo V. G. siekį ne įsigyti papildomą akcijų paketą, bet ir savo turimas akcijas perleisti tretiesiems asmenims. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ginčijamu pirkimo – pardavimo sandoriu akcininko pirmumo teisė nebuvo pažeista. Pažymėtina, kad ieškovas, ginčydamas 2010 m. lapkričio 19 d. sutartį, išdėstė argumentus, jo nuomone, patvirtinančius šio sandorio apsimestinumą. Pirmosios instancijos teismui tokius argumentus atmetus, o šalims nepateikus apeliacinio skundo (apeliacinių skundų), teisėjų kolegija neturi pagrindo apeliacine tvarka vertinti atitinkamų pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo ir teisėtumo.

Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovas V. G. su sutuoktine 2009 m. spalio 2 d. mainų sutarties pagrindu jam priklausiusias UAB „Neapolis“ akcijas perleido UAB „Statega“. Ši sutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi pripažinta niekine ir negaliojančia (t. 6, b. l. 80-87). Ir nors aplinkybė, jog ieškovas jam priklausiusias akcijas perleido UAB „Statega“ niekinio sandorio pagrindu, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nebuvo žinoma, teisėjų kolegija yra įsitikinusi, jog ieškovas V. G., gindamas savo pirmumo teisę, pareiškė ieškinį suvokdamas, kad nebėra UAB „Neapolis“ akcininkas (kuriuo nebuvo ir pranešimo apie ginčo akcijų pardavimą pateikimo metu), t. y. subjektyviai suprasdamas, kad neturi pirmumo teisės įsigyti ginčo akcijų ir kad ieškiniu negali būti ginamos tokios jo teisės. Kita vertus, nurodyto procesinio sprendimo priėmimo faktas lemia išvadą, kad V. G. nenustojo buvęs UAB „Neapolis“ akcininku. Teisėjų kolegija pritaria ieškovų pozicijai, nurodytai tiek pirmosios instancijos teisme, tiek atsiliepimuose į apeliacinius skundus, jog ieškinį dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo, taigi ir tiesioginės reikalavimo teisės neturintis subjektas (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija prieina prie išvados, jog pirmosios instancijos teismas, nors ir pagrįstai nustatė, kad akcininko pirmumo teisė pirkti akcijas nebuvo pažeista, tačiau nepagrįstai konstatavo 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimą, kaip neteisėto mainų sandorio pasekmę.

Dėl 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumo vertinimo

Ieškovas V. G. ieškinyje prašė pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Omega Capital“ ginčo akcijas perleido UAB RR Finance Solutions. Ginčijamo sandorio neteisėtumą ieškovas grindė 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sandorio negaliojimu (nurodė, kad pripažinus pastarąjį sandorį niekiniu, negalioja ir vėlesnis pirkimo – pardavimo sandoris). Atsakovai pirmosios instancijos teismui nurodė, kad 2013 m. vasario 22 d. sutartis, neįvykdžius joje aptartų sąlygų, neįsigaliojo, todėl nėra pagrindo pripažinti ją niekine ir negaliojančia. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, jog byloje nėra duomenų apie sutarties sąlygos, numatančios pirkėjo pareigą per 40 dienų terminą už ginčo akcijas sumokėti pirkėjui, pakeitimą (termino pratęsimą), ginčijamą sutartį pripažino niekine ir negaliojančia, kaip ankstesnių ginčo akcijų perleidimo sandorių negaliojimo teisinę pasekmę. Kitų savarankiškų ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindu ieškovai nenurodė. Apeliantų nuomone, neįsigaliojusios sutarties pripažinimas negaliojančia ieškovui nesukels teisinių pasekmių.

Teisėjų kolegija pažymi, jog ankstesnėse šio sprendimo dalyse priėjus išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis 2009 m. gegužės 8 d. ir 2010 m. lapkričio 19 d. sutartis, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino niekine ir negaliojančia 2013 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį. Tuo pagrindu ieškovo V. G. išvestinis reikalavimas dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu atmestinas, teisėjų kolegijai nepasisakant dėl apeliacinio skundo argumentų, kurie nustatytų faktinių aplinkybių kontekste netenka teisinės reikšmės ir laikytini pertekliniais.

Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo

Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai identifikavo 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutarties šalies Lux House Limited Liability Partnership, kuri po mainų sandorio sudarymo buvo likviduota, teisių perėmėjus. Nurodė, kad sutarties šalies teisių perėmėja laikytina Jungtinė Karalystė, kuri nebuvo informuota apie teisminį procesą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad vienas absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindų yra atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Tai susiję su asmens tiesioginio dalyvavimo teismo procese principo įgyvendinimu. Teismų praktikoje nurodyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Įstatymo sąvokos ,,teismas nusprendė“ turinys atskleistas kasacinio teismo praktikoje: nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; kt.). Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius teismo sprendimas sukėlė šiam asmeniui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; kt.). Kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis. Ankstesnėse šio sprendimo dalyse teisėjų kolegijos nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamus sandorius pripažino niekiniais ir negaliojančiais, todėl ieškovų ieškiniai atmetami, o restitucijos taikymo klausimas tampa nebeaktualus. Apeliacinės instancijos teisme priimant naują sprendimą, kuriuo konstatuojamas ginčo akcijų perleidimo sandorių teisėtumas, konstatuotina, jog aptariamu atveju nėra nuspręsta dėl į bylą neįtraukto asmens materialiųjų teisių ir pareigų.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamo akcijų mainų sandorio teisėtumą, netinkamai ištyrė bylai reikšmingas aplinkybes ir įrodymus, nepagrįstai konstatavo, kad tas sandoris sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas bei prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, šiuo pagrindu taip pat klaidingai pripažino niekiniais ir negaliojančiais vėlesnius akcijų perleidimo sandorius bei neteisingai išsprendė ginčą byloje. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – atmesti ieškovų V. G. ir UAB „Statega“ ieškinius dėl 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutarties, 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais sandoriais. Nustačius pagrindą atmesti ieškinius bei apeliacinės instancijos teisme priėmus naują sprendimą, apeliacinio skundo argumentai dėl pirmosios instancijos teismo taikyto restitucijos būdo bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tampa neaktualūs, todėl dėl jų nepasisakoma (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs klausimą iš esmės, ieškovų ieškinius atmetė, todėl sprendžiamas apeliantų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas. R. G. ir I. G. nepateikė įrodymų apie pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas R. G. už apeliacinį skundą sumokėjo 147 Lt (42,57 Eur) žyminio mokesčio (t. 6, b. l. 106). Šios bylinėjimosi išlaidos lygiomis dalimis priteisiamos iš ieškovų V. G. ir UAB „Statega“.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo V. G. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, uždarajai akcinei bendrovei RR Finance Solutions, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Asquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd dėl sandorių pripažinimo niekiniais bei negaliojančiais ir ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“, R. G., I. G. dėl sandorių pripažinimo niekiniais bei negaliojančiais atmesti.

Priteisti iš ieškovų V. G. (V. G.) (a. k. (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ (j.a.k. 300104977) lygiomis dalimis 42,57 Eur bylinėjimosi išlaidų (po 21, 29 Eur iš kiekvieno) atsakovo R. G. naudai.

Teisėjai Virginija ČekanauskaitėDanutė GasiūnienėGintaras Pečiulis