- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-05-29
- Bylos Nr.
- eB2-934-775/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00454-2022-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Edita Šliumpienė
- Suinteresuotas asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Aurika“, uždaroji akcinė bendrovė „Vomer“, L. V., uždaroji akcinė bendrovė „Žaltytis“
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo valdymo ir restruktūrizavimo centras“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Transmuralis“ 2024 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo ir nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos patvirtinimo, suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Aurika“, uždaroji akcinė bendrovė „Vomer“, L. V., uždaroji akcinė bendrovė „Žaltytis“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Transmuralis“ (toliau – atsakovė, įmonė) nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Verslo valdymo ir restruktūrizavimo centras“ (toliau – nemokumo administratorė) kreipėsi į teismą su skundu, prašydama: 1) panaikinti 2024 m. balandžio 4 d. LUAB „Transmuralis“ kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu „Nepritarti pateiktam pasiūlymui“; 2) patvirtinti įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarką ir kainas: 1. Pastatą – Betono mazgą (įkeistas), (duomenys neskelbtini) (toliau – nekilnojamasis turtas), pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei nustatyta pradinė pardavimo kaina. Apie pardavimą skelbti viešai internete. Pasiūlymų laukti 7 dienas nuo skelbimo patalpinimo dienos. Turtą parduoti didžiausią kainą ir geriausias sąlygas pasiūliusiam pirkėjui. Turto atitinkamame etape nepardavus, organizuoti kitą pardavimo etapą. 2. Nustatyti pradines laisvo pardavimo kainas: trečiame etape 15 000 Eur; ketvirtame etape 10 000 Eur; penktame etape 5 000 Eur; šeštame etape pradinės pardavimo kainos nenustatyti. 3. Nepardavus, nekilnojamąjį turtą nurašyti ir, vadovaujantis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 92 straipsnio 3 dalimi, perduoti savivaldybei, kurios teritorijoje yra šis nekilnojamasis turtas.
2. Nemokumo administratorė nurodė, kad minėtu darbotvarkės klausimu atsakovės kreditorių susirinkimui buvo pateiktas sprendimo projektas dėl nekilnojamojo turto pardavimo. Kreditorių susirinkimui taip pat buvo pateikti ir šio pasiūlymo motyvai, t. y., kad pastatas buvo pardavinėtas dvejose varžytinėse, vėliau – dvejuose laisvo pardavimo etapuose. Paskutinė pradinė pardavimo kaina buvo 20 000 Eur. Ilgą laiką vyko derybos dėl pastato pirkimo su potencialiu pirkėju. Siekiant parduoti pastatą, potencialiam pirkėjui buvo teikiama įvairi informacija ir dokumentai apie parduodamą turtą, užsakyta kadastrinės bylos kopija, tačiau po ilgų derybų, pasiūlymų nebuvo gauta. Todėl kreditorių susirinkimui buvo pasiūlyta mažinti pradinę turto pardavimo kainą. Pastato bendras plotas 1091,19 kv. m., jis yra įkeistas. Pardavimo procedūrą apsunkina tai, kad pastatas yra ilgą laiką nenaudojamas, apleistas, jo būklė labai bloga. Pastato remonto ar pagerinimo darbų atlikta nebuvo. Įvertinus pastato būklę, spręstina, kad pastatas gali būti vertinamas kaip nugriovimo reikalaujantis statinys, nes pritaikyti jį naudojimui pagal jo paskirtį būtų labai sunku arba statinį teks nurašyti ir neatlygintinai perduoti savivaldybei JANĮ 92 straipsnio 3 dalies nustatyta tvarka. Be to, Marijampolės savivaldybės administracija jau informavo, kad statinio būklė kelia pavojų statinyje ar arti jo esančių žmonių sveikatai, gyvybei ar aplinkai, o galimos avarinės grėsmės požymiai turi būti privalomai pašalinti. Ši aplinkybė daro pastatą dar labiau nepatrauklų pirkėjams. Todėl kreditorių susirinkimui buvo siūloma tęsti pastato laisvo pardavimo procedūras, mažinant pradinę turto pardavimo kainą. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui taip pat pateikė Marijampolės rajono savivaldybės administracijos raštą bei itin prastą pastato būklę įrodančias nuotraukas. „Už“ nemokumo administratorės pasiūlymą balsavo keturi kreditoriai, kurių reikalavimų procentas nuo visų susirinkime dalyvavusių sudarė 7,07. „Prieš“ nemokumo administratorės pasiūlymą balsavo keturi kreditoriai, kurių reikalavimų procentas nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių sudarė 92,93. Nemokumo administratorė pažymėjo, kad BUAB „Transmuralis“ bankroto procedūra tęsiasi apie pusantrų metų. 2024 m. birželio 10 d. baigiasi atsakovės likvidavimo terminas. Kaip minėta, nekilnojamojo turto nepavyko parduoti nei dvejose varžytinėse, nei kreditorių susirinkimo sprendimu laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, nes nebuvo gautas nė vienas pasiūlymas. Todėl nemokumo administratorė siūlo tęsti laisvo pardavimo procedūrą, palaipsniui mažinant pradinę turto pardavimo kainą. Pastatas – betono mazgas – yra vienintelis likęs neparduotas įmonės turtas, dėl kurio negalima baigti likvidavimo procedūros. Nepatvirtinus pastato pardavimo tvarkos, pažeidžiami bankroto proceso tikslai ir principai, kas leidžia konstatuoti, jog kreditorių susirinkimas jam pavestas funkcijas vykdo netinkamai, t. y. neįgyvendina savo kompetencijos. Susiklosčiusi situacija trukdo bankroto bylos eigai, tokiu būdu kreditorių susirinkimui neįgyvendinant savo kompetencijos gali būti pažeisti pačių kreditorių interesai. Balsų daugumą turinčio kreditoriaus pastaba, kad būtų tikslinga atlikti kosmetinį parduodamo pastato paruošimą, yra nelogiška, prieštaraujanti ne tik bankroto proceso tikslams ir principams, JANĮ nuostatoms, bet ir bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, kadangi atsakovė yra likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo, nevykdantis ūkinės komercinės veiklos. Atlikti parduodamo pastato kosmetinį remontą bankroto proceso metu nėra galimybių, nes tokio sandorio sudarymą draudžia JANĮ 84 straipsnio 2 dalies nuostatos. Net jeigu toks sandorio sudarymas būtų įstatymo leidžiamas, remonto darbai užvilkintų bankroto procedūrą, pareikalautų didesnių bankroto proceso administravimo išlaidų, kurių apmokėjimui bendrovė lėšų neturi, o tokių darbų rezultatas negarantuoja, kad pastatas bus parduotas už didesnę kainą ar iš viso parduotas.
3. Didžiausią reikalavimą turinti kreditorė UAB „Žaltytis“ pateikė pastabą, kurioje nurodė informaciją apie nekilnojamojo turto pardavimo sandorių sulėtėjimą rinkoje ir to priežastis, taip pat nurodė, kad nekilnojamojo turto vertinimą atlikęs nepriklausomas ekspertas nustatė, jog šio turto kaina rinkoje yra 76 000 Eur. Tačiau pagal Valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centro“ Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašą, nekilnojamojo turto ir žemės sklypo dalies nuomos teisės vidutinė rinkos vertė – 199 000 Eur, atkuriamoji vertė – 433 000 Eur. Kadangi iš varžytinių parduodamo turto vertė yra ženkliai didesnė, kreditoriaus UAB „Žaltytis“ nuomone, turtas negali būti pardavinėjamas už tokią mažą kainą. Todėl vykdant turto pardavimo iš varžytinių procesą, turtas turi būti įkainotas objektyviai ir kaina, kuri yra maksimaliai artima esančiai laisvojoje rinkoje turto kainai. Kreditoriaus vertinimu, siekiant nekilnojamąjį turtą iš varžytinių parduoti už didesnę kainą (artimesnę rinkos kainai), būtų tikslinga atlikti kosmetinį pastato paruošimą, kas pagerintų vizualinę pastato būklę, padarytų parduodamą turtą patrauklesnį potencialiam pirkėjui. Galimus papildomai atsiradusius kaštus padengiant iš gautų lėšų, pardavus nekilnojamąjį turtą.
Atsiliepimas
4. Suinteresuotas asmuo UAB „Aurika“ pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo jį prašė atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepime nurodė, kad pareiškėjos siūloma pardavimo tvarka visiškai nėra pagrįsta jokiais ekonominiais skaičiavimais bei realios situacijos įvertinimu. Nurodytas nekilnojamasis turtas yra Marijampolės miesto krašte, netoli rekonstruojamo VIA Baltica susisiekimo mazgo. Sklypo vieta yra geroje strateginėje lokacijoje, kas padeda (vystant veiklą) greitai ir kokybiškai valdyti transporto srautus, gerina susisiekimą su nekilnojamuoju turtu, ypač atsižvelgiant į galimą vystyti veiklą. Pastatas yra betono mazgas ir galima žemės sklypo nuoma dalyje 0,0426 ha. ploto. Šio turto vertinimą varžytinių procese atliko nepriklausomas ekspertas ir nustatė, kad turto kaina rinkoje yra 76 000 Eur. Tačiau remiantis VĮ „Registrų centras“ duomenimis, bendra turto vidutinė rinkos vertė yra 199 000 Eur o atkuriamoji vertė 433 000 Eur. Kreditoriams nebuvo pateikta informacija (dokumentai) apie tai, kiek ir kokių pirkėjų buvo, kokias kainas siūlė ir kodėl šiame etape turtą norima pradėti pardavinėti teikiant pirminę kainą tik už 15 000 Eur, todėl nėra aišku, kodėl nepriklausomo eksperto įvertintą turtą norima parduoti veltui ir/ar nurašyti. Motyvas, kad tai vienintelis likęs neparduotas bendrovės turtas, trukdantis užbaigti likvidavimo procedūras, ar deklaratyvūs teiginiai, kad niekas turto nepirko, negali būti pagrindas turto nurašymui ir/ar pardavimui veltui. Kreditoriaus vertinimu, pareiškėja labiau nori užbaigti procedūras nei padėti kreditoriams susigrąžinti bent minimalius dėl įmonės netinkamos veiklos vystymo prarastus kaštus. Todėl įvertinęs esamą turto lokaciją, eksperto išvadą bei remdamasis ne tik VĮ „Registrų centras“ duomenimis, bet ir tokių patalpų panaudojimo antrinėje rinkoje poreikiu, kreditorius mano, kad pareiškėja nedėjo pastangų tinkamai iškomunikuoti į viešąją erdvę apie parduodamą turtą, todėl jo nuomone, nebuvo pasinaudota visomis įmanomomis priemonėmis skelbti pardavimą, siekiant užtikrinti tinkamą kreditorių interesų atstovavimą. Kreditoriaus vertinimu, bent minimaliai išvalius aplinką aplink pastatą ar sutvarkius pastate esančius paliktus daiktus bei minimaliai paruošus nekilnojamąjį turtą pardavimui (be didelių investicijų), šis objektas būtų kur kas patrauklesnis.
Motyvuojamoji dalis
II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
5. Atsakovės LUAB „Transmuralis“ bankroto bylos (Nr. eB2-212-775/2024) duomenys patvirtina, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 26 d. nutartimi UAB „Transmuralis“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. gruodžio 19 d. Kauno apygardos teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2023 m. kovo 4 d., patvirtintas atsakovės kreditorių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas vėlesnėmis nutartimis. Atsakovė 2023 m. birželio 1 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, patvirtinti likviduojamos įmonės kreditorių kreditoriniai reikalavimai. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 10 d.
6. 2024 m. balandžio 4 d. įvyko LUAB „Transmuralis“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami šie darbotvarkės klausimai: 1) kreditorių susirinkimo reglamento nustatymas; 2) dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo. Dėl įvykusio kreditorių susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo panaikinimo nemokumo administratorė pateikė skundą.
7. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą (1 punktas); kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas (2 punktas); nemokumo administratorius (3 punktas); restruktūrizuojamas juridinis asmuo (4 punktas). Šiuo atveju skundą dėl LUAB „Transmuralis“ kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo pateikė tokią teisę turintis asmuo nemokumo administratorė (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 3 punktas).
8. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
9. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).
10. Taigi kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1044-450/2021).
11. Minėta, kad kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas (JANĮ 45 straipsnio 1 dalis). Nustatyta teisė garantuoja kreditoriams galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. Kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis).
12. Teismas nustatė, kad 2024 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo metu LUAB „Transmuralis“ visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 1 096 879,74 Eur. Byloje nenustatyta, kad apie įvykusį kreditorių susirinkimą kreditoriams būtų pranešta nesilaikant JANĮ 47 ir 50 straipsnių reikalavimų ir/ar kreditorių susirinkime patvirtintos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos. Kreditoriai į susirinkimą neatvyko. Raštu balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma atsakovės bankroto byloje yra 752 290,73 Eur, kas sudarė 68,58 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. „Už“ kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditoriai, kurių balsai sudarė 7,07 proc. visų susirinkime dalyvaujančių teismo patvirtintų reikalavimų sumos, „prieš“ balsavo, kurių balsai sudarė 92,93 proc. visų susirinkime dalyvaujančių teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Ginčo dėl to, kad buvo laikytasi JANĮ 51 straipsnyje įtvirtintos kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos, byloje nėra.
13. Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad, priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo sprendimą buvo laikytasi JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Nenustačius LUAB „Transmuralis“ 2024 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų, tokių pažeidimų nenurodžius ir pareiškėjai bei suinteresuotiems asmenims, toliau pasisakoma dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo materialiuoju aspektu (turinio).
Dėl LUAB „Transmuralis“ 2024 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo ir pagrįstumo
14. Ginčijamu kreditorių 2024 m. balandžio 4 d. susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta nepritarti nemokumo administratorės pateiktam pasiūlymui dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo.
15. Pažymėtina, kad bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo tvarkos ir sąlygų nustatymas priklauso išskirtinei kreditorių susirinkimo prerogatyvai (JANĮ 44, 86, 90, 91 straipsniai). Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196-313/2017).
16. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad pirmą kartą klausimas dėl minėto turto pardavimo buvo svarstytas 2024 m. gegužės 9 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu. Byloje esantis 2024 m. gegužės 9 d. kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad šeštuoju darbotvarkės klausimu, pritarus kreditoriaus UAB „Žaltytis“ pasiūlymui, buvo nutarta šį turtą pardavinėti iš varžytinių, pirmose varžytinėse pardavimo kainą nustatant 90 000 Eur (kainos didinimo intervalas 500 Eur). Nepardavus turto pirmose varžytinėse, organizuoti antrąsias varžytines, sumažinus pradinę pardavimo kainą iki 54 000 Eur (kainos didinimo intervalas 300 Eur). Nepardavus turto antrose varžytinėse, turtą pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei nustatyta pradinė pardavimo kaina, apie pardavimą paskelbiant viešai internete, pasiūlymų laukiant 7 dienas nuo skelbimo patalpinimo dienos, turtą parduodant didžiausią kainą ir geriausias sąlygas pasiūliusiam pirkėjui. Turto atitinkamame etape nepardavus, organizuoti kitą pardavimo etapą. Nustatyti pradines laisvo pardavimo kainas: pirmame etape 35 000 Eur, antrame etape 20 000 Eur. Nepardavus, turto realizavimo klausimą spręsti kreditorių susirinkime. Nei dvejose varžytinėse, nei vėliau – dvejuose laisvo pardavimo etapuose nekilnojamojo turto parduoti nepavyko. Todėl nemokumo administratorė 2024 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkime pateikė siūlymą tęsti pastato laisvo pardavimo procedūras, mažinant pradinę turto pardavimo kainą. Nustatyti pradines laisvo pardavimo kainas: trečiame etape 15 000 Eur, ketvirtame 10 000 Eur, penktame 5 000 Eur, o turto nepardavus, jį nurašyti, vadovaujantis JANĮ 92 straipsnio 3 dalimi.
17. Didžiausią reikalavimą turinti kreditorė UAB „Žaltytis“ savo pastaboje nemokumo administratorei bei kreditorė UAB „Aurika“ savo atsiliepime į nemokumo administratorės skundą akcentavo per mažą nemokumo administratorės nurodytą turto pardavimo kainą, kuri neatitinka realios turto vertės. Be to, kreditorių vertinimu, atlikus pastato kosmetinį paruošimą, šį turtą būtų galima parduoti už kainą artimesnę jo rinkos kainai. Kreditorė UAB „Aurika“ taip pat akcentavo, kad kreditoriams nebuvo pateikta informacija (dokumentai) apie potencialius turto pirkėjus ir jų pasiūlymus. Teismas šiuos kreditorių argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
18. Nurodyti kreditorių argumentai dėl turto rinkos vertės vertinti kaip deklaratyvūs. Kaip minėta, turtui parduoti jau buvo organizuojamos dvejos varžytinės ir dveji laisvo pardavimo etapai. Nekilnojamojo turto registro duomenys patvirtina, kad negyvenamosios paskirties aštuonių aukštų pastatas – betono mazgas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), yra 1 091,19 kv. m bendro ploto, fizinis nusidėvėjimas 48 proc., pagal 2020 m. rugsėjo 23 d. duomenis, jo atkūrimo sąnaudų (statybos vertė) 833 000 Eur. Kreditorė UAB „Žaltytis“ pažymėjo, kad nekilnojamojo turto registro duomenys patvirtina, jog minėto pastato vidutinė rinkos vertė – 199 000 Eur, atkuriamoji vertė – 433 000 Eur. Teismo vertinimu, nurodytos vertės būtų aktualios tuo aspektu, jei minėtą pastatą būtų ketinama atkurti iš pagrindų, investuojant į jo nusidėvėjimą atitinkamo dydžio lėšas ir tokiu būdu siekiant atkurti jo realią vertę, tačiau nagrinėjimu klausimu abi kreditorės akcentuoja kosmetinį ir tik minimalų turto sutvarkymą, todėl vadovautis kreditorės nurodytomis vertėmis nėra pagrindo.
19. Kreditorės taip pat teigia, kad nėra aišku, kodėl turtas pardavinėjimas už ženkliai mažesnę nei nepriklausomo turto vertintojo nustatyta vertė. Tačiau kaip matyti iš pateiktų duomenų, pranešime dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo nemokumo administratorė nurodė visas aplinkybes, susijusias su jau vykusiu turto pardavinėjimu varžytinėse ir laisvo pardavimo etapuose, taip pat pateikė 2023 m. lapkričio 16 d. Marijampolės savivaldybės administracijos informaciją apie pastato būklę, kuri patvirtina, kad bankurtuojančiai bendrovei privaloma imtis priemonių, jog iki 2023 m. gruodžio 20 d. įskaitytinai būtų apsaugotas pastato perimetras nuo pašalinių asmenų patekimo į statinį ir iki 2024 m. gegužės 31 d. įskaitytinai būtų pašalinti galimos avarinės grėsmės požymiai, nurodant, kad už šių įpareigojimų nevykdymą gali būti paskirta atitinkamo dydžio bauda.
20. Teismo vertinimu, šioje situacijoje būtina įvertinti individualias parduodamo turto savybes, t. y. itin prastą parduodamo turto būklę, todėl spęstina, kad siūloma turto pardavimo kaina yra adekvati ir pagrįsta, siekiant išvengti tolesnių padarinių bei didelių ir nebūtinų nuobaudų paskyrimo. Įvertinus tai, kad nei turto varžytinėse, ne vėlesniuose laisvuose turto pardavimuose turtas nebuvo parduotas netgi už 20 000 Eur ir šio turto pardavimo kainą 2024 m. gegužės 9 d. kreditorių susirinkime buvo patvirtina ją pasiūlius pačiai kreditorei UAB „Žaltytis“, spręstina, jog turto kainos padidinimas lemtų tik sudėtingą ir užsitęsusį pardavimo procesą, dėl kurio nukentėtų tiek atsakovės, tiek visų jos kreditorių interesai.
21. Nors kreditorės nurodė, kad investavus į pastatą, jį būtų galima parduoti atžvelgiant į jo rinkos kainą, tačiau nenurodė ir nepagrindė, iš kokių lėšų būtų galima realiai atlikti minėtas investicijas, kokia apimtimi jos turėtų būti atliekamos bei kiek laiko užtruktų tokios apimties pastato atnaujinimas. Be to, nėra aiški tariamų investicijų nauda nekilnojamojo turto pardavimui ir jų atsiperkamumas, t. y. nėra jokių garantijų, kad investavus į pastatą atitinkamos apimties lėšas, šių investicijų dėka pastatą bus galima parduoti už kreditorių nurodytą rinkos kainą, kartu atgaunant ir investuotas lėšas.
22. Pažymėtina, kad bankroto procesas vyksta nustatytu eiliškumu. Pasibaigus vienai bankroto bylos proceso stadijai (procedūrai), užbaigiami ir įstatyme nurodyti veiksmai, kurie turėjo būti atliekami toje bankroto bylos proceso stadijoje, bei pradedama kita bankroto proceso stadija. Teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį, prasideda galutinė bankroto bylos proceso stadija – bankrutavusios bendrovės likvidavimas, kurios pagrindinis tikslas yra ne tęsti bankrutavusios bendrovės ūkinę komercinę veiklą, o operatyviai realizuoti jos turtą ir iš gautų pajamų patenkinti kreditorių reikalavimus.
23. Nagrinėjamu atveju atsakovė likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą įgijo įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2023 m. birželio 1 d. nutarčiai, t. y. 2023 m. birželio 10 d., terminas užbaigti atsakovės likvidavimo procedūras sueina 2024 m. birželio 10 d. (CPK 84 straipsnio 3 dalis). Todėl nauji juridinio asmens sandoriai galimi tik esant JANĮ 84 straipsnio 2 dalies įtvirtintiems kriterijams, t. y. sandoris, susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu; sandoris, susijęs su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; sandoris, numatytas teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto.
24. Spręstina, kad kreditorių nurodytos aplinkybės dėl tariamų investicijų, siekiant turto pagerinimo ir su tuo susijusių sandorių sudarymo, neatitinka 84 straipsnio 2 dalyje 1 ir 2 punktuose nustatytų kriterijų, be to, teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartimi nebuvo spręsta ir leista atsakovei sudaryti sandorius, susijusius su investicijomis į jai priklausantį turtą. Kaip pagrįstai pažymėjo nemokumo administratorė, kad net jeigu toks sandorio sudarymas ir būtų leidžiamas įstatymo, remonto darbai užvilkintų atsakovės bankroto procedūrą ir pareikalautų didesnių bankroto proceso administravimo išlaidų, kurių apmokėjimui bendrovė lėšų neturi.
25. Pažymėtina, kad JANĮ tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis). Veiksmingo nemokumo proceso tikslo užtikrinimas siejamas su tinkamu nemokumo proceso principų (JANĮ 3 straipsnis) taikymu. Vienas pamatinių nemokumo proceso principų yra efektyvumas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp finansinių sunkumų turinčio juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (JANĮ 3 straipsnio 1 punktas). JANĮ parengiamuosiuose darbuose (pranc. travaux préparatoires) nurodoma, kad efektyvumo principas turėtų užtikrinti didesnį kreditorių reikalavimų tenkinimą ir spartinti nemokumo procesus (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto 2018 m. spalio 23 d. aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777). Teismo vertinimu, šiuo atveju, neaiškaus dydžio lėšų investavimas į atsakovei priklausantį turtą, siekiant jį padaryti patrauklesnį galimiems pirkėjams, kai tokio sandorio sudarymas, atsakovei esant likviduojamai dėl bankroto, nėra galimas, pažeistų tiek atsakovės bankroto proceso efektyvumo bei operatyvumo principus, tiek visų atsakovės kreditorių interesus, nes investicijos užsitęstų neapibrėžtą laiką, tačiau nebūtų garantijų, kad jos bus pakankamos tiek šio turto vertei pakelti, tiek jo atsiperkamumui užtikrinti.
26. Vadovaujantis nurodytu, nemokumo administratorės skundas dėl 2024 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo sprendimo nepritarti antrajam darbotvarkės klausimui, tenkinamas ir skundžiamas sprendimas panaikinamas, teismui konstatavus, kad kreditorių susirinkimo sprendimas neatitinka bankroto proceso tikslų ir jį vilkina, taip pat prieštarauja kreditorių bei UAB „Transmuralis“ teisėms ir įstatymų saugomiems interesams (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
27. Panaikinus sprendimą, patvirtintina tokia LUAB „Transmuralis“ įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarka ir kainos:
1. Pastatą – betono mazgą (įkeistas), (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei nustatyta pradinė pardavimo kaina. Apie pardavimą skelbti viešai internete. Pasiūlymų laukti 7 dienas nuo skelbimo patalpinimo dienos. Turtą parduoti didžiausią kainą ir geriausias sąlygas pasiūliusiam pirkėjui. Turto atitinkamame etape nepardavus, organizuoti kitą pardavimo etapą.
2. Nustatyti pradines laisvo pardavimo kainas: trečiame etape 15 000 Eur; ketvirtame etape 10 000 Eur; penktame etape 5 000 Eur; šeštame etape pradinės pardavimo kainos nenustatyti.
3. Nepardavus, pastatą – betono mazgą, (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nurašyti ir, vadovaujantis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 92 straipsnio 3 dalimi, perduoti savivaldybei, kurios teritorijoje yra šis nekilnojamasis turtas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso 1 straipsnio 1 dalimi, 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, 155 straipsniu, teismas
nutaria:
pareiškėjos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo valdymo ir restruktūrizavimo centras“ skundą tenkinti.
Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Transmuralis“ 2024 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą.
Nustatyti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Transmuralis“ priklausančio turto pardavimo tvarką ir pradinę turto pardavimo kainą:
1. Pastatą – betono mazgą (įkeistas), (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei nustatyta pradinė pardavimo kaina. Apie pardavimą skelbti viešai internete. Pasiūlymų laukti 7 dienas nuo skelbimo patalpinimo dienos. Turtą parduoti didžiausią kainą ir geriausias sąlygas pasiūliusiam pirkėjui. Turto atitinkamame etape nepardavus, organizuoti kitą pardavimo etapą.
2. Nustatyti pradines laisvo pardavimo kainas: trečiame etape 15 000 Eur; ketvirtame etape 10 000 Eur; penktame etape 5 000 Eur; šeštame etape pradinės pardavimo kainos nenustatyti.
3. Nepardavus, pastatą – betono mazgą, (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nurašyti ir, vadovaujantis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 92 straipsnio 3 dalimi, perduoti savivaldybei, kurios teritorijoje yra šis nekilnojamasis turtas.
Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo dienos išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, nemokumo administratorei pavedant su šia nutartimi supažindinti kitus likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorius.
Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos pateikti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.