Kauno apygardos teismo sprendimas

viešame teismo ;posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB “Vinukas“ ieškinį atsakovams UAB „LCL“, AB SAMPO bankui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir

Aprašomoji dalis

n ustatė :.

a) kilnojamąjį trumpalaikį turtą (atsargas), kurio vertė balanse buvo nurodyta 4 048 660,78 Lt (šalių susitarimu įvertinta 2 000 000 Lt);

b) kilnojamąjį ilgalaikį turtą, kurio vertė balanse buvo nurodyta 1 056 399,75 Lt (šalių susitarimu įvertinta 686 659,84 Lt);

c) perleido reikalavimo teises į skolininkus, kurių bendra reikalavimų suma sudarė 1 212 687,25 Lt (šalių susitarimu įvertinta 1 030 784,16 Lt).

T.y. B UAB „Vinukas" perleido turto UAB „LCL" už 6 317 747,78 Lt dėl 5 694 258,83 Lt įsiskolinimo bankui, už 623 488,80 Lt mažesnę nei balansinę kainą. B UAB „Vinukas" sudarė sandorį, kurio neprivalėjo sudaryti, t.y. pats galėjo atsiskaityti su AB SAMPO banku pagal 2003 04 24 Kredito sutartį Nr. KV304114K, pakeistą ir papildytą 2004 11 23 susitarimu Nr. LV304114K-P1

ir 2005 03 14 susitarimu Nr.LV304114K-P-2. Turėdamas tokios vertės turtą galėjo jį parsiduoti ir atsiskaityti ne tik su AB SAMPO banku, bet ir su kitais kreditoriais. Sandoris yra netikslingas ir prieštaraujantis B UAB "Vinukas" veiklos tikslams ir pažeidžiantis B UAB "Vinukas" kreditorių teises, nes šis sandoris sumažino įmonės turtą. Skolininkas buvo nesąžiningas, sudarydamas šį sandorį, nes žinojo, kad, šis sandoris pažeidžia kreditorių teises, kadangi atidavė didesnės vertės turtą už mažesnį įsiskolinimą. Be to, B UAB „Vinukas" ir UAB „LCL" steigėjas yra V.M., taip pat jis buvo UAB „LCL" direktoriumi iki 2006 03 31 - Perleidimo sutarties pasirašymo dienos. LR CK 6.67 straipsnio 7 punkte preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu: skolininkas - juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių, asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Todėl ieškovas prašo šį sandorį pripažinti negaliojančiu ir įpareigoti šalis grąžinti viena kitai visa, ką jos yra gavusios pagal šį sandorį. Perleidus už skolą minėtą turtą, t.y. dvigubai didesnės vertės turtą už perpus mažesnę skolą, kreditoriai prarado garantijas susigrąžinti savo skolas, kadangi B UAB „Vinukas" savo įsipareigojimų grąžinti skolas nevykdo, o turtą pardavė UAB "LCL". Ieškovas reiškia actio Pauliano ieškinį, siekdamas ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditorių galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Pripažinus minėtą skolininko skolos perleidimo sutartį negaliojančia, bus atkurtas skolininko pažeistas mokumas ir skolininkas bus sugrąžintas į ankstesnę turtinę padėtį. Taip kreditoriai turės realią galimybę išsiieškoti jiems priklausančias skolas.

Bankroto byloje Nr.B2-881-395/2006 buvo nagrinėjamas AB SAMPO bankas pareiškimas patvirtinti finansinį reikalavimą, kurio nagrinėjimo metu taip pat buvo analizuojama Sutartis, todėl ir

UAB “Vinukas" bankroto administratoriui UAB „Baklis" buvo žinomas Sutarties sudarymo faktas bei Sutarties turinys. Sutartis buvo sudaryta 2006 m. kovo 31 d., ieškinį ieškovas pareiškė 2007 m. gegužės 18 d. Ieškovas nepagrįstai pareiškė actio Pauliana ieškinį, nes ieškinyje nėra įrodytos visos būtinos sąlygos, išdėstytos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 str. 1 d. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliana ieškinį, turi įrodyti, kad: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) toks sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad toks sandoris pažeis kreditoriaus teises; 3) trečiasis asmuo sudarydamas sandorį buvo nesąžiningas. Ieškovas klaidingai teigia, kad iki Sutarties sudarymo galėjo tinkamai vykdyti savo prievoles atsakovui. Ieškovas nurodo, kad turėdamas turtą, kuris Sutarties pagrindu buvo perduotas UAB „LCL", būtų galėjęs tinkamai įvykdyti Kredito sutartį. Visas Sutarties pagrindu UAB „LCL" perduotas turtas buvo įkeistas AB SAMPO bankui. Atsakovo reikalavimas ieškovui pagal Kredito sutartį būtų buvęs patenkintas arba iš dalies patenkintas (dėl žemo turto likvidumo) pardavus įkeitimo lakštais atsakovui įkeistą turtą. Nesudarius Sutarties, ieškovas turėtų turtą, tačiau nereiškia, kad ieškovas būtų turėjęs piniginių išteklių tinkamai vykdyti Kredito sutartį. Taigi ieškovas neįrodė, kad neprivalėjo sudaryti Sutarties. Ieškovas neteisingai nurodo, kad Sutarties sudarymas pažeidė ieškovo veiklos tikslus. Ieškovas buvo sudaręs Kredito sutartį ir nebegalėjo vykdyti savo prievolių pagal Kredito sutartį, todėl buvo sudaryta Sutartis, kurios pagrindu UAB „LCL" perėmė ieškovo prievoles atsakovui pagal Kredito sutartį. UAB „LCL" iki šios dienos yra pilnai įvykdžiusi Sutarties pagrindu Kredito sutartį, dėl ko AB SAMPO bankas atsisakė savo finansinio reikalavimo, pareikšto bankroto byloje Nr. B2-881-395/2006. Ieškovas ieškinyje neįrodė atsakovo AB SAMPO banko nesąžiningumo. Tam, kad atlygintinis sandoris būtų pripažintas negaliojančiu, būtina įrodyti abiejų ša abiejų šalių, t.y. ir trečiojo asmens, nesąžiningumą. Sutartis buvo sudaryta tarp trijų šalių, todėl ieškovas privalėjo įrodyti ir AB SAMPO banko nesąžiningumą, prašydamas pripažinti Sutartį negaliojančia, ko ieškovas nepadarė. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra plačiai pasisakęs dėl actio Pauliana instituto taikymo ir nurodęs, kad tuo atveju, jeigu ginčijamas sandoris yra atlygintinas ir dvišalis, kreditorius, ginčijantis sandorį, privalo įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumą. „Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jei sandoris atlygintinis. Ši sąlyga reiškia, kad skolininko nesąžiningumas, t. y. tai, kad skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog jo sudaromas sandoris pažeidžia vieno ar kelių kreditorių teises, yra būtina actio Pauliana taikymo sąlyga” (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium", UAB “Ortofina" ir R.G.K., bylos Nr. 3K-3-17/2006). Ieškovas ieškinyje neįrodė neabejotinos ir neginčijamos savo kaip kreditoriaus reikalavimo teisės, kas yra būtina sąlyga taikant actio Pauliana institutą. Actio Pauliana institutas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Ieškovas neįrodė, kad Sutarties sudarymas pažeidė ieškovo kaip kreditoriaus interesus. Ieškovas nepateikė į bylą jokių įrodymų, pagal kuriuos būtų galima pagrįstai spręsti, kad Sutarties sudarymas pažeidė ieškovo interesus. Ieškovas neįrodė, kad Sutarties pagrindu perduoto turto vertė buvo žemesnė negu rinkos kaina, taip pat neįrodė, kad balansinė turto vertė atitiko turto rinkos vertę. Atsakovo nuomone turtas, kuris perduotas UAB „LCL" Sutarties pagrindu, buvo įvertintas tinkamai ir teisingai, o tuo atveju, jeigu ieškovas ginčija turto įvertinimą perdavimo momentu, ieškovas turi pateikti tokius savo teiginius pagrindžiančius įrodymus. Patenkinus ieškinį ir pritaikius restituciją, AB SAMPO bankas padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų. Po Sutarties sudarymo UAB „LCL" pilnai įvykdė ieškovo prievolę AB SAMPO bankas pagal Kredito sutartį, ko pasėkoje buvo panaikinti visi turto įkeitimai. Taikant restituciją reikštų atnaujinti piniginę prievolę, kuri jau yra įvykdyta ir pasibaigusi, dėl ko UAB “LCL" ir AB SAMPO bankas nepagrįstai patirtų nuostolius nepaisant fakto, kad būtent šios šalys sąžiningai vykdė savo įsipareigojimus. Jeigu šioje byloje būtų taikoma restitucija, reikėtų spręsti klausimą ne tik dėl restitucijos būdo, bet ir dėl įkeitimų atstatymo.

Liudytojas G.B. parodė, kad jis nuo 2000 rugsėjo iki 2006 03 17 dirbo ieškovo vyr. finansininku, o po to įsidarbino UAB „LCL“ nuo 2006 05 07 finansininku. Ieškovė nuo 2005 metų rugsėjo spalio mėnesių pradėjo vėluoti mokėti bankui skolą ir palūkanas. Bankas, nenorėdamas sužlugdyti ieškovės ir nematydamas perspektyvos, nes V.M. buvo areštuotas įtarus svetimo turto pasisavinimą ir apgaulingos apskaitos vedimą, pasitaręs su UAB „Vinukas“ savininkais, sudarė ginčo sandorį. Reali prekių vertė buvo 4 000 000Lt, o buvo įvertinta 2 000 000Lt. Kada atsiėmė prekes, nevyko prekyba. Kovo mėnesį buvo teiktas prekių sąrašas ir buvo atrinktos prekės pagal prekių grupes UAB „LCL“. Po sandorio sudarymo UAB „Vinukas“ liko tik kreditoriai.

Liudytojas P.L. parodė, kad jis yra banko darbuotojas ir dalyvavo sudarant ginčo sandorį. Sandorio sudarymo iniciatyva buvo iš UAB „Vinukas“ pusės. Kas ruošė sutartį jis nežino.

Liudytojas G.G. parodė, kad yra banko darbuotojas, o UAB „Vinukas“ pats pareiškė norą tokiu būdu atsiskaityti su banku. Iki sandorio sudarymo keli mėnesiai buvo sutrikę atsiskaitymai. Į banką atvyko UAB „Vinukas“ finansininkas ir pasakė, kad suimtas vadovas. Jo nuomone sandoris buvo naudingas ieškovei, nes statybinės medžiagos nėra tokios paklausios. Į banką atvyko UAB „Vinukas“ finansininkas su advokatu ir visi niuansai buvo derinami su advokatu.

Įkainavimas atitiko tikrovę, dalis prekių buvo užsigulėję. Jei UAB „Vinukas“ nebūtų susiradęs UAB „LCL“, tai būtų taikoma įprastinė praktika.

Liudytojas D.V. parodė, kad jis buvo UAB „LCL“ direktorius ir vedė derybas su ieškove. Iš ieškovės pusės derybas vedė R.B. Su juo jis buvom pažįstamas, nes ieškovė nuomojo patalpas iš UAB „LCL“. Jis sandorį sudarė tikėdamasis uždirbti iki 20 proc. Nuo prekių vertės, nurodytos sutartyje. Visos prekės yra parduotos, patyrė nuostolį apie pusantro milijono litų. Prekių kaina buvo nustatyta šalių susitarimu. Negalėjo paaiškinti, kodėl prisiėmė debitorinius įsiskolinimus.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Ieškovė UAB „Vinukas“ prašo pripažinti negaliojančia 2006 03 31 trišalę skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Vinukas“ ir atsakovų: UAB „LCL“ ir AB Sampo bankas. Šia sutartimi šalys susitarė, kad UAB „Vinukas“ skolą bankui pagal 2003 04 24 Kredito linijos sutartį su jos papildymais tarp UAB „Vinukas“ ir banko, perkelia UAB „LCL“, o palūkanas, priskaičiuotas iki šios sutarties sudarymo sumoka UAB „Vinukas“. Šios sutarties 2str. 2.1p. numatė, kad kaip atlyginimą už skolos perkėlimą UAB „Vinukas“ perduoda UAB „LCL“ kilnojamąjį trumpalaikį turtą, kurio vertė skolininkų susitarimu yra 2 000 000Lt (balansinė vertė – 4 048 660,78Lt); kilnojamąjį ilgalaikį turtą, kurio vertė skolininkų susitarimu yra 686 659,84Lt (balanse nurodyta vertė – 1 056 399,75Lt), reikalavimo teises, kurių suma sudaro 1 212 687,25Lt, o skolininkų susitarimu reikalavimai įvertinami 1 030 784,16Lt. (t.1, b.l. 13-20). Ieškovė šį sandorį prašo pripažinti negaliojančiu CK 6.66str. pagrindu.

CK 6.66straipsnis nustato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana). Šio straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditorių teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės. CK 6.66str. 3d. nustato, kad šio straipsnio 1d. numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.

Teismas sprendžia, kad pirma reikia išspręsti ar ieškinį pareiškė asmuo, turintis reikalavimo teisę ir ar nepraleisti ieškinio senaties terminai, nes atsakovas AB Sampo bankas nurodė, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas. Iš 2006 05 22 nutarties (t.1, b.l. 21) seka, kad Kauno apygardos teismas 2006 05 22 nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Vinukas“ pagal kreditorių ir įmonės akcininko V.M., išreiškusio visų akcininkų valią, pareiškimą. Įmonių bankroto įstatymo 11str. 3d. 14p. nustato, kad įmonės administratorius gina visų įmonės kreditorių teises. Todėl ieškovas turi reikalavimo teisę. Be to, Įmonių bankroto įstatymo 11str. 3d. 8p. nustato, kad senaties terminas administratoriaus ieškiniams pateikti skaičiuojamas nuo tos dienos, kai įsiteisėjo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2006 06 02, ieškinys pareikštas 2007 05 18. Todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Antra, teismas, nagrinėdamas šį ginčą, turi nustatyti, ar skolininkė, šiuo atveju UAB “Vinukas“ ginčo sandorį privalėjo sudaryti ir ar jis pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Iš ginčo sutarties preambulės (t.1, b.l. 13-19) seka, kad šios bylos šalys konstatavo joms žinomas aplinkybes, o būtent: pagal bankui pateiktą finansinę atskaitomybę ieškovės finansinė būklė esmingai pablogėjo 2005 metų pabaigoje ir toliau blogėja, šiuo metu, t.y. 2006 03 31, ieškovė turi finansinių problemų ir nepajėgia vykdyti visų savo finansinių įsipareigojimų bankui bei sutartis su kitais kreditoriais ir dėl to galimybės sugrąžinti kreditą iš esmės

sumažėjo. Vadinasi, šalys žino, jog ieškovės finansinė būklė blogėja, kad ieškovė nevykdo finansinių įsipareigojimų ne tik bankui, bet ir kitiems kreditoriams. Sudarydama ginčo sutartį, ieškovė visą savo turtą perleido atsakovei UAB „LCL“. Tai patvirtino liudytojas G.B., kuris dirbo pas ieškovę vyr. finansininku ir kuris dalyvavo derinant ginčo sandorio sąlygas. Tai patvirtino ir liudytojas G., kuris dirba banke. Svarbi ir taaplinkybė, kad liudytojai G. ir P.L., dirbantys banke, patvirtino, jog šio sandorio iniciatoriumi buvo B UAB “Vinukas”. Be to, iš Kauno apygardos teismo 2006 05 22 nutarties matyti, kad ieškovė 2006 metų kovo mėnesį, kuomet buvo derinamos ginčo sandorio sąlygos, patyrė V.M. tvirtinimu 2 709 206 Lt nuostolį. Teismas šioje nutartyje konstatavo, kad ieškovės kreditoriniai įsiskolinimai 2007 m. balandžio 27 d. viršijo į 2006 metų įmonės balansą įrašyto turto vertę – kreditoriniai reikalavimai – 14 100 072,53Lt, turtas – 9 675 486Lt, todėl sutinkamai su bendrovės 2006 03 31 balanso duomenimis teismas sprendė, kad bendrovė yra nemoki (t.1, b.l. 21). Tuo tarpu iš ginčo sutarties matyti, kad skolininkų, t.y. UAB „Vinukas“ ir UAB „LCL“ susitarimu 2006 03 31 - 4 048 660,78Lt turtas buvo įvertintas 2 000 000Lt suma, ilgalaikis turtas, kurio balansinė vertė – 1 056 399,75Lt, įvertinta 686 659,84Lt , debitoriniai įsiskolinimai, kurių suma yra 1 212 687,25Lt. įvertinti 1 030 784Lt. Iš aukščiau nuodytų įrodymų, faktinių bylos aplinkybių, teismas daro išvadą, kad ieškovė žinojo, jog ginčijamu sandoriu pažeidžia kitų kreditorių teises, nes jiems nelieka galimybių patenkinti kreditorinius reikalavimus, kadangi įmonės skolos viršija į jos balansą įrašyto turto vertę, o kaip nurodė administratorius ir tai pripažino įmonės vyr. finansininkas liudytojas R.B. po ginčijamo sandorio sudarymo turto įmonėje neliko, nes jis visas buvo perduotas atsakovei UAB |“LCL“, o V.M. pripažino, kad kovo mėnesį buvo patirtas beveik trijų milijonų nuostolis (t.1, b.l. 21). Jokie duomenys apie tai, kad ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį nepateikti. Banko samprotavimus apie tai, kad ieškovė ginčo sandorį privalėjo sudaryti dėl to, kad nebegalėjo vykdyti įsipareigojimų bankui ir todėl visas jos turtas, kuris buvo įkeistas bankui, būtų parduotas iš varžytinių už likvidacinę kainą, kuri yra mažesnė, negu pagal ginčijamą sandorį, teismas atmeta. Tai daro dėl to, kad į bylą nepateikti jokie įrodymai apie tai, kad ieškovė savo turtą atsakovei UAB „LCL“ perleido už didesnę negu likvidacinė kaina. Teismas sprendžia, kad UAB „LCL“ pateiktos suvestinės apie perimto turto pardavimo kainą nėra pakankamas įrodymas, kuris patvirtintų, kad būtent tokia suma pinigų buvo gauta pardavus perimtą iš UAB “Vinukas” turtą, byloje. Apie realią parduoto turto kainą gali patvirtinti buhalteriniai dokumentai. Tokių UAB „LCL“ nepateikė. Antru motyvu dėl ko ieškovė privalėjo sudaryti ginčo sandorį bankas nurodo tai, kad, ieškovei pažeidus Kredito linijos sutartį, bankas sutartį galėjo nutraukti. Ieškovė, kad išvengtų didelių nuostolių, privalėjo sudaryti skolos perkėlimo sutartį. Teismas ir šį motyvą atmeta, kadangi šis teiginys neparemtas įrodymais, o tik banko pamąstymais. Svarbi yra ta aplinkybė, kad skolos perkėlimo sutartyje nurodyta perduodamo turto kaina yra mažesnė už to turto balansinę vertę, dėl tokio turto perdsavimo ieškovė ir patyrė beveik trijų milojonų, kaip įvardijo pats V.M., nuostolį. Ieškovė vertėsi prekyba, todėl prekių realizavimo kaina buvo didesnė už balansinę vertę. Perduodant turtą, jo vertė nebuvo nustatinėjama vadovaujantis kokiais nors kriterijais. Dėl kainos kaip nurodė liudytojai, susitarė ieškovė ir atsakovė UAB “LCL” atstovai. Banko atstovai derinant kainą nedalyvavo (liudytojų G. G., P.L. parodymai). Atsakovai nepateikė jokių įrodymų, kad 2006 metais statybinės medžiagos nebuvo paklausios. Be to, liudytojas D.V. (UAB „LCL“ atstovas, pasirašęs ginčo sandorį) parodė, kad tikėjosi iš šio sandorio gauti 20 proc. pelną. Tai patvirtina, kad tokiu sandoriu akivaizdžiai įmonės turtas buvo iššvaistytas ir tokiu būdu pažeistos įmonės kreditorių tesės gauti kreditorinio reikalavimo patenkinimą. Yra prieštaravimas banko pozicijos, kad kiti kreditoriai neliko nuskriausti, išdėstyme: viena vertus, bankas nurodo, kad jam buvo įkeistas visas įmonės turtas, tai patvirtina ir įkeitimo lakštas, todėl jam nerimauti dėl to, kad nebus patenkintas jo kreditorinis reikalavimas nebuvo pagrindo. Kita vertus, visiškai neaišku, kaip bankas nustatė, kad perimamo kaip pats nurodo nelikvidaus ir nepaklausaus turto pakaks jo kreditoriniam reikalavimui patenkinti. Pažymėtina ir dar viena svarbi aplinkybė, kad bankas Kredito linijos sutarties nebuvo nutraukęs, kredito grąžinimo terminas nebuvo suėjęs, todėl bankas 2006 03 31 iš ieškovės galėjo reikalauti įvykdyti tik tą Kredito linijos sutarties dalį, kuri iki to laiko nebuvo įvykdyta ir todėl akivaizdu, jog ieškovė ginčo sandorio sudaryti neprivalėjo. Nėra ir jokių duomenų apie tai, kad ieškovė būtų įspėta apie ketinimą su ja nutraukti kredito linijos sutartį iki ginčo sandorio sudarymo.

Todėl teismas daro išvadą, kad ieškovė ginčijamo sandorio neprivalėjo sudaryti, juo, visą įmonės turtą perleidus atsakovei UAB „LCL“, buvo pažeistos visų likusių ieškovė kreditorių teisės.

Teismas, įvertinęs į bylą pateiktus įrodymus, sprendžia, kad šalys, sudarydamos ginčo sandorį buvo nesąžiningos. Asmens nesąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo ar turėjo žinoti.Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą nėra reikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių. Pakanka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. Aukščiausiasis teismas yra nurodęs, kad, nustatant trečiojo asmens nesąžiningumą, užtenka, kad ginčijamo sandorio šalių kaltė reikštųsi neatsargia kaltės forma, kai skolininkas ar turto įgijėjas žino ar turi žinoti, kad toks sudaromas sandoris gali sukelti ar sustiprinti skolininko nemokumą. Todėl jau vien iš ginčijamos sutarties preambulės seka, kad visos šalys patvirtino, jog žino apie tai, kad ieškovės finansinė būklė esmingai pablogėjo 2005 metų pabaigoje ir toliau blogėja, šiuo metu, t.y. 2006 03 31, ieškovė turi finansinių problemų ir nepajėgia vykdyti visų savo finansinių įsipareigojimų bankui bei sutartis su kitais kreditoriais ir dėl to galimybės sugrąžinti kreditą iš esmės sumažėjo. Tai patvirtina, jog visos šalys žinojo, jog sudaromas sandoris sukels skolininko nemokumą. Taip ir atsitiko ir tai patvirtina Kauno apygardos teismo 2006 02 22 nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei.

Šalių nesąžiningumą patvirtina ir tas faktas, kad pagal ginčo sutartį UAB „LCL“ turto perėmė už 3 717 444 Lt (jo balansinė vertė buvo – 6 317 747,78Lt, t.y. turto vertė buvo sumažinta 2 600 303,78Lt), o ieškovės skolą bankui padengė 5 698 880,41Lt. Gaunasi taip, kad atsakovė perėmė turto 1 981 436,40Lt. mažiau, negu įsipareigojimų ir dar tikėjosi uždirbti 20 procentų pelno. Ši aoplinkybė dar kartą patvirtina, kad perimama turto kaina buvo ženkliai sumažinta. Nei vienas iš liudytojų, šalių atstovų nepaaiškino, kodėl UAB „LCL“ suteikė labdarą ieškovei. Iš kitos gi pusės visiškai nesuprantama kodėl gi bankas sutiko, kad ieškovės įsiskolinimui padengti būtų perimta turto tik už 3 717 444Lt. kai skola yra beveik dviem milijonais didesnė. Tokią situaciją paaiškina vienas liudytojo parodymas, o būtent G.B., kad įmonėje daugiau turto nebeliko, o įmonei liko tik kreditoriai. Iš nurodyto darytina išvada, kad bankas sudarė ginčijamą sandorį siekdamas išimtinai savo kreditorinio reikalavimo patenkinimo.

Sprendžiant šalių nesąžiningumo klausimą reikšmės turi ir ta aplinkybė, kad ieškovės ir atsakovės UAB „LCL“ nesąžiningumas preziumuojamas, nes iš bylos duomenų seka, kad V.M., būdamas UAB „Vinukas“ akcininku, tuo pačiu metu buvo ir UAB „LCL“ direktoriumi, jis yra UAB “LCL” steigėjas, (t.1, b.l. 23-31). Tai nustato CK 6.67str. 1d. 7p. . Atsakovas AB Sampo bankas nurodo, kad prezumpcija yra nuginčijama, nes V.M. sandorio sudarymo metu buvo suimtas. Vienok, teismas su tokiais teiginiais nesutinka, nes CK 6.67str. nenustato asmens pareigos dalyvauti konkrečiame sandorio sudaryme. Nors V.M. ir buvo sulaikytas, tačiau jis tebeturėjo ieškovės akcijas, ir nebuvo atleistas iš UAB “LCL” direktoriaus pareigų. Iš UAB “LCL” direktoriaus pareigų jis buvo atleistas 2006 03 31 (t.1, b.l. 26-27). To paties akcininkų susirinkimo metu D.V. buvo paskirtas UAB “LCL” direktoriumi. Ginčo sutartį pasirašė D.V.. Tačiau iš VSDFV Kauno skyriaus rašto (t.1, b.l. 115) seka, kad V.M. 2006 03 31 valstybiniu socialiniu draudimu buvo draustas B UAB “Vinukas”. Iš nurodyto seka, kad V.M. dar tebedirbo B UAB “Vinukas”. Svarbi ir ta aplinkybė, kad jis buvo sulaikytas (t.4,b.l. 32) įtariant padarius nusikalstamas veikas, numatytas BK 182str. 2d. (Sukčiavimas, 2d. – tas, kas apgaule savo ar kitų naudai įgijo didelės vertės svetimą turtą, ar turtinę teisę, išvengė didelės vertės turtinės prievolės arba ją panaikino ) ir 183str. 2d. (Turto pasisavinimas, 2d. tas, kas pasisavimo jam patikėtą ar jo žinioje buvusį didelės vertės svetimą turtą ar turtinę teisę) (t.4, b.l. 32). T.y. už veikas, susijusias su įmonės veikla. Be kita ko teismas, nustatydamas šalių nesąžiningumą, vadovaujasi ir teisingumo, sąžiningumo kriterijais, įtvirtintais CK 1.5str,4d. .

Teismas, įvertinęs aukščiau nurodytas faktines bylos aplinkybes, į bylą pateiktus įrodymus, sprendžia, kad ieškinys yra įrodytas, todėl patenkintinas. Pripažintina negaliojančia 2006 03 31

trišalė skolos perkėlimo sutartis, sudaryta tarp ieškovės UAB „Vinukas“ ir atsakovų: UAB „LCL“ ir AB Sampo bankas CK 6.66str. pagrindu. Sandorį pripažinus negaliojančiu, taikytina restitucija. Kadangi atsakovė UAB “LCL” turto nebeturi, tai sutinkamai su CK 6.146str. restitucija atkliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Iš atsakovo AB Sampo bankas ieškovei priteistina 5 205 060,52 Lt, t.y. ta suma, kurią sudaro atsakovės nurodytas parduotas turtas balansine verte ( 4 048 660,78 + 1 056 399,75 +100000). CK 6.147str. 1 d. nustato, kad piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis p[rivalo grąžinti. Vadovaudamasis šia teisės norma, teismas sprendžia, kad taikant restituciją turto vertė nustatytina pagal turto balansinę vertę, kadangi tai yra objektyvus kriterijus, o ne pagal šalių sutartą kainą, juolab kad šalys nenurodė jokio kriterijaus jų nurodytai turto kainai pagrįsti. Iš UAB „LCL“ priteistinos reikalavimo teisės į 1112 687,25Lt. .

Ieškinį patenkinus iš atsakovų priteistinos ieškovei bylos vedimo išlaidos po 3270Lt. (t.4, b.l. 63-64, 66-67), bei žyminis mokestis valstybei po ir pašto išlaidos po 15016,28Lt. (žyminis mokestis yra 30 000Lt, pašto išlaidos 32,55Lt, viso – 30 032,55Lt) CPK 93str. pagrindu.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančia 2006 03 31 trišalę skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Vinukas“ ir atsakovų: UAB „LCL“ ir AB Sampo bankas.

Taikytina restituciją : iš atsakovo AB Sampo bankas ieškovei UAB „Vinukas“ priteisti 5 205 060,52Lt; iš atsakovės UAB „LCL“ ieškovei UAB „Vinukas“ priteisti reikalavimo teises į 1 112 687,25Lt.

Priteisti iš atsakovų UAB „LCL“ ir AB Sampo bankas ieškovei UAB „Vinukas“ bylos vedimo išlaidas po 3270Lt . , ir valstybei žyminio mokesčio ir pašto išlaidų po 15016,28Lt .

Priteisti iš atsakovų UAB „LCL“ ir AB Sampo bankas valstybei po 15016,28 Lt žyminio mokesčio ir pašto išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.