- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-05-18
- Bylos Nr.
- 2S-380-212/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-26-3-00012-2016-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Zina Mickevičiūtė
- Ieškovas
- J. R. M.
- Atsakovas
- L. M., UAB „Žemera“
- Trečiasis asmuo
- VĮ Registrų centras
Pirmosios instancijos teismo teisėjas Civilinė byla Nr. 2S-380-212/2016
Virginijus Skaraitis Teisminio proceso Nr. 2-26-3-00012-2016-5
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. gegužės 18 d.
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. R. M., atsakovių L. M. ir UAB „Žemera“ atskiruosius skundus dėl Kupiškio rajono apylinkės teismo 2016 m. sausio 13 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės J. R. M. ieškinį atsakovėms L. M., UAB „Žemera“, trečiajam asmeniui VĮ Registrų centras dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė kreipėsi į teismą dėl įpareigojimo atlikti tam tikrus veiksmus bei ieškinio užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones:
1) uždrausti UAB „Žemera“ išmokėti L. M. naudai įmonės pelno dalį (dividendą) ir uždrausti UAB „Žemera“ nuosavybės teise ar kitais pagrindais priklausančius ar naudojamus turtą, pinigines lėšas ar turtines teises paskolinti, įkeisti, parduoti, perleisti ar suteikti valdyti, naudotis arba disponuoti bet kokiais pagrindais L. M. naudai;
2) uždrausti L. M. veikti kaip UAB „Žemera“ akcininkei ar naudotis bet kokiomis UAB „Žemera“ akcininkės teisėmis (įskaitant teisę balsuoti UAB „Žemera“ akcininkų susirinkimuose) bei jas įgyvendinti, uždrausti L. M. kurti bet kokius juridinius faktus kaip UAB „Žemera“ akcininkei;
3) uždrausti L. M. disponuoti UAB „Žemera“ akcijomis, jas perleisti, įkeisti ar suvaržyti. Nurodė, jog L. M. nuolat elgiasi nesąžiningai ir žalingai jos atžvilgiu, veikia kaip tariama UAB „Žemera“ akcininkė.
Mano, kad atsakovė L. M., būdama UAB „Žemera“ direktorė, nuslėpdama nuo trečiųjų asmenų informaciją apie teisėtą UAB „Žemera“ akcininkę (ieškovę), gali nesąžiningai disponuoti savo tariamai turimomis UAB „Žemera“ akcijomis, jas perleisti tretiesiems asmenims, įkeisti ar suvaržyti arba nepagrįstai gauti piniginių lėšų ar kito turto iš UAB „Žemera“, taip pat ji gali balsuoti UAB „Žemera“ akcininkų susirinkimuose.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kupiškio rajono apylinkės teismas 2016 m. sausio 13 d. nutartimi prašymą tenkino iš dalies, iki civilinės bylos išnagrinėjimo (sprendimo įsiteisėjimo) areštavo atsakovei L. M. gyvenančiai (duomenys neskelbtini), priklausančias 500 vienetų vardinių paprastųjų UAB „Žemera“ akcijų, uždraudžiant atsakovei L. M. šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti.
Teismas pripažino, jog neapribojus atsakovės teisių disponuoti turimomis akcijomis, sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar būti neįvykdomas, todėl iki civilinės bylos išnagrinėjimo teismas areštavo atsakovei L. M. priklausančias 500 vienetų materialių paprastųjų bendrovės UAB „Žemera“ akcijų.
Kitus ieškovės prašymus, susijusius su draudimu atsakovei naudotis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose, taip pat draudimu UAB „Žemera“ išmokėti atsakovei L. M. įmonės pelno dalį, susijusią su jos turimomis akcijomis, draudimu UAB „Žemera“ nuosavybės teise ar kitais pagrindais priklausančius ar naudojamus turtą, pinigines lėšas ar turtines teises paskolinti, įkeisti, parduoti, perleisti ar suteikti valdyti, naudotis arba disponuoti bet kokiais pagrindais L. M. naudai, atmetė, nes jie nėra susiję su ieškinio reikalavimais.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atskiruoju skundu atsakovai L. M. ir UAB „Žemera“ prašo panaikinti Kupiškio rajono apylinkės 2016-01-13 nutarties dalį, kuria buvo tenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti pilnai.
Nurodo, jog ieškovė ieškiniu siekia sužlugdyti bendrovės veiklą, o ne ginti galimai pažeistus jos interesus. Kadangi ieškinys yra nepagrįstas, neegzistuoja būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Ieškinys yra grindžiamas suklastota 2014-09-10 sutartimi, dėl kurios atsakovė jau kreipėsi dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. 2014-09-09 notarinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra nenuginčyta, galiojanti, todėl būtent ja reiktų vadovautis sprendžiant ginčą dėl akcijų. Byloje nėra jokių įrodymų, jog L. M. ketintų perleisti savo turimas bendrovės akcijas, nes ji to neketina daryti. Teismui nebuvo jokio pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Bendrovė yra senai veikianti įmonė ir L. M. eina direktorės pareigas, todėl neturi intereso perleisti savo valdomas akcijas. Apie ieškovės reiškiamus nepagrįstus ieškinius atsakovė L. M. jau žino senai, todėl jei būtų norėjusi perleisti akcijas – būtų tai padariusi. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės kenkia bendrovės reputacijai, ko ir siekia ieškovė. Be to, vien dėl pradėtos civilinės bylos nėra pagrindo riboti L. M. ūkinės veiklos laisvės. Ji turi turėti galimybę turimomis akcijomis disponuoti nevaržomai. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės kenkia bendrovės reputacijai.
Atskiruoju skundu ieškovė J. R. M. prašo panaikinti Kupiškio rajono apylinkės teismo 2016-01-13 nutartį dalyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo ir pritaikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Nurodo, jog nesutinka su teismo nutarties dalimi, kurioje atmetė laikinųjų apsaugos priemonių taikymą - uždrausti UAB „Žemera“ išmokėti L. M. naudai įmonės pelno dalį (dividendą) ir uždrausti UAB „Žemera“ nuosavybės teise ar kitais pagrindais priklausančius ar naudojamus turtą, pinigines lėšas ar turtines teises paskolinti, įkeisti, parduoti, perleisti ar suteikti valdyti, naudotis arba disponuoti bet kokiais pagrindais L. M. naudai; uždrausti L. M. veikti kaip UAB „Žemera“ akcininkei ar naudotis bet kokiomis UAB „Žemera“ akcininkės teisėmis (įskaitant teisę balsuoti UAB „Žemera“ akcininkų susirinkimuose) bei jas įgyvendinti, uždrausti L. M. kurti bet kokius juridinius faktus kaip UAB „Žemera“ akcininkei ir įpareigoti VĮ Registrų centras padaryti įrašus viešame Juridinių asmenų registre. Mano, jog ieškovė ieškinio reikalavimus pagrindė, o nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti. Ginčas tarp šalių yra kilęs dėl didelės sumos, L. M. elgiasi nesąžiningai ieškovės atžvilgiu, todėl yra reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui. Teismas klaidingai nurodė, kad L. M. priklauso 500 akcijų, nes sudaryta sutartis yra galiojanti, todėl teismas pažeidė sandorio privalomumo principą ir nepagrįstai neužkirto kelio tokios teisės neturinčiam asmeniui vykdyti veiksmus UAB „Žemera“ vardu ir gauti iš įmonės neteisėtos turtinės naudos. Civilinės bylos aplinkybės pagrindžia, jog apeliantės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra susijusios su ieškinio reikalavimais. Sutartis patvirtina, kad apeliantė yra teisėta UAB „Žemera“ akcininkė, tačiau įmonės direktorė L. M. tinkamai jos neįformina kaip įmonės akcininkės. L. M. veikdama kaip neteisėta akcininkė, gali įmonei pridaryti daugiau žalos ir tarp šalių gali iškilti dar daugiau civilinių bylų. Be to, teismas negali leisti L. M. veikti kaip akcininkei ir naudotis akcininkės teisėmis, nes ji nėra UAB „Žemera“ akcininkė.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovai prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti. Nurodo, jog ieškinys yra nepagrįstas, grindžiamas 2014-09-10 sutartimi, kuri yra galimai suklastota. Todėl nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovė neįrodė galimo būsimo jai palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės, todėl nėra būtinumo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovė jau senai rūpinasi bendrovės reikalais, todėl yra suinteresuota jos veikla, vystymusi. Be to, ieškovė tokių pat laikinųjų apsaugos priemonių prašo ir kitoje civilinėje byloje, kurioje teismas atsisakė taikyti. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neproporcingos bei keliančios itin didelę žalą tolesnei bendrovės veiklai. Be to, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atveju iš esmės reiškia ieškovės ieškinio patenkinimą, kas prieštarauja teismų praktikai.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirieji skundai atmestini, Kupiškio rajono apylinkės teismo 2016 m. sausio 13 d. nutartis palikta nepakeista (337 str. 1 d. 1 p.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).
Laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtis suponuoja išvadą, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais ir jų dydžiu atsakovui ir jų taikymas yra būtinas (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d.), jeigu, patenkinus ieškinį, jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.
Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą nėra sprendžiama, ar reikalavimas, kuriam užtikrinti yra prašoma laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra pagrįstas ir tenkintinas. Įrodymus dėl ieškinio pagrįstumo teismas įvertina tik bylą išnagrinėjęs iš esmės. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi užtikrinti asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą.
Ieškovės J. R. M. nuomone, teismas turėjo pilnai tenkinti jos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes ji ieškinio reikalavimą pagrindė pilnai ir yra reali grėsmė sprendimo neįvykdymui.
Atsakovių L. M. ir UAB „Žemera“ teigimu, teismas negalėjo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, nes ieškovės reikalavimai nepagrįsti, o 2014-09-10 sutartis yra galimai suklastota; laikinųjų apsaugos priemonių taikymas kenkia bendrovės reputacijai, jos veiklai, nėra įrodymų, jog atsakovė L. M. ketintų perleisti akcijas.
Atskirųjų skundų argumentai atmestini. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo konstatuoti, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomu. Pirmosios instancijos teismo 2016-01-13 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos siekiamiems tikslams ir užtikrina ieškovės, prašančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir atsakovų, kuriam pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtų interesų pusiausvyrą.
Kaip minėta, teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nesprendžia ginčo iš esmės ir ieškinio pagrįstumą įvertina tik preliminariai (CPK 265 str.). Būtent todėl pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes bei realios grėsmės atsiradimą teismo sprendimo vykdymui, tik iš dalies tenkino ieškovės reikalavimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
Šalių pagrindinis ginčas susijęs su 2014 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumu ir pagrįstumu. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė L. M. pareiškė priešieškinį ir ginčija UAB „Žemera“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą 2014-09-10.
Kadangi kiti ieškovės pareikšti reikalavimai yra išvestiniai iš ginčo pirkimo-pardavimo sutarties bei susijęs su akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, draudžiančias atsakovei naudotis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatyme.
Laikinosios apsaugos priemonės taikomos ieškinio užtikrinimui, todėl atsižvelgiant į tai, jog byloje šalių ginčas yra dėl nuosavybės teisių į 500 vienetų UAB „Žemera“ akcijų, pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė areštą ginčo akcijoms.
Tai, kad ieškovė L. M. ilgą laiką dirba UAB „Žemera“ direktore, nėra neginčijamu įrodymu, jog ji neketino bendrovės akcijų parduoti ir kad 2014-09-10 sutartis galimai suklastota.
Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės neriboja bendrovės veiklos, atsakovė L. M., kaip jau minėta, gali naudotis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias jai suteikia Akcinių bendrovių įstatymas.
Jokie pagrįsti įrodymai nepatvirtina apeliantų argumento, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės gali pakenkti (kenkia) bendrovės reputacijai.
Įvertinęs faktines bylos aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirųjų skundų argumentai nepagrįsti, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesines teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirųjų skundų motyvais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
Kupiškio rajono apylinkės teismo 2016 m. sausio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.