Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Loretos Lipnickienės, kolegijos teisėjų Danutės Kutrienės ir Andžej Maciejevski, viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Baldai ir interjeras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. gegužės 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Žvilgsnis iš arčiau ir partneriai“ ieškinį atsakovui UAB „Baldai ir interjeras“ dėl skolos priteisimo, tretysis asmuo - UAB „Ristata ir partneriai“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atsakovas pateikė teismui prieštaravimus dėl pareikšto ieškinio ir preliminaraus teismo sprendimo, kuriuose nurodė, kad atsakovas su UAB „Ristata ir partneriai” 2009 m. liepos 30 d. sudarė konsignacijos sutartį Nr. 09/07-30 (toliau – sutartis) ir susitarė, kad atsakovas organizuos UAB „Ristata ir partneriai” lėšomis prekių tiekimą į Vokietiją, sutarties šalys kartu surado prekių pirkėją Vokietijoje p. J. V., įkūrusią baldų saloną Vokietijoje, Hamm mieste. UAB „Ristata ir partneriai“ perdavė atsakovui prekes, nurodytas 2009 m. liepos 30 d. priėmimo – perdavimo aktuose Nr. 09/07/30/1, 08/07/30/2. UAB „Ristata ir partneriai” nurodymu atsakovas išsiuntė p. J. V. ginčo prekes, šią aplinkybę patvirtina prekių važtaraščiai ir inventorizacijos aktas. J. V. turėjo už prekes atsiskaityti, tačiau iki šiol to nepadarė. Prekių nepardavimo atveju jos turėjo būti grąžinamos, tačiau iki šiol prekės negražintos. Pagal konsignacijos sutartyje šalių sulygtą atsiskaitymo tvarką, atsiskaitoma tik po prekių pardavimo. UAB „Ristata ir partneriai” už ginčo prekes neišrašė atsakovui jokių PVM sąskaitų faktūrų, tai patvirtina, kad prekės išliko UAB „Ristata ir partneriai” nuosavybe. Prekių, patiektų konsignatoriui, nuosavybės teisė išlieka iki jų pardavimo pirkėjui momento. Tarp atsakovo ir UAB “Ristata ir partneriai” susiklostė konsignacijos (komiso) teisiniai santykiai. Todėl ieškovo reikalavimas priteisti skolą yra netinkamas ir ieškinys negali būti tenkinamas. Pagal CK 6.783 straipsnį, komisionierius neatsako komitentui už trečiojo asmens neįvykdytą sandorį, sudarytą komitento lėšomis, išskyrus atvejus, kai komisionierius laidavo, kad trečiasis asmuo įvykdys sandorį, arba neparodė būtino apdairumo pasirinkdamas trečiąjį asmenį, kaip sandorio šalį. Nėra duomenų, kad atsakovas laidavo už trečiąjį asmenį. Atsakovas ir UAB “Ristata ir partneriai” kartu derėjosi su būsima kontrahente J. V., UAB “Ristata ir partneriai” visiškai pasitikėjo būsima pirkėja, kurią rekomendavo verslo partneriai, todėl nebuvo jokio pagrindo ja nepasitikėti. Atsakovas nėra atsakingas, kad trečiasis asmuo J. V. neįvykdė sandorio. Savo teises ieškovas galėtų ginti tik reikšdamas ieškinį dėl sutarties įvykdymo natūra ar žalos atlyginimo, tačiau ieškovas neįrodinėja civilinės atsakomybės sąlygų. Be to, ieškovo ieškinys dėl sandorio neįvykdymo ir prekių, priklausančių nuosavybės teise ieškovui, susigrąžinimo, turi būti reiškiamas prekių valdytojai J. V.. Ieškinio daliai dėl netesybų priteisimo taikytina senatis, mažinant delspinigius 4 143,51 Lt suma, t.y. nuo 6 121,84 Lt iki 1 978,33 Lt. Atsakovas prašė preliminarų sprendimą panaikinti ir ieškinį atmesti, priteisti atsakovui iš ieškovo visas turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Trečiasis asmuo UAB „Ristata ir partneriai“ atsiliepimo dėl ginčo į bylą nepateikė, tačiau trečiojo asmens UAB “Ristata ir partneriai” atstovas teismo posėdyje ieškinį palaikė. Nurodė, kad atsakovo ir trečiojo asmens UAB “Ristata ir partneriai” sutartį ruošė atsakovo vadovas, buvo aiškiai susitarta dėl atsiskaitymo iki 2009 m. gruodžio 31 d. Laikė, kad atsakovui reikalingas laikas atsiskaityti. Jokių bendrų projektų, pardavimų nebuvo. Buvo sudaryta pirkimo - pardavimo, o ne konsignacijos sutartis. PVM sąskaita faktūra turėjo būti išrašyta, kai pirkėjas visiškai atsiskaitys. Atsakovas įsigijo prekes tam, kad uždirbti pinigų. Atsakovui negrąžinus pinigų už baldus, prašė grąžinti baldus, tuomet iš atsakovo sužinojo, kad baldai išvežti į Vokietiją, atsakovas žadėjo juos atvežti. Atsakovas nevykdė prašymo raštu pranešti apie baldų buvimo vietą, atsakovo vadovas paaiškino, kad atsakovas yra apgautas, su atsakovu neatsiskaito. Baldų pardavimo vietą atsakovas slėpė, apie J. V. trečiasis asmuo sužinojo praėjus 1,5 metų. Baldai nuosavybės teise priklausė trečiajam asmeniui. Buvo sudaryta pardavimo sutartis su terminuotu atsiskaitymu, su sąlyga, pagal kurią atsakovas vėliausiai galėjo atsiskaityti 2009 m. gruodžio 30 d.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą teisėtumo ir pagrįstumo aspektu, taip pat ex officio patikrinti ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teismas, išnagrinėjęs bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra, todėl pasisako tik dėl apeliacinio skundo argumentų.

Apeliacinio skundo turinys tvirtina, kad komiso sutarties esminiu požymiu apeliantas laiko nuosavybės teisės į ginčo prekes išlaikymą. Neginčijant ypatumų, atsirandančių pagal komiso sutartį perleidžiamų prekių nuosavybės teisės klausimams, pagal komiso sutarties sampratą, komiso sandoriu komisionierius įsipareigoja kitos šalies pavedimu už atlyginimą sudaryti vieną ar kelis sandorius savo vardu, bet komitento lėšomis (CK 6.780 straipsnio 1 dalis). Komiso sutarties atveju sutarties neįvykdymo rizika atitenka komitentui, nes komisionierius veikia komitento lėšomis. Sudarydamas sutartį komisionierius įsipareigoja veikti išimtinai komitento interesais, t.y. komitento pavedimą įvykdyti naudingiausiomis sąlygomis pagal pastarojo nurodymus už komisinį atlygį. Taigi, komiso sutartis savo prigimtimi panaši į pavedimo sutartį, nuo kurios komiso sutartis skiriasi tik tuo, jog komisionierius veikia savo vardu, tačiau komitento, o ne savo, lėšomis. Tuo tarpu įvertinus nuosavybės tesės sutartyse išlaikymo sąlygos tikslą ginti pardavėjo turtines teises ir verslo praktiką spręstina, jog nuosavybės išlaikymo išlyga atlieka funkciją įrankio, sudarančio sąlygas rinkoje plėtotis įvairiems (komiso, prekinio kreditavimo, pirkimo – pardavimo išsimokėtinai ir t.t.) sandoriams, todėl negalima šios sąlygos traktuoti kaip išimtinai konsignacijos sandorį kvalifikuojantį požymį.

Šiuolaikinėje civilinėje teisėje pripažįstama, kad civilinių santykių dalyviai, sudarydami sutartis, yra lygūs ir laisvi sukurti civilines teises ir pareigas, t. y. sutarties šalys turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Pagal bendrą taisyklę, sutartis sudaroma pateikiant ofertą ir priimant akceptą. Kai sutarties šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų, sutartis galioja ir yra privaloma sutarties šalims, joms turi įstatymo galią (CK 6.162 straipsnio 1 dalis, 6.189 straipsnio 1 dalis). Todėl kiekvienu atveju teismas, vertindamas ginčo šalių santykius, turi nustatyti tarp šalių susiklosčiusių sutartinių santykių pobūdį, t. y. ar tarp šalių susiklostė pirkimo - pardavimo santykiai, kaip teigia ieškovas ir tretysis asmuo UAB „Ristata ir partneriai“, ar, kaip teigia atsakovas, šalys sudarė konsignacijos sutartį, ar šalis siejo kiti sutartiniai santykiai.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje pripažįstama, kad siekiant kvalifikuoti sutartinius teisinius santykius, visų pirma būtina nustatyti tikrąjį sutarties turinį, t. y. sutartį išaiškinti. Įstatyminės sutarčių aiškinimo taisyklės, įtvirtintos CK XVV skyriuje, reikalauja sutartį aiškinti laikantis sąžiningumo principo ir, prioritetiškai siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus, pažodinio sutarties teksto aiškinimo nepakanka. Pagal CK 6.193 straipsnį, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos, atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir į kitas reikšmingas aplinkybes. Aiškinant sutartį būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu sutarties šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama, atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-231/2008). Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad sutarčių aiškinimo taisyklės taikomos kartu su sutarties teksto (sąlygų) lingvistinės analizės metodu ir paprastai negali paneigti vienareikšmių ir šalių aiškiai patvirtintų sąlygų buvimo, jų privalomos galios šalims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-291/2008; 2008 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2008 ir kt.).

Kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, šalių pasirašytame konsignacine sutartimi vadinamame dokumente yra inkorporuotos atskiros konsignacijos sutarčiai būdingos sąlygos. Pagal 2009 m. liepos 30 d. sutartį tretysis asmuo UAB „Ristata ir partneriai“ įsipareigojo pateikti atsakovui pardavimui prekes, kurių kiekis, asortimentas ir kaina nurodyti atskirose specifikacijose, pasirašytose šalių ir pridedamose prie sutarties, t.y. priėmimo – 2009 m. liepos 30 d. priėmimo - perdavimo aktuose Nr. 09/07/30/1, 09/07/30/1 (tomas I, b.l. 19-20). Pagal sutarties 1 punktą, prekių, pateiktų atsakovui, nuosavybės teisė pasilieka trečiajam asmeniui UAB „Ristata ir partneriai“; atsakovas, realizavęs prekes, trečiajam asmeniui UAB „Ristata ir partneriai“ pateikia prekių realizavimo ataskaitą, pagal kurią pastarasis išrašo PVM sąskaitą – faktūrą (sutarties 7 punktas) (tomas I, b.l. 17-18).

Teisėjų kolegijos nuomone, nustatant šalių sutartinių santykių pobūdį, privalu įvertinti konkrečių sutartinių santykių tikslą, ypač atsižvelgus į tai, kad ginčo šalys šioje byloje yra pelno siekiantys juridiniai asmenys. Trečiojo asmens UAB „Ristata ir partneriai“ atstovas R. S. teismo posėdyje parodė sudaręs pirkimo – pardavimo sutartį, derybų dėl kurios metu su atsakovu susitarė dėl galutinio atsiskaitymo termino – 2009 m. gruodžio 31 d., nes atsakovui (pirkėjui) reikėjo laiko atsiskaitymui, jokių bendrų projektų/pardavimų su atsakovu nevykdė, atsakovas baldus įsigijo mažmenine kaina siekdamas užsidirbti, už jo prievolių įvykdymą garantavo UAB „Fedalona“, ginčo sutartį rengė atsakovas (tomas I, b.l. 119-120). Atsakovo atstovė N. U. teismo posėdyje parodė, kad tretysis asmuo UAB „Ristata ir partneriai“ prekes atsakovui perdavė mažmeninėmis kainomis, šalys nesitarė dėl atlyginimo už prekių realizavimą, tiek atsakovas, tiek tretysis asmuo UAB „Ristata ir partneriai“ derėjosi dėl prekių pardavimo sąlygų su jų pirkėja J. V. (tomas I, b.l. 121-123). Teisėjų kolegija kritiškai vertina N. U. parodymus, kad atsakovas ginčo prekes J. V. išsiuntė trečiojo asmens UAB „Ristata ir partneriai“ nurodymu, nes tokia situacija neatitiktų verslo subjekto ekonominio intereso vienkartinį prekių pirkimo – pardavimo sandorį sudaryti tiesiogiai su pačiu pirkėju.

Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių sudarytą sutartį visų byloje esančių aplinkybių bei įrodymų kontekste, sutinka su apylinkės teismo išvada, kad kvalifikuojant šalių 2009 m. liepos 30 d., esminę reikšmę turi sutarties 7 punkto sąlyga, pagal kurią atsakovas privalėjo galutinai atsiskaityti už prekes iki 2009 m. gruodžio 31 d. Nors šalių sudarytoje sutartyje, galiojusioje ginčijamų santykių atsiradimo metu, nustatyti tarpiniai atsiskaitymo už prekes terminai - apmokėjimas prekes realizavus, tačiau šalys susitarė dėl galutinio atsiskaitymo termino, apibrėžto tikslia kalendorine data – 2009 m. gruodžio 31 d. Pagal sutarties 5 punktą, konsignacijos terminas - iki 2009 m. gruodžio 31 d. Pagal sutarties 10 punktą, sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos ir galioja iki 2009 m. gruodžio 31 d. (tomas I, b.l. 17-18). Byloje esančiuose 2009 m. liepos 30 d. priėmimo – perdavimo aktuose Nr. 09/07/30/1 ir 09/07/30/2, patvirtintuose šalių ir garanto UAB „Fedalona“ parašais, pakartotos sutartyje nurodytos atsiskaitymo sąlygos: atsiskaitoma realizavus prekes iš karto, o tuo atveju, jeigu baldai yra neparduodami, galutinis atsiskaitymas pagal šiuos aktus – iki 2009 m. gruodžio 31 d. (tomas I, b.l. 19-20). Taigi, šalių sudarytas sandoris atitinka prekių pirkimo – pardavimo sampratą, atsakovui vykdant prekybos perduotomis prekėmis veiklą, šalių sudaryto sandorio esminis dalykas yra atidėtas mokėjimo terminas, prekes perduodant atsakovui, tačiau išlaikant nuosavybės teises į prekes iki apmokėjimo, kas atitinka komercinio kreditavimo prekėmis požymius (CK 6.884-6.885 straipsniai). Komercinis kreditavimas teisės doktrinoje nelaikytinas savarankišku paskolos tipo sandoriu, tai daugiau atlygintinos sutarties sąlyga, - bet kurioje atlygintinoje sutartyje, įskaitant pirkimo – pardavimo sutartį, šalių interesais gali būti nustatyti atidėto apmokėjimo arba apmokėjimo dalimis sąlygas, kreditoriumi galint tapti bet kuriuo ūkinės veiklos dalyviui. Akivaizdu, kad atsakovui perduodant prekes kreditan, nuosavybės teisės išlaikymo sąlyga sudarė trečiajam asmeniui UAB „Ristata ir partneriai“ pagrįstas prielaidas tikėtis šias prekes atgauti sutarties kontrahento atsiskaitymo pareigos nesilaikymo atveju.

Bylos duomenys tvirtina ir tarp šalių iš esmės nėra ginčo dėl to, kad atsakovas pažeidė 2009 m. liepos 30 d. sutartyje ir priėmimo – perdavimo aktuose Nr. 09/07/30/1 ir 09/07/30/2 įtvirtintą galutinį atsiskaitymo terminą – 2009 m. gruodžio 31 d. Atsakovas neginčijo, kad ginčo prekes realizavo, atsakovo atstovė N. U. teismo posėdyje parodė, kad prekes išsiuntė į Vokietiją J. V., pastaroji už jas su atsakovu neatsiskaitė (tomas I, b.l. 123). Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms spręstina, jog teismas teisėtai ir pagrįstai priteisė įsiskolinimą ieškovui. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis ir motyvais, todėl jų nekartoja.

Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kuriais apeliantas interpretuoja direktyvos dėl kovos su pavėluotu mokėjimu komerciniuose sandoriuose nuostatas ginčydamas teismo poziciją priteisti iš atsakovo ieškovo naudai metines 12,7 proc. palūkanas nuo 2009 m. gruodžio 31 d. iki 2011 m. liepos 11 d. 2000 m. birželio 29 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje dėl 2003/35/EB dėl kovos su pavėluotu mokėjimu komerciniuose sandoriuose įtvirtintas bendras palūkanų dydis, taikomas už mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, pažeidimus. Šios direktyvos pagrindu 2004 m. priimtas Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, prevencijos įstatymas, nustatantis kompensuojamąsias palūkanas ir jų dydžius. Pataisytas direktyvos dėl kovos su pavėluotu mokėjimu komerciniuose sandoriuose variantas, priimtas 2011 m. vasario 16 d., į Lietuvos nacionalinę teisę kol kas neperkeltas.

Kasacinio teismo praktikoje kreditoriaus reikalavimas sumokėti kompensuojamąsias palūkanas, t.y. atlyginti dėl piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimo atsiradusius nuostolius, laikytinas reikalavimu skolininkui taikyti civilinę atsakomybę, kuri taikoma visada, jeigu skolininkas ne laiku įvykdo savo prievolę – finansinį įsipareigojimą. Taip pat kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, kai kreditorius reikalauja taikyti Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo nustatytą palūkanų normą, šis specialusis įstatymas turi pirmenybę prieš CK 6.210 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio mėn. 8 d. Netesybas ir palūkanas reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvoje Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga Nr. AC-37-1). Kompensuojamųjų palūkanų skaičiavimo pradžia ir pabaiga yra sąlygota tokių palūkanų atliekamos funkcijos, jos pradedamos skaičiuoti, kai skolininkas praleidžia prievolės įvykdymo terminą (CK 6.261 straipsnis) ir skaičiuojamos iki bylos iškėlimo momento, nuo kurio prasideda procesinių palūkanų skaičiavimas (CK 6.37 straipsnio 2 dalis). Reikalavimams dėl palūkanų, kaip ir kitų periodinių išmokų išieškojimo, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, taikytinas 5 metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 9 dalis).

Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje teismas tinkamai išsiaiškino tarp šalių susiklosčiusias faktines aplinkybes, susijusias su šalių sutartiniais santykiais, kurių kvalifikavimui konsignacijos civiliniais teisiniais santykiais atsakovas nepateikė patikimų ir tinkamų įrodymų. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino surinktus įrodymus, procesinių teisės normų pažeidimų nepadarė, bylą išsprendė iš esmės teisingai, todėl skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Keisti jo apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. gegužės 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.