Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Mockevičius.

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Mietena“ nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“ prašymą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, galutinės ataskaitos patvirtinimo ir įmonės veiklos pabaigos.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2. Bankrutavusios ,,Mietena“ nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“ pateikė teismui prašymą panaikinti 2022-09-26 įvykusio UAB „Mietena“ kreditorių susirinkimo sprendimą 1 - uoju darbotvarkės klausimu; patvirtinti 2022-09-09 parengtą galutinę bankroto ataskaitą; priimti sprendimą dėl UAB "Mietena", j. a. k. 304442392, reg. Naujoji Akmenė, Topolių g. 31, pabaigos.

Motyvuojamoji dalis

Prašymai tenkintini.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo ir galutinės ataskaitos tvirtinimo

3. Nagrinėjamu atveju skundą dėl kreditorių susirinkimo priimto sprendimo pateikė nemokumo administratorė, nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino. Nemokumo administratorė, nesutikdamas su kreditorių susirinkimo sprendimu, prašo jį panaikinti ir patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą.

4. Galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius ir ją turi pateikti teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paskutinių įplaukų į kreditorių sąskaitą dienos (JANĮ 99 straipsnio 1 ir 2 dalys). Pagal JANĮ 99 straipsnio 3 dalį galutinėje bankroto ataskaitoje turi būti nurodyta: bankroto proceso pajamų suma (JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 1 punktas); visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma (JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 2 punktas); kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus (JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 3 punktas); kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma (JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 4 punktas). JANĮ 99 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą pasirašo nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą, o šio straipsnio 5 dalis nustato, jog galutinę bankroto ataskaitą tvirtina teismas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo apskųstas.

5. Pagal teismų praktiką administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tuomet, kai joje nurodyti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. Bankroto administratoriaus pareiga pagrįsti savo ataskaitą neturi būti aiškinama kaip pareiga kartu su tvirtinti teikiama ataskaita teikti kreditoriams visiškai visus įmanomus dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357-690/2016). Formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-588-798/2018).

6. Vienas iš pagrindinių nemokumo proceso principų yra efektyvumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (JANĮ 3 straipsnio 1 punktas). Siekiant užtikrinti bankroto bylose vyraujančio viešojo intereso apsaugą, teismo tvarka vykdomas nemokumo procesas turi būti veiksmingas, bankroto bylos turi būti nagrinėjamos itin operatyviai. Taigi, pagrindinio bankroto proceso tikslo pasiekimas užtikrintas JANĮ įtvirtintu reglamentavimu, kurio vienas iš principų – ir bankroto proceso operatyvumas. Atkreiptinas dėmesys, kad JANĮ nustato trumpus terminus įvairioms bankroto procedūroms atlikti, įskaitant terminus galutinei bankroto ataskaitai patvirtinti, taip pat prašymui dėl juridinio asmens pabaigos priimti bei tokiam prašymui išnagrinėti (JANĮ 99, 100 straipsniai).

7. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog 2022-09-26 kreditorių susirinkimui buvo pateikta visa informacija susijusius su vykdoma bankroto procedūra dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Mietena“. 2022-09-26 įvykusiame likviduojamos dėl bankroto UAB „Mietena“ kreditorių susirinkimas, kuriame kreditoriai 1-uoju darbotvarkės klausimu atsisakė patvirtinti nemokumo administratorės parengtą galutinę bankroto ataskaitą ir patvirtino savo pasiūlytą sprendimo variantą. Ginčo darbotvarkės klausimu susirinkime dalyvavę kreditoriai VSDFV Klaipėdos skyrius ir VSDFV Kauno skyrius išreiškė nepritarimą nemokumo administratorės parengtai galutinei bankroto ataskaitai. Minėti kreditoriai galutinei bankroto ataskaitai nepritarė dėl to, kad joje nebuvo nurodyta informacija (nepateikta išvada) apie sankcijų taikymą buvusiam juridinio asmens vadovui pagal JANĮ 13 straipsnio nuostatas ir dėl kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl žalos priteisimo iš buvusio juridinio asmens vadovo.

8. Teismas įvertinęs likviduojamos dėl bankroto UAB „Mietena“ galutinę bankroto ataskaitą, konstatuoja, kad jos turinys iš esmės atitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalyje numatytus reikalavimus. Šiuo atveju, du kreditoriai – VSDFV Klaipėdos skyrius ir VSDFV Kauno skyrius nepritaria galutinei bankroto ataskaitai todėl, kad nemokumo administratorė joje nepateikė informacijos apie sankcijų taikymą buvusiam juridinio asmens vadovui ir galimybes reikšti ieškinį dėl žalos priteisimo iš buvusio vadovo.

9. Visų pirma, nemokumo administratorė Šiaulių apygardos teismui pateikė prašymą taikyti buvusiam juridinio asmens vadovui teisių eiti valdymo organo pareigas apribojimą dėl dokumentų ir turto neperdavimo. Šiaulių apygardos teismas 2022-08-10 nutartimi buvusiam juridinio asmens vadovui skyrė 300,00 Eur baudą už teismo įpareigojimo nevykdymą, baudą sumokant į valstybės biudžetą. Vertintina ir tai, kad juridinio asmens vadovu nuo 2020-10-21 iki 2022-03-08 buvo registruotas Baltarusijos Respublikos pilietis S. M., o nuo 2022-03-08 iki administratoriaus paskyrimo juridinio asmens vadovu buvo registruotas Egipto Arabų Respublikos pilietis A. E. M. I.. Akivaizdu, kad galimybės faktiškai išsiieškoti lėšas iš minėtų asmenų būtų labai ribotos.

10. Antra, teismas vertina tai, kad nemokumo administratorė į kreditorių pateiktas pastabas kreditorių susirinkimo protokole yra išdėsčiusi atsakymus, kur pateikiama informacija apie buvusiam juridinio asmens vadovui skirtą baudą už juridinio asmens dokumentų neperdavimą bei pateikiami nemokumo administratorės vertinimai dėl ieškinio reiškimo pagrindų. Taigi, šiuo atveju iš esmės kreditoriams pateikta visa jų prašyta informacija.

11. Trečia, kasacinio teismo praktikoje nurodoma, jog tai, kad bankroto administratoriui nebuvo perduotas joks materialusis turtas, nenustačius, jog toks turtas egzistavo, o valdymo organai jo neperdavė siekdami apsunkinti kreditorių galimybes patenkinti susidariusius finansinius reikalavimus, t. y. nenustačius valdymo organo siekio pabloginti jau nemokios bendrovės turtinę padėtį ir taip apriboti kreditorių galimybes, taip pat negali būti vertinama kaip tyčinio bankroto požymis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-11-10 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-276-313/2021). Pagal 2018 metų balanso duomenis juridinis asmuo UAB „Mietena“ ilgalaikio turto turėjo už 24050,00 Eur sumą, o jo mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė tik 816,00 Eur. Taigi, įmonė 2018 metais dar buvo moki ir juridinio asmens vadovui nekilo pareiga inicijuoti bankroto bylos iškėlimo. Šiuo atveju, nemokumo administratorė iš turimų duomenų nenustatė, kad likviduojama UAB „Mietena“ tūrėtų kokio nors turto. Tokių duomenų nemokumo administratorei nėra pateikę ir kreditoriai. Taigi, nėra duomenų, kad buvęs juridinio asmens vadovas būtų pasisavinęs ir nemokumo administratorei neperdavęs kokį nors juridinio asmens turtą. Taigi, šiuo atveju nemokumo administratorė neturi įrodymų pagrindžiančių vadovo neteisėtą elgesį, sukeltą žalą ir kitas būtinas sąlygas.

12. Ketvirta, atkreiptinas dėmesys, kad teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Pagal formuojamą teisminę praktiką, bankroto administratorius turi teisę pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Įmonės kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės, gali patys, reikšdami netiesioginius ieškinius, imtis priemonių skoloms išieškoti iš įmonės skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-252-330/2015; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017). Tai reiškia, kad bankroto administratorius pats disponuoja jam įstatymo suteiktomis procesinėmis teisėmis. Kreditoriai turi teisę atstatydinti paskirtąjį nemokumo administratorių, jei savo funkcijas jis vykdė netinkamai, aplaidžiai, pažeidžia įstatymų reikalavimus, tačiau sprendimus administratoriui priskirtų funkcijų ribose priima ne kreditoriai, o nemokumo administratorius. Taip pat minėtoje teismų praktikoje nurodyta, kad teismas sprendžia, jog tuo atveju, kuomet išsiskiria administratoriaus ir konkretaus kreditoriaus nuomonė dėl konkrečių teisminių procesų (pvz., bankroto administratorius nemato būtinybės ginčyti tam tikrą sandorį), įstatymai neriboja kreditoriaus (kreditorių) teisės pareikšti netiesioginį ieškinį. Tačiau ta aplinkybė, jog administratoriaus ir konkretaus kreditoriaus (kreditorių grupės) nuomonės dėl konkrečių sandorių ginčijimo ar teisminių procesų inicijavimo, jų vedimo ir perspektyvų prognozės nesutampa, nereiškia, jog administratorius netinkamai atstovauja bankrutuojančią įmonę. Tokio pobūdžio klausimais kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai įmonės administratoriui galėtų būti vertinami tik kaip rekomendaciniai, bet ne įpareigojantys (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-252-330/2015.

13. Taigi, ir šiuo atveju, kreditoriai – VSDFV Klaipėdos skyrius ir VSDFV Kauno skyrius, matydami, kad įmonės nemokumo administratorė, nesiima atitinkamų veiksmų įmonės bei jos kreditorių interesams ginti, patys galėjo pareikšti tokio pobūdžio ieškinį.

14. Nagrinėjamu atveju galutinės bankroto ataskaitos netvirtinimas, nenustačius jos trūkumų, esant atliktiems bankroto proceso veiksmams, prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti bankroto procedūras.

15. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad visi ginčai, susiję su galutinės bankroto ataskaitos tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami šios ataskaitos tvirtinimo teisme metu (CPK 7 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. civilinėje byloje Nr. e2-313-381/2021).

16. Teismas, nenustatęs aplinkybių, kad bankroto procedūros yra vykdomos neteisėtai ar aplaidžiai, naikina 2022-09-26 įvykusio UAB „Mietena“ kreditorių susirinkimo sprendimą 1 - uoju darbotvarkės klausimu ir tvirtina galutinę BUAB „Mietena“ bankroto ataskaitą. JANĮ 99 straipsnio 6 dalis numato, kad teismo sprendimas dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo yra neskundžiama.

17. JANĮ 100 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad pranešimams apie juridinio asmens pabaigą mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 27 straipsnio nuostatos. JANĮ 101 straipsnyje įtvirtinta, kad nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos kreipiasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka dėl juridinio asmens išregistravimo. Atsižvelgiant į tai, nemokumo administratorė įpareigotina atlikti šiuos JANĮ įtvirtintus veiksmus.

Dėl įmonės pabaigos

18. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) 100 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-10-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-924/2014).

19. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Šiaulių valdybos pažyma patvirtina, kad bankrutavusioje įmonėje nėra sukauptos atliekos, užterštas dirvožemis ar gruntas, už aplinkos teršimą bausta nebuvo, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. Teismui pateiktas 2022 m. rugsėjo 28 d. likvidacinis balansas, kaip likvidacinio periodo pabaigos finansinis dokumentas. 2022-08-10 nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas. 2022-09-12 ir 2022-09-15 nutartimis patvirtinti patikslinti kreditoriniai reikalavimai. 2022-08-31 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra duomenų apie teisminius ginčus, kuriuose šiuo metu dalyvautų bankrutavusi UAB „Mietena“.

20. Atsižvelgiant į bylos duomenis, JANĮ numatytos ir būtinos procedūros yra pilnai užbaigtos. Duomenų, kad bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorė neišnaudojo visų galimybių tenkinti kreditorių reikalavimus nagrinėjamoje byloje nėra pateikta. Esant šioms aplinkybėms, nėra kliūčių priimti sprendimą dėl šios įmonės veiklos pabaigos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 100 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Patenkinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Mietena“ nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“ prašymą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo ir panaikinti BUAB „Mietena“ kreditorių susirinkime, kuris įvyko 2022 m. rugsėjo 26 d. priimtą sprendimą Nr. 1 dėl pritarimo galutinei UAB „Mietena“ bankroto ataskaitai bei klausimą išspręsti iš esmės, t. y. patvirtinti 2022-09-09 galutinę UAB „Mietena“ bankroto ataskaitą.

Pripažinti, kad bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mietena“ (įmonės kodas 304442392, reg. Naujoji Akmenė, Topolių g. 31,) veikla pasibaigė.

Priimtą sprendimą išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas nuo sprendimo kopijos gavimo dienos, informuoti kreditorius apie priimtą teismo sprendimą.

Teismo sprendimo dalis dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo yra neskundžiama.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Šiaulių apygardos teismą.

Įsiteisėjusį sprendimą išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos, Turto arešto aktų registrui, Garantinio fondo administratoriui.