Kauno apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo atstovams advokatui Stasiui Drazdauskui, advokato pad. Jolitai Urbienei,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „GNT Lietuva“ ieškinį atsakovui UAB „BMS Data“, tretieji asmenys BUAB „Computer data international“ (buvęs UAB „Megapolis“) ir UAB „BMS Grupė“, dėl skolos priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas

Byloje nustatyta, kad 2005 m. rugsėjo 27 d. ieškovas UAB „GNT Lietuva“ sudarė su UAB „BMS“ didmeninės prekybos sutartį Nr. DP-05-0022 (toliau ir Sutartis), pagal kurią UAB „BMS" įsipareigojo pirkti iš ieškovo prekes ir atsiskaityti su juo per 60 dienų nuo prekių priėmimo dienos (t. 1, b.l. 21). 2007 m. gruodžio 27 d. reorganizuojama UAB „BMS" perdavė perdavimo-priėmimo aktu iš sutarties kylančias teises ir pareigas UAB „Computer data international“ (buvęs UAB „BMS Megapolis") t.1, b.l. 30). Šalys 2007 m. gruodžio 28 d. sudarė laidavimo sutartį, kur atsakovas UAB „BMS Data“ ir tretysis asmuo UAB „BMS Grupė“, kaip solidarią prievolę turtintys bendraskoliai, įsipareigojo atsakyti už „Computer data international“ (buvęs UAB „BMS Megapolis") neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles pagal Sutartį (t.2, b.l. 185-187). 2008 m. liepos 31d. šalys sudarė dar vieną laidavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo atsakyti ieškovui kaip solidarusis skolininkas už trečiojo asmens UAB „Computer data international“ ieškovui neįvykdytas ar netinkamai įvykdytas prievoles (t.1, b.l. 37). Ieškovas su laiduotojais susitarė, jog laidavimas yra terminuotas vieneriems metams, o atsakovų atsakomybės dydis ribojamas 9 000 000 Lt suma. Tarp ieškovo ir laiduotojų sudarytos laidavimo sutarties terminas baigėsi 2009 m. liepos 31 d. Ieškovas ir UAB „BMS Data“ bei UAB „BMS Grupė“ 2009 m. balandžio 1 d. sudarė trečią laidavimo sutartį, pagal kurią atsakovai įsipareigojo atsakyti kaip solidarieji skolininkai ieškovui už trečiojo asmens UAB „Computer data international“ ieškovui neįvykdytas ar netinkamai įvykdytas prievoles. Šalys susitarė, jog laidavimas yra terminuotas ir galioja trečiojo asmens prievolėms nuo 2009 m. rugpjūčio 1 d. iki 2010 m. rugpjūčio 1 d., o atsakovų atsakomybės dydis ribojamas 3 500 000 Lt suma (t.3, b.l. 35). UAB „BMS Grupė“ Kauno apygardos teismo 2010 m. sausio 29 d. nutartimi iškelta bankroto bylą, o 2010 m. balandžio 29 d. patvirtintas ieškovo 2 950 102,37 Lt dydžio finansinis reikalavimas bankroto byloje.

Sutarčiai sudaryti ir po to ją kvalifikuoti esminę reikšmę turi šalių valia ir ketinimai. Jeigu sutartyje dalyvauja daugiau negu du subjektai, tai svarbu nustatyti kiekvieno jų valią, ketinimų pobūdį. Sutarčių aiškinimo taisyklės nustatytos CK 6.193 straipsnyje. Pasisakydamas dėl jų, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, esant sutarties šalių ginčui dėl jos rūšies, pobūdžio, sutarties sąlygų tikrosios prasmės, jos pasekmių, sutartis aiškintina pagal CK 6.193 straipsnyje nustatytas taisykles. Aiškinant sutartį turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Kilus ginčui, būtina derinti subjektyvų sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize. Be to, CK 6.193 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas sisteminis sutarties aiškinimo principas reikalauja, kad visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į visą sutarties kontekstą. Sisteminis sutarties aiškinimo metodas, taip pat sutarties tikslų aiškinimas gali padėti nustatyti sutarties rūšį, pobūdį, šalių tarpusavio teises ir pareigas Tai, kad sutartis gali būti sudaryta iš kelių sudėtinių dokumentų, ar jos pavadinimas kitoks negu nustatyta įstatyme, neturi įtakos teismų pareigai teisingai aiškinti sutartį pagal pirmiau nurodytas taisykles. Sutarties elementai yra šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Sutarties, kaip sandorio, šalių valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma, pavyzdžiui, konkliudentiniais veiksmais, kai iš asmens elgesio matyti jo valia sudaryti sandorį (CK 1.64 straipsnio 1 dalis, 1.71 straipsnio 2 dalis). Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienai iš šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje UAB „L. V.“ v. UAB „H. F.“, byla Nr. 3K-3-274/2004).

Laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės (CK 6.76 straipsnio 1 dalis). Bendrasis principas yra tas, kad laidavimas pasibaigia tuo pačiu metu, kada pasibaigia juo užtikrinta prievolė (CK 6.76 straipsnio 2 dalis, 6.87 straipsnio 1 dalis). Tačiau priklausomai nuo to, kokia yra laidavimo rūšis (terminuotas ar neterminuotas laidavimas), įstatyme nustatyti kitokie laidavimo pabaigos pagrindai (terminai) (CK 6.88, 6.89 straipsniai). Tai, kokia atsakovų ieškovui suteikto laidavimo rūšis yra nagrinėjamu atveju, nustatytina aiškinant laidavimo sutarčių sąlygas vadovaujantis CK įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis). 2007 m. gruodžio 28 d. laidavimo sutartimi (toliau ir sutartis Nr. 1) atsakovas įsipareigojo atsakyti ieškovui kaip solidarią prievolę turintis bendraskolis už UAB „BMS Megapolis“ (vėliau UAB „Computer data international“) neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles pagal neterminuotą 2005 m. rugsėjo 27 d. didmeninės prekybos sutartį Nr. DP-05-0022. Ši laidavimo sutartis įsigaliojo 2007 m. gruodžio 28 d., tačiau jos galiojimo terminas sutartyje tinkamai neapibrėžtas (pagal sutarties 3.1 punktą sutartis terminuota ir galioja iki 2008 m. liepos 31 d., o pagal 3.2 ir 3.3 punktus sutartis yra neterminuota, kuriai taikomos CK 6.89 straipsnio nuostatos). 2008 m. liepos 31d. laidavimo sutartimi (toliau ir sutartis Nr. 2) atsakovas įsipareigojo atsakyti ieškovui kaip solidarią prievolę turintis bendraskolis už UAB „Computer data international“ neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles pagal Sutarties priedą 2007.12.28 (sutarties 1.1 punktas) ir šalys susitardamos, kad laiduotojų atsakomybė ribojama 9 mln. litų suma, laidavimas yra terminuotas (vieneriems metams ), perkeldamos į šią sutartį sutarties Nr. 1 3.2 ir 3.3 punktų nuostatas. 2009 m. balandžio 1 d. laidavimo sutartimi (toliau ir sutartis Nr. 3) šalys perkėlė sutarties Nr. 2 pagrindines nuostatas į sutartį Nr. 3 ir susitarė, kad laiduotojų atsakomybė ribojama 3 mln. litų sumą, o laidavimas prasideda nuo 2009 m. rugpjūčio 1 d. ir galioja visoms trečiojo asmens (skolininko) prievolėms ieškovui (kreditoriui), kurios atsiranda laikotarpyje nuo 2009-08-01 iki 2010-08-01. Iš Sutarties 2007 m. gruodžio 28 d. priedų matyti, kad šalys pirmuoju atveju susitarė dėl pirkėjo įgalioto asmens, o antruoju atveju dėl prekinio kredito dydžio (t.1, b.l. 28-29). Pagal Sutarties 1.2 punktą, priedai ir sąlygos yra sudėtinės Sutarties dalys ir jeigu jų nuostatos tarpusavyje prieštarauja, yra taikomos: pirmiausiai atitinkamos Priedų, po to – Sutarties ir galiausiai Sąlygų nuostatos. Laidavimo sutarčių 1.4 punktuose vienodai nustatyta, kad laiduotojas (atsakovas) atsako kreditoriui (ieškovui) tiek pat kaip ir skolininkas (tretysis asmuo) pagal pagrindinę Sutartį.

Aiškinant paminėtas sutartis sisteminio aiškinimo būdu galima konstatuoti, kad 2005 m. rugsėjo 27 d. didmeninės prekybos sutarties Nr. DP-05-0022 pagrindu šalys sudarė laidavimo sutartis Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3. Laidavimo sutartys įsigaliojo 2007 m. gruodžio 28 d. Atsižvelgiant į šių sutarčių sudarymo datas ir prieštaringas sutarčių 3.1, 3.2 ir 3.3 punktų nuostatas, šalių suderintą valią dėl laidavimo sutarčių objekto (trečiojo asmens neįvykdytų arba netinkamai įvykdytų prievolių pagal pagrindinę Sutartį), galima pagrįstai teigti, kad iki ieškinio padavimo teismui - 2009m. rugpjūčio 10 dienos – laidavimo sutartys galiojo nepertraukiamai ir jų terminas nebuvo pasibaigęs. Sutarties priedai ir sąlygos yra sudėtinės ir neatsiejamos pagrindinės Sutarties dalys. Laiduotojai įsipareigojo atsakyti ieškovui tiek pat, kiek tretysis asmuo pagal Sutartį. Konkretus parduodamų prekių kiekis, jų pavadinimas ir pan. turėjo būti apibrėžtas pirkėjo (UAB „Computer data international“) Užsakymais (Sutarties 1.1 punktas, Sąlygų 3.1 punktas). Todėl atsakovo argumentai, kad jis laidavo ne pagal sutartį, o jo priedą, kuriame pagrindinio skolininko prievolės nebuvo aiškiai apibrėžtos, ir kad pagal laidavimo sutartį Nr. 1 laidavimo terminas pasibaigė, dėl ko atsakovas negali būti ieškovui atsakingas, laikytini nepagrįstais.

Esant solidariajai prievolei, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis, laidavimo sutarčių 2.1.1 punktai). Pagal CK 6.6 straipsnio 1 dalį, solidarioji skolininkų prievolė gali atsirasti arba pagal įstatymą, arba šalių susitarimą, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. Nurodytu pagrindu atsakovo argumentai, kad ieškovas savo reikalavimus pirmiausiai turėtų nukreipti prieš pagrindinį skolininką, grindžiami netinkamu CK 6.76 straipsnio nuostatų aiškinimu ir yra teisiškai nepagrįsti.

Negalima sutikti su atsakovo motyvais, jog ieškovas nepateikė į bylą įrodymų apie trečiojo asmens įsiskolinimą. Visų pirma, tokie motyvai prieštarauja faktinei bylos medžiagai (t.3, b.l. 30-34, t.1, b.l. 40-199, t.2, b.l. 5-130), antra, byloje nėra jokių duomenų, jog tretysis asmuo (pirkėjas) būtų reiškęs pretenzijas ieškovui (pardavėjui) dėl parduodamų daiktų trūkumo ar jo (pirkėjo) Užsakymų neįvykdymo.

Remiantis išdėstytu konstatuotina, kad ieškovo ieškinys pagrįstas ir tenkintinas.

Patenkinus ieškinį, ieškovui priteistinos bylinėjimosi išlaidos ir išlaidos valstybei, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 96 ir 98 straipsniai). Ieškovas prašė atlyginti 32 560 Lt žyminio mokesčio išlaidų ir 13 398,16 Lt atstovavimo išlaidų. Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir Rekomendacijų 8.2. bei 8.18. punktais bei atsižvelgiant į posėdžių trukmę (4 val.) ir ieškovo pateiktų teismui procesinių dokumentų skaičių ir jų pobūdį (ieškinys ir patikslintas ieškinys), šis prašymas tenkintinas iš dalies, priteisiant ieškovui 4 480 Lt atstovavimo išlaidų ir 29,94 Lt išlaidų valstybei, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 265 - 270 straipsniais, teisėjas

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti. Priteisti ieškovui UAB „GNT Lietuva“ iš atsakovo UAB „BMS Data“ 2 855 993,06 Lt (dviejų milijonų aštuonių šimtų penkiasdešimt penkių tūkstančių devynių šimtų devyniasdešimt trijų litų 06 ct) skolą, 6 % dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. rugpjūčio 13 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 32 560 Lt (trisdešimt du tūkstančius penkis šimtus šešiasdešimt litų) žyminio mokesčio bei 4 480 Lt (keturis tūkstančius keturis šimtus aštuoniasdešimt litų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš UAB „BMS Data“ 29,94 Lt (dvidešimt devynis litus 94 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.