Kauno apygardos teismo sprendimas

Sutartis naikintina pagal CK 6.66 straipsnį. Actio Pauliana instituto paskirtis - ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimų patenkinimą. Pagal CK 6.66 str. 1 dalį nuginčyti sandorį pareiškiant Pauliano ieškinį galima esant šioms sąlygoms: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) šis sandoris pažeidžia kreditorių teises; 3) skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti; 4) dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (LAT 2005-09-26 nutartis Nr. 3K-3-420/2005). Ieškovės teigimu, egzistuoja visos sąlygos pareikšti Actio Pauliana dėl Sutarties ir jį patenkinti: 1) šalys sudarė Sutartį, kurios neprivalėjo sudaryti; 2) Sutartis pažeidžia visų ieškovės kreditorių teises; 3) atsakovas turėjo žinoti, kad Sutartis pažeidžia ieškovės kreditorių teises.

Sutartis pažeidžia kreditorių teises. UAB „Jaros transportas“ akcijų kaina Sutarties sudarymo metu buvo 206.500 Lt, kaip liudija ekspertizės aktas Nr. 37/1787E(kau):10. UAB „Jaros transportas“ akcijos parduotos už ženkliai mažesnę kainą, nei reali tų akcijų vertė. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą - kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina turėti omenyje tai, kad kreditoriaus teisės gali būti pažeistos skolininko sudarytu sandoriu, kuris, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet sumažino turto, kuriuo buvo užtikrinta kreditoriaus reikalavimo teisė, vertę (pvz., išnuomojo įkeistą butą, sutartimi nustatė servitutą ar uzufruktą ir pan.), ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti (LAT 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008-06-09 nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, nes pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius ginčijamą sandorį likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (LAT 2007-10-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007); arba nors skolininkas, perleidęs turtą, ir netapo nemokus (pvz., gauna atlyginimą, į kurį gali būti nukreiptas alimentų išieškojimas), tačiau gerokai sumažino savo turtą ir sudarė realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (LAT 2007-12-03 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Prie tokių atvejų priskirtinas skolininko turto pardavimas už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išsiieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti. LAT taip pat yra pažymėjęs, kad bankrutuojančios įmonės atveju visų jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus - įmonės turto perleidimas už aiškiai mažesnę kainą nei turto rinkos vertė. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl gali būti pripažintas negaliojančiu ir pažeidžiančiu kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d.) (LAT Senato 2008-07-03 LAT praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga Nr. 2008-07-03). Sutartimi UAB „Jaros transportas“ akcijos buvo perleistos už 10.000 Lt (b. l. 11), kai tuo tarpu minėtų akcijų vertė buvo 206.500 Lt. Akivaizdu, kad toks akcijų perleidimas buvo ženkliai mažesnis už realią akcijų vertę ir dėl to toks sandoris pažeidė tiek pačios ieškovės, tiek jos kreditorių teises. Tokios aplinkybės atitinka CK 6.66 str. 1 dalies situaciją ir dėl to minėta Sutartis turi būti naikinama ab initio ir taikoma restitucija.

Šalys sudarė Sutartį, kurios neprivalėjo sudaryti. Privalėjimas sudaryti sandorį - tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys CK 6.380 str.), energijos pirkimo-pardavimo sutartys (CK 6.383 str.), žemės nuomos sutartys (LAT išplėstinės teisėjų kolegijos 2004-12-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004 ir kt.). Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų (LAT 2000-04-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000). Nei vienas teisės aktas, teismo sprendimas nenustato pareigos sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties už ženkliai mažesnę nei tų akcijų rinkos kainą. Sutartimi 206.500 Lt vertės akcijos buvo parduotos už 10.000 Lt. Taigi akivaizdu, kad Sutarties šalys neturėjo jokios pareigos sudaryti tokios Sutarties.

Preziumuojama, kad atsakovas yra nesąžiningas. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų - CK 6.67 str., kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Nustačius CK 6.67 str. įtvirtintas sąlygas, kurioms esant abiejų sandorio šalių - skolininko ir trečiojo asmens - nesąžiningumas preziumuojamas, įrodinėjimo našta, kad sandoris sudarytas nesiekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi, teks skolininkui ir trečiajam asmeniui, t. y. jie turės teisę teikti įrodymus, paneigiančius nesąžiningumo prezumpciją. CK 6.67 str. 1 dalies 4 dalyje nurodoma, kad preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Kaip jau minėta, ieškovė pardavė 206.500 Lt vertės UAB „Jaros transportas“ akcijas atsakovui už 10.000 Lt. Akivaizdu, kad ieškovės įvykdymo vertė žymiai viršija atsakovo pateiktą įvykdymą. Taigi konstatuotina priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. Dėl tos priežasties preziumuojama, kad Sutarties šalys, tame tarpe ir atsakovas, yra nesąžiningos.

Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia ab initio. Egzistuoja visos sąlygos Sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 6.66 str. nuostatas. CK 1.95 str. 1 dalyje nurodoma, kad pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento). Esant visoms CK 6.66 str. sąlygoms, Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia ab initio.

Dėl akcijų kainos, kreditorių teisių pažeidimo, šalių nesąžiningumo. Ieškovės teiginiai dėl neteisingos ir iš esmės per mažos ieškinio kainos yra nepagrįsti. Akcijos parduotos už realią jų rinkos kainą Akcijos parduotos už nemažesnę nei jų nominali vertė. Bendrovės finansiniai įsipareigojimai per 2007 m. ir per 2008 m. ženkliai išaugo, bendrovės „Jaros transportas“ pirkėjų skolos sandorio sudarymo metu buvo didžiulės ir siekė net 1.490.570,02 Lt, užsakymų transporto paslaugoms ženkliai mažėjo, skolos tiekėjams didėjo, įmonė turėjo turto, įgyto lizingu, t.y. transporto priemones, kurių buvo jau pajėgi išmokėti. 2008 m. viduryje UAB „Jaros transportas“, kaip ir visos kitos transporto paslaugas teikiančios įmonės, pajuto staigų darbo apimties sumažėjimą, o esant finansiniams įsipareigojimams dėl išperkamų transporto priemonių, neilgai trukus teko atleisti vairuotojus. Todėl ieškovei UAB „Jaros transporto“ akcijų turėjimas sandorio sudarymo metu buvo pakankamai didelė finansine našta, dėl ko buvo ekonomiškiau už nominalią akcijų kainą parduoti jos turimas akcijas, nelaukiant, kol bendrovė ims dirbti nuostolingai ir žalingai. Jokių kitų potencialių pirkėjų akcijoms nebuvo. Atsakovas sumokėjo akcijų kainą, tenkinančią abi sandorio šalis ir tuo buvo išvengta finansinės žalos dėl turimų akcijų. Sunki situacija krovinių pervežimo rinkoje įtakojo ir paspartino nedelsti apsispęsti dėl valdomų UAB „Jaros transportas“ akcijų pardavimo, gaunant už akcijas nominalią jų vertą. Atsakovas buvo vienintelis akcijų pirkėjas, siekiantis įsigyti akcijas už jų nominalią vertę, todėl nėra jokių įrodymų, kad bendrovė galėjo gauti didesnę nei gavo kainą už parduotas akcijas. Todėl šiuo sandoriu kreditorių interesai pažeisti nebuvo, nes sandoris buvo atlygintinis ir bendrovė gavo akcijų kainą. Ieškovė neteisingai ir nepagristai konstatuoja akcijų kainą. Debitoriams vėluojant atsiskaityti už suteiktas pervežimo paslaugas, bankams apsunkinus sąlygas, tretieji asmenys mano, kad buvo teisinga parduoti akcijas už jų nominalią vertę, ko nedraudžia ir LR Akcinių bendrovių įstatymas. Dėl išdėstytų argumentų ieškinio teiginiai dėl gautos ženkliai mažesnės akcijų kainos ir kreditorių interesų pažeidimo, šalių nesąžiningumo yra nepagrįsti ir atmestini,

Dėl reikalavimo pripažinti sutartį negaliojančia ab initio ir restitucijos taikymo. Dėl išdėstytų argumentų, kuriais remiantis akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atitiko tokiai sutarčiai keliamus reikalavimus, ir nesant CK 6.66 str. reglamentuotų pagrindų sutarties pripažinimui negaliojančia, išvestiniai reikalavimai tiek dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio tiek dėl vienašalės restitucijos taikymo yra nepagrįsti ir atmestini. Atsakovas yra sumokėjęs visą kainą už perkamą objektą (10.000 Lt), todėl reikalavimas dėl vienašalės restitucijos taikymo pagal dvišalę prieš daugiau nei metus laiko įvykdytą sutartį yra nepagrįstas ir atmestinas. Restitucija iš sąžiningo asmens negalima (CK 6.66 str. 2d.).

Dėl CK 6.66 str. nuostatų taikymo ir teisės reikšti ieškinį. CK 6.66 str. l d. ir 3d. nuostatos vienareikšmiškai ir be jokių išimčių apibrėžia subjektą, turintį teisę pareikšti ieškinį dėl skolininko sudarytų sandorių, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Su ieškove pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas atsakovas yra visiškai atsiskaitęs, todėl nei jos, nei jos kreditorių atžvilgiu nėra skolininkas, atsakovas tėra tik tretysis asmuo jų atžvilgiu. Pastaruoju atveju ieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pareiškė ne kreditorius, kaip reglamentuoja CK 6.66 str. nuostatos, o bankrutuojanti įmonė, t. y. skolininkė, per jos atstovą bankroto administratorių UAB „Bankroto administravimas“. Minėto straipsnio nuostatos nesuteikia teisės skolininkui reikšti ieškinio CK 6.66 str. pagrindu, todėl skolininko per atstovą pareikštas ieškinys yra pareikštas tokios teisės neturinčio asmens. Šį teiginį pagrindžia ne tik CK bet ir ĮBĮ, kurio nuostatomis bankroto administratorius ir kreditorius nesutapatinami. ĮBĮ 14 str. l d. l p. nuostata, įtvirtinta, kad „nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą (lėšas) ir juo disponuoti suteikiama tik administratoriui. Nė vienas įmonės kreditorius ar kitas asmuo neturi teisės perimti bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto ir lėšų kitaip, negu nustatyta šio įstatymo“. Kartu kreditoriaus teisė ginti savo reikalavimus, kaip savarankiška būtent šio asmens teisė, yra įtvirtinta ir ĮBĮ 21 str. Iš to seka, kad skolininkas bankrutuojanti įmonė neturi CK 6.66 str. reglamentuotos kreditoriaus reikalavimo teisės, dėl ko ieškinys, kuriuo bankroto administratorius, atstovaujantis skolininką UAB „Kseda“, remdamasis kreditorių teisių pažeidimu, gina skolininko teises ir materialinius interesus, yra nepagrįstas ir atmestinas.

Dėl CK 6.66 str. reglamentuotų sąlygų pareikšti Actio Pauliana. Ieškovė, neturinti reikalavimo teisės CK 6.66 str. pagrindu reikšti Actio Pauliana ieškinio reikalavimų, neįrodė, kad sutartis pažeidžia visų kreditorių teises. Neaišku nei kokių kreditorių, nei kokio dydžio reikalavimus sandorio sudarymo metu ginčijama sutartimi atsakovas būtų pažeidęs. Sandorio sudarymo metu nei pardavėjas (ieškovė), nei UAB „Jaros transportas“ nebuvo įgiję bankrutuojančios įmonės statuso, todėl apie jokius kreditorių teisių pažeidimus atsakovui nebuvo žinoma. Nepagrįstas ieškovės teiginys, kad atsakovas turėjo žinoti, jog sutartis pažeidžia ieškovės kreditorių teises. Ieškovės įstatinis kapitalas sandorio sudarymo metu 2008-06-19 buvo 10.000 Lt ir toks jis įregistruotas viešame juridinių asmenų registre, ką patvirtina įmonės Įstatų 3.1 punkto nuostatos ir ieškovės pateiktas UAB „Jaros transportas“ balansas už 2008 m. Už bendrovės akcijas atsakovas pilnai sumokėjo visą jų pardavimo kainą, atitinkančią registre įregistruotai akcijų vertei. Šį faktą patvirtina ieškovės 2008-06-25 kasos pajamų orderis serija KSE Nr.08/0156, todėl 2.6.6 punkte ieškovės padaryta išvada, kad atsakovas nėra sumokėjęs sutarties kainos ieškovei, yra nepagrįsta ir atmestina. Ieškovė nepateikė jokių neginčijamų įrodymų, kad akcijų rinkos vertė sandorio sudarymo metu buvo didesnė nei nominali akcijų vertė. Ieškovė nepateikė jokių neginčijamų įrodymų, kad UAB „Jaros transportas“ turto balansinė vertė 2008-12-31 atitiko turto rinkos vertei 2008-06-19. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad bendrovė turėjo bent menkiausią galimybę už parduotas akcijas gauti didesnę nei sutartimi atsakovui sumokėta akcijų kaina. Akcijų vertės sumokėjimu atsakovas nepažeidė jokių teisės aktų. Jais nedraudžiama pirkti–parduoti akcijas už akcijų nominalią vertę. Atsakovas nežinojo apie jokius pardavėjo (ieškovės) kreditorius ir jų kreditorinius reikalavimus. Ieškovės disponavimas akcijomis sandorio sudarymo metu nebuvo apribotas, todėl visiškai nepagrįstas ir atmestinas ieškovės teiginys, kad atsakovas turėjo žinoti apie tai, kad sutartis pažeidžia pardavėjo (ieškovės) kreditorių interesus. Remiantis ieškovės pateiktu UAB „Jaros transportas“ balansu, pelno (nuostolio) ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, kapitalas, kurį sudaro bendrovės parduotos akcijos, sudarė 10.000 Lt, šią sumą sumokėjo pardavėjui, todėl pardavėjas įvykdė įsipareigojimą ir perdavė atsakovui kainą atitinkančias 10.000 Lt vertės akcijas. Pardavėjo (ieškovės) įvykdymo (akcijų perdavimo) vertė buvo 10.000 Lt, pilnai atitinkanti atsakovo, kaip pirkėjo, įsipareigojimų įvykdymo dydį 10.000 Lt apimtyje. Dėl šių priežasčių ieškovės teiginys, kad atsakovas yra nesąžiningas, yra nepagrįstas ir atmestinas. Priešingai, sandorio su skolininke (ieškove) sudarymo metu atsakovas buvo sąžiningas pirkėjas, pilnai įvykdė sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, todėl pagal CK 6.66 str. 2 d. šio dvišalio akcijų pirkimo–pardavimo sandorio negalima pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. l d. pagrindu.

Dėl ginčijamos akcijų kainos. Ieškovės akcijų rinkos vertė nebuvo lygi ieškovės nurodomai 206.500 Lt vertei (tuo labiau, kad ir ekspertizę atlikusi ekspertė nurodė, kad vertė ir kaina yra ne tas pats). Akcijų vertė, kaip bendrovės kapitalas, tiek 2007-12-31, tiek 2008-12-31 išliko nepakitusi ir buvo lygi atsakovo sumokėtai akcijų kainai – 10.000 Lt, ką patvirtina UAB „Jaros transporto“ 2008 m. finansiniai dokumentai. Remiantis LR verslo ir turto vertinimo pagrindų įstatymo 6 str. 4 d . nuostata, turto vertė gali būti nustatoma pagal pirkimo-pardavimo sandorius, pastaruoju atveju akcijų kaina yra pirkimo-pardavimo sandoriu apibrėžta 10.000 Lt kaina. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė (skolininkė) kreditorių interesų pažeidimą sieja su nepagrįstai nurodyta ir neįrodyta akcijų kaina, atsižvelgiant į kitus išdėstytus argumentus, sandorio kaina atitiko realią akcijų rinkos kainą. Ieškovei nepateikus įrodymų, kad būtų buvusi reali galimybė parduoti akcijas už ženkliai didesnę jų kainą, kad UAB „Jaros transportas“ akcijos parduotos už ženkliai mažesnę kainą nei reali tų akcijų vertė, bei ieškovės teiginiai, kad sutarties šalys neturėjo pareigos sudaryti sutarties už ženkliai mažesnę akcijų rinkos kainą, yra nepagrįsti ir atmestini. Išdėstyti argumentai patvirtina, kad nebuvo visų sąlygų, būtinų kreditorių interesų gynimui CK 6.66 str. pagrindu, o kartu paneigia ieškovės teiginį apie visų sąlygų egzistavimą actio Pauliana ieškiniui dėl sutarties. Nesant pagrindo sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu, ieškovės reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia ab initio CK 1.95 str. l d. pagrindu taip pat yra nepagrįstas ir atmestinas.

Dėl restitucijos taikymo. Atsižvelgiant į tai, kad reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra išvestinis iš pirminio reikalavimo dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, dėl išdėstytų argumentų atmetus nepagrįstą pagrindinį reikalavimą, atmestinas ir išvestinis reikalavimas dėl restitucijos taikymo. Be to, restitucija iš sąžiningo trečiojo asmens negalima ir ji neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms (CK 6.222 str. 3d.). Kadangi ginčijamas sandoris yra dvišalis ir ieškovė iš atsakovo yra gavusi visą sutarties kainą pagal ieškovės 2008-06-25 kasos pajamų orderį serija KSE Nr.08/0156, pradiniame ieškinyje nurodoma vienašalė restitucija, nepriteisiant atsakovui iš ieškovės sumokėtų pinigų, yra nepagrįsta, nesąžininga ir atmestina. Toks reikalavimas vienareikšmiai pažeidžia atsakovo materialines teises ir interesus. Iš ginčijamo sandorio atsakovas gavo tik 10.000 Lt vertės akcijas. Jų pirkti už didesnę kainą neketino ir neturėjo finansinių galimybių. Akcijas V. T. pardavė taip pat už 10.000 Lt kainą, ką patvirtina 2008-11-05 vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarties 1.6 punktas, todėl ieškovės reikalavimas taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo ne 10.000 Lt, bet 206.500 Lt, yra nepagrįstas, žalingas atsakovui ir prieštaraujantis sąžiningumo, protingumo ir teisingumo bei šalių lygiateisiškumo principams.

Nustatyta, kad ieškovė 2007-08-10 pirkimo–pardavimo sutartimi iš UAB ,,Jara“ įgijo už 100.000 Lt 10 vienetų UAB ,,Jaros transportas“ akcijų, kurios vienos pardavimo kaina 10.000 Lt (1 t., b. l. 10). 2008-06-19 vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ginčijama sutartis) (1 t., b. l. 11) ieškovė, atstovaujama direktoriaus R. K., pardavė, o atsakovas nupirko už 10.000 Lt UAB ,,Jaros transportas“ 10 vienetų akcijų, kurios vienos pardavimo kaina 1.000 Lt. Ieškovės kasos pajamų orderio kvitas serija KSE Nr. 08/0156 (1 t., b. l. 57) patvirtina, jog pagal šią sutartį atsakovas ieškovei 2008-06-26 sumokėjo 10.000 Lt. Vadinasi, atsakovas šias akcijas įsigijo beveik metais anksčiau nei ieškovei Kauno apygardos teismo 2009-05-29 nutartimi, įsiteisėjusia po 7 dienų, t. y. 2009-06-09, buvo iškelta bankroto byla (1 t., b. l. 24-26). Taip pat nustatyta, jog 2008-11-05 sutartimi (1 t., b. l. 23), t. y. maždaug pusė metų iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, atsakovas šias akcijas už tą pačią 10.000 Lt kainą, kaip ir buvo įgijęs iš ieškovės, perleido V. T..

Taip pat nustatyta, jog pagal 2007-2008 m. finansinės atskaitomybės duomenis UAB ,,Jaros transportas“ įstatinis kapitalas 10.000 Lt, 10 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, 1 akcijos nominali vertė 1.000 Lt (1 t., b. l. 154-155). Vadinasi, ginčijama sutartimi akcijos atsakovui buvo perleistos už jų nominalią vertę. Ieškovės administratorius, atsižvelgdamas į tai, kad pagal UAB ,,Jaros transportas“ akcijų vertinimo ekspertizės aktą 37/1898/Kau):11 vienos nominalios vardinės akcijos rinkos vertė 2008-06-19 sutarties sudarymo dieną yra 20.650 Lt (2 t., b. l. 163-171), teigia, jog ginčijama sutartimi ieškovė už ženkliai mažesnę nei rinkos kaina perleido atsakovui savo turtą, tokiu būdu apsunkindama galimybes pilnai atsiskaityti su visais kreditoriais, dėl ko sutartis, administratoriaus nuomone, pripažintina negaliojančia ab initio CK 6.66 str. pagrindu.

Atsakovas nurodo nežinojęs ir net neįtaręs, kad mokios įmonės UAB „Jaros transportas“ akcijų pirkimas už kainą, lygią akcijų nominaliai vertei, galėtų būti siejamas su akcijų pardavėjo UAB „Kseda“ kreditoriais. Tai patvirtina UAB „Kseda“ finansinės atskaitomybės duomenys už 2007 m., pateikti juridinių asmenų registrui 2008-06-02, ir aiškinamojo rašto (2 t., b. l. 33-36) paskutinė eilutė, kad UAB „Kseda“ grynasis pelnas 2007 m. siekė 455.006 Lt. UAB „Kseda“ 2007 m. pelno nuostolio paskirstymas, atspindintis 2007 m. ir 2006 metų duomenis, patvirtina, kad UAB „Kseda“ pelnas per 2007 metus išaugo nuo 256.143 Lt 2006 metais iki 455.006 Lt 2007 metais (2 t., b. l. 44). UAB „Ksedos“ 2007 m. finansinė atskaitomybė – tai paskutinė akcijų pirkimo metu bendrovės sudaryta ir paviešinta atskaitomybė. Šią aplinkybę patvirtina juridinių asmenų registro (JAR) 2009-06-16 išplėstinio išrašo su istorija apie UAB „Kseda“ 14.10 punktas (1 t., b. l. 95).

Kadangi ieškovės balanse UAB „Jaros transportas“ akcijos taip pat apskaitytos balansine akcijų nominalia verte 10.000 Lt, kuri sutampa su akcijų pardavimo atsakovui kaina, teismo nuomone, atsakovas, pirkdamas akcijas iš mokios ieškovės, kurios pelnas per metus laiko buvo beveik dvigubai išaugęs, buvo pakankamai atidus ir juo labiau sąžiningas akcijų įgijėjas, pirkdamas akcijas už šalių susitartą kainą, lygią akcijų nominaliai vertei. Duomenų, kad atsakovas būtų disponavęs ar privalėjęs disponuoti žiniomis apie perkamų akcijų didesnę nei jam pasiūlytoji 10.000 Lt vertę, ieškovė nepateikė. Jokia kita UAB „Jaros transportas“ akcijų vertė pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną niekur nebuvo nustatyta, kitokia vertė nebuvo paviešinta, todėl, akivaizdu, jog, būdamas eiliniu Lietuvos Respublikos gyventoju, atsakovas neturėjo ir neprivalėjo turėti specialių žinių pačiam įvertinti ir nustatyti kitokią nei ieškovės pasiūlyta pardavimo kaina. Aplinkybę, kad akcijų kainai vertinti reikalingos specialios žinios, patvirtina tai, kad pati ieškovė, turinti patirties, dirbanti su įmonėmis ir būdama susijusi su akcijomis, jų pardavimu, savarankiškai nesugebėjo nustatyti akcijų vertės, nes pirminiu ieškiniu reikalavimą atsakovui suformavo vos ne 6 kartus didesnei sumai, nei vėliau byloje akcijų vertę nustatė ekspertė. Pažymėtina, jog kainą nustato ne pirkėjas, o pardavėjas, todėl pirkėjas (atsakovas) turėjo galimybę tik priimti sprendimą pirkti arba nepirkti akcijas. Kadangi, atsakovo teigimu, kaina jį tenkino, todėl jis ir nusprendė pirkti akcijas, sumokėdamas pasiūlytą kainą, o didesnės kainos jis neketino ir neturėjo galimybių mokėti, todėl, akivaizdu, jog nėra nustatyta, jog, esant pasiūlytai didesnei kainai, sandoris dėl akcijų perleidimo apskritai būtų sudarytas.

Atsakovas neigia, kad jam ieškovė nurodė esamus ar galimus kreditorius, o ieškovė neįrodė buvus priešingai. Ginčijamos sutarties 3 p. patvirtina, kad parduodamos akcijos buvo laisvos nuo bet kokių įsipareigojimų. Atsakovo teigimu, tik po akcijų įsigijimo ėmė aiškėti vis nauji UAB ,,Jaros transportas“, kurios akcijas jis įsigijo, kreditorių reikalavimai. Tai patvirtina atsakovo 2011-03-29 prašyme teismui nurodytos faktinės aplinkybės ir pateikti jas pagrindžiantys įrodymai:

2) advokatų J. Matonienės, G. Makšimo ir partnerių profesinės bendrijos, atstovavusios kreditorių UAB „Baltijos realizacijos centras“, 2008-10-13 pretenzija UAB „Jaros transportas“ „Dėl nepagrįsto praturtėjimo“ (3 t., b. l. 128-129) iš kurios datos spręstina, kad ji gauta UAB „Jaros transportas“ po ginčijamos 2008-06-19 sutarties sudarymo), kuria iš UAB „Jaros transportas“ pareikalauta sugrąžinti UAB „Baltijos realizacijos centras“ 36.668,79 Lt permoką. Pažymėtina, jog skola kilusi dėl 2006-12-28 įvykusio transporto priemonių pardavimo iki ginčijamos sutarties 2008-06-19 sudarymo bei iki 2007-08-10 UAB „Kseda“ ir UAB „Jara“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, t. y. skola, kilo UAB „Jaros transportas“ valdžius dar akcininkei UAB „Jara“.

3) Kauno miesto apylinkės teismo 2008-12-18 nutarties civilinėje byloje Nr. 2-22624-451/2008 nuorašas (3 t., b. l. 130), patvirtinantis tai, kad po ginčijamos 2008-06-19 sutarties sudarymo UAB „Baltijos realizacijos centras“ prašymu teismo 2008-11-28 nutartimi UAB ,Jaros transportas“ turtui (36.668,74 Lt sumoje) buvo taikytas areštas, vėliau visa skola iki 2008-12-17 atsiliepimo pateikimo buvo sumokėta.

Šie įrodymai, teismo nuomone, patvirtina atsakovo teiginius apie naujų ir didelių UAB „Jaros transportas“, atsiradusių iki 2008-06-19 akcijų nusipirkimo, skolų paaiškėjimą po ginčijamos 2008-06-19 sutarties sudarymo, nulėmusį atsakovo apsisprendimą 2008-11-05 parduoti UAB „Jaros transportas“ akcijas už akcijų nominalią vertę, t. y. tą pačią 10.000 Lt jų įsigijimo vertę.

Kaip matyti iš UAB „Jaros transportas“ 2011-03-29 sudarytos suvestinės ,,Sąskaitų likučiai pagal dokumentus 2008 m. birželio 19 d.“ (3t., b. l. 125-126), UAB „Jaros transportas“ kreditoriniai įsipareigojimai (Per vienerius metus mokėtinos sumos, t. y. kreditoriniai įsipareigojimai kartu su gautais išankstiniais apmokėjimais) 2008-06-19 sudarė 817.499,48 Lt, tame tarpe skola kreditorei UAB „Baltijos realizacijos centras“ - 36.668,79 Lt, skola kreditorei UAB „Ervastis“ – 117.443,54 Lt. Tuo tarpu UAB „Jaros transportas“ 2008-06-19 balanse, sudarytame ginčijamos sutarties sudarymo dienai (2 t., b. l. 124-125), II skyriuje „Per vienerius metus mokėtinos sumos“ buvo nurodyta 727.500 Lt, 11.3 punkte „Skolos tiekėjams“ – 59.214 Lt. Vadinasi, į šias sumas neįtrauktas UAB „Ervastis“ 117.443,54 Lt kreditorinis reikalavimas UAB „Jaros transportas“ nei pagal pirminę 2008-06-06 pretenziją, gautą įmonę valdant akcininkei UAB „Kseda“, nei pagal pakartotiną 2008-07-08 pretenziją Nr.07/08, kuri gauta po 2008-06-19 akcijų įsigijimo, taip pat neįtraukta UAB „Baltijos realizacijos centras“ 36.668,79 Lt skola, viso neįtraukta 154.112,33 Lt skola kreditoriams. Vadinasi, skolos tiekėjams faktiškai 2008-06-19 sudarė ne 59.214 Lt (balanso 11.3 skyrius), bet 213.326,33 Lt (59.214 + 117.443,54 + 36.668,79), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (balanso II skyriuje) faktiškai sudarė ne 727.500 Lt (59.214 + 604.173 + 40.958 + 23.155), bet 881.612 Lt (213.326 + 604.173 + 40.958 + 23.155). Atsakovo teigimu, pagal UAB „Jaros transportas“ vyr. finansininkės paaiškinimą skola abiems kreditoriams nebuvo įtraukta į 2008-06-19 balansą ir jame neatspindėta, nes UAB „Jaros transportas“ iki 2008-06-19 nebuvo pateikti šių kreditorių skolas 2008-06-18 dienai pagrindžiantys dokumentai.