- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-09-07
- Bylos Nr.
- 2A-605/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Kazys Kailiūnas, Algirdas Gailiūnas
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Gintarinė mūza“, J. K.
- Kategorijos
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų: Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Gasiūnienės ir Kazio Kailiūno,
dalyvaujant atsakovų atstovui adv. Jurgitai Judickienei, ieškovo ir trečiojo asmens atstovui adv. Valdui Vyšniauskui,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 12 d. sprendimo byloje Nr. 2-1029-258/2010 pagal ieškovo ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Gintarinė mūza“, J. K., tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, M. P. ir uždaroji akcinė bendrovė „Bilan“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas bankrutuojanti UAB „Midoja“ kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas 1) pripažinti negaliojančia 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir UAB „Midoja“, pagal kurią UAB „Midoja“ už 110 vnt. UAB „Gintarinė mūza“ akcijų perleido UAB „Gintarinė mūza“ nuosavybėn pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), 2) pripažinti negaliojančiu 1999 m. vasario 22 d. Turtinio (nepiniginio) įnašo šio pastato priėmimo-perdavimo aktą, sudarytą tarp UAB „Midoja“ ir UAB „Gintarinė mūza“, 3) pripažinti negaliojančiais UAB „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 ir 3.1 punktus, 4) pripažinti negaliojančiais 2005 m. liepos 15 d. pirkimo pardavimo sutartį bei 2005 m. liepos 15 d. perdavimo priėmimo aktą, reg. Nr. MV7-9411, sudarytus tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir J. K. dėl (duomenys neskelbtini) ploto pastato, 5) taikyti restituciją: pastatą priteisti UAB „Midoja“, iš UAB „Gintarinė mūza“ priteisti 30 000 Lt J.K., iš UAB „Midoja“ UAB „Gintarinė mūza“ naudai 11000 Lt, 6) patvirtinti UAB „Gintarinė mūza“ 11 000 dydžio finansinį reikalavimą bankrutuojančiai UAB „Midoja“.
Nurodė, kad 1999 m. sausio 22 d. UAB „Midoja“, atstovaujama tuometinio bendrovės direktoriaus M.P., kartu su UAB „Vilkė“ įsteigė UAB „Gintarinė mūza“, kurios akcininkais tapo abi bendrovės - UAB „Vilkė“, turėjusi 80 proc., UAB „Midoja“, turėjusi 20 proc. akcijų. UAB „Gintarinė mūza“ visuotiniame akcininkų 1999 m. vasario 22 d. susirinkime buvo nuspręsta padidinti įstatinį kapitalą nuo 10 tūkst. iki 55 tūkst. litų. Buvo numatyta, kad 440 naujai išleidžiamų akcijų įgis UAB „Vilkė“, sumokėdama 44 000 Lt pinigais, o likusias 110 akcijų įgis ieškovas, sumokėdamas už jas nepiniginiu įnašu – ieškovui priklausiusia parduotuve (duomenys neskelbtini). Šį pastatą revizorius 1999 m. vasario 22 d. turtinių įnašų įvertinimo aktu įvertino 11 000 Lt, tokį įvertinimą patvirtino akcininkai. Tos pačios dienos turtinio (nepiniginio) įnašo 1999 m. vasario 22 d. priėmimo-perdavimo aktu ieškovas, atstovaujamas M.P., perdavė, o UAB „Gintarinė mūza“ priėmė minėtą parduotuvę. Ieškovas daro išvadą, kad akcijų pasirašymo sutartis rašytine forma nebuvo sudaryta, ji buvo sudaryta žodine forma, o esminė šios sutarties sąlyga buvo inkorporuota į 1999 m. vasario 22 d. protokolą, jo 1.3 punktą. UAB „Gintarinė mūza“ įsigytą pastatą 2005 m. liepos 15 d. pirkimo pardavimo sutartimi bei priėmimo-perdavimo aktu perleido atsakovui J.K.
Pagal UAB „Midoja“ įstatus, galiojusius ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties metu, ginčo pastato vertė buvo 40 578 Lt, t.y. 18,12 proc. įstatinio kapitalo. Pagal tuomet galiojusią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 straipsnio 7 dalį sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perleidimo turėjo priimti valdyba, tam reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų. Ieškovo valdyba kaip valdymo organas įstatuose nenumatyta, tačiau išlieka visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, priimto ne mažiau kaip 2/3 balsų, būtinumas. Tokio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo M.P. neturėjo, todėl akcijų pasirašymo sutartis kaip neatitinkanti įstatymų reikalavimų pripažintina negaliojančia (1964 m. CK 47 str. 1 d.). Pripažinus šią sutartį negaliojančia, negaliojančiais pripažintini ir kiti su šia sutartimi susiję sandoriai, o CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu taip pat ir pastato perleidimo J.K. sandoriai.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. sausio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė. Atsakovo reikalavimu pritaikius ieškinio senaties institutą ginčui dėl 1999 02 22 d. akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo, teismas sprendė, jog nėra teisinio pagrindo ieškovo ieškinį pripažinti pagrįstu. Apygardos teismas šiame sprendime taip pat nurodė, kad sandoriai, sudaryti iki naujojo Civilinio kodekso įsigaliojimo ir galėję būti pripažinti negaliojančiais pagal anksčiau galiojusius įstatymus, negali būti pripažinti negaliojančiais įsigaliojus naujajam civiliniam kodeksui, jeigu šiame kodekse nėra numatyta tokio sandorių negaliojimo pagrindo (LR CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 str. 1, 2, 4 d. d.). Apie sandorio galiojimą reikia spręsti pagal sandorio sudarymo metu galiojusias teisės normas, o sandorio negaliojimo padariniai bei sandorio pripažinimo negaliojančiu galimybė vertintinos atsižvelgiant į CK normas. Ieškinys pareikštas 1964 m. CK 47 straipsnio 1 dalies, CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Pagal naujojo CK 1.80 straipsnio 1 dalį negaliojančiais pripažintini tik imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantys sandoriai. Ieškovas ginčija sandorį tuo aspektu, kad buvo sudarytas pažeidžiant tuomet galiojusio ABĮ 27 straipsnio 7 dalies reikalavimus, t.y. perleidžiant didesnės kaip 1/20 dalies bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikį turtą reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų. Bendrovės Įstatai tokio reikalavimo nenumatė, o Įstatų 6.3.1 punktas suteikė teisę direktoriui bendrovės vardu sudarinėti sandorius, nenustatant tam jokių apribojimų. UAB „Midoja“ vadovas Įstatų nuostatų nepažeidė. Galiojusio ABĮ 41 straipsnio 4 dalis nustatė, kad nepiniginius (turtinius) įnašus įvertina bendrovės arba valdybos (steigėjų) paskirtas nepriklausomas ekspertas ar jų komisija. Į bylą yra pateiktas UAB „Sėnoja“ turtinių įnašų įvertinimo aktas, kuriuo nustatyta perleisto turto vertė 11 000 Lt. Toks įvertinimas nustatytas korporacijos „Matininkai“ įvertinimo ataskaitoje 1997 m. liepos 7 d. būklei. Bendrovė ir akcininkai pritarė tokiam turto vertinimui, todėl konstatuoti, jog buvo perleistas turtas didesnės vertės kaip 1/20 įstatinio kapitalo dalis, nėra pagrindo (CK 1.79 str. 2 d. 4 p.). Be to, CK 1.79 str.1d. nustatyta, kad šalis, patvirtinusi sandorį, netenka teisės jį ginčyti. Teismas pakankamais ir patikimais įrodymais, pagrįstai paneigiančiais perleidimo metu nurodytą turto vertę nepripažino nei 1993 m. įstatų nei byloje paskirtos ekspertizės išvados.
Šalies argumentai
Ieškovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo skundžiamą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus patenkinti. Nurodo šiuos argumentus:
1. Teismas nepagrįstai taikė sutrumpintą trijų mėnesių senaties terminą. Ieškovas ginčijo sandorį, kuriuo neteisėtai perleistas nekilnojamasis turtas, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, todėl taikytinas 10 metų ieškinio senaties terminas.
2. 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartis kartu su 1999 m. vasario 22 d. priėmimo-perdavimo aktu, buvo sudaryti pažeidžiant imperatyvią tuo metu galiojusią Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 27 straipsnio 7 dalį. Apygardos teismas privalėjo išsiaiškinti, ar ši norma yra imperatyvi ir ar ji buvo pažeista.
3. Nepagrįsta apygardos teismo išvada, kad ieškovo direktorius apmokėdamas UAB „Gintarinė mūza“ akcijas turtiniu įnašu nepažeidė ABĮ 27 straipsnio 7 dalies, nes ieškovo įstatų 6.3.1 punktas suteikė teisę direktoriui bendrovės vardu sudarinėti sandorius, nenustatant tam apribojimų. Tačiau imperatyvi norma neleidžia teisės subjektui pačiam pasirinkti kitokio elgesio varianto. Tą patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl ABĮ 27 straipsnio 7 dalies (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000 ir 2003 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1 13/2003). Apygardos teismas nepagrįstai prioritetą suteikė ieškovo įstatų nuostatoms, ignoruodamas ABĮ imperatyvias normas. Pastebėta ir tai, kad įstatų nuostata, kuria rėmėsi teismas, priimta anksčiau nei ginčijamo sandorio metu galiojanti ABĮ 27 straipsnio 7 dalis.
4. Apygardos teismas nevertino, ar ieškovo direktoriaus perleisto turto vertė pagal ABĮ 27 straipsnio 7 dalį sudarė ieškovo 1/20 įstatinio kapitalo dalį. Be to, patys ieškovo įstatai numatė, kad 18,12 proc. dydžio ieškovo įstatinio kapitalo dalis buvo suformuota iš steigėjo Lietuvos dailininkų sąjungos turtinio (nepiniginio) įnašo (duomenys neskelbtini).
5. Teismas nepagrįstai UAB „Sėnoja“ turtinių įnašų įvertinimo aktą ABĮ 41 straipsnio 4 dalies prasme vertino kaip bendrovės revizoriaus įvertinimo aktą. Be to, teismas nevertino aplinkybės, kad UAB „Sėnoja“ turtinių įnašų vertinimo aktą surašė vadovaudamasis prieš 19 mėnesių atliktu vertinimu. Per šį laikotarpį turto vertė didėjo.
6. Turto įnašo forma buvo perleistas nekilnojamasis daiktas. Tuo metu galiojęs CK nustatė, kad nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis turi būti notariškai patvirtinta ir per tris mėnesius įregistruota. Sandorio formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu (CK 1.93 str. 3 d.). Apygardos teismas neišsiaiškino turto perleidimo sandorio atitikimo formos reikalavimams ir nepripažino niekiniu, nors privalėjo.
7. Nepagrįsta apygardos teismo išvada, kad ieškovo akcininkai pritarė korporacijos „Matininkai“ turto vertinimui, o vėliau už sandorį gautas UAB „Gintarinė mūza“ akcijas už skolas perleisdami UAB „Vilke“ šį statinio perleidimą patvirtino (CK 1.79 str. 2 d. 4 p.). Ieškovo akcininkai nežinojo nei apie vertinimą nei apie akcijų perleidimą. Be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti.
8. Teismas statinio, esančio (duomenys neskelbtini), vertę jo perleidimo dienai nustatinėjo duomenimis, kurie objektyviai negalėjo patvirtinti statinio vertės. Todėl pažeistas CPK 185 str. 1 d.), nesivadovauta formuojama teismų praktika, kad teismas patikrina kiekvieno vertinamo įrodymo tikrumą, sąsajumą, leistinumą ir pakankamumą bei visų įrodymų tarpusavio ryšį. Be to, teismas nesutiko su UAB „Baltijos auditas“ atliktos ekspertizės išvadomis, tačiau nesutikimo nemotyvavo ir nepagrįstai šia eksperto išvada nesivadovavo.
9. Apygardos teismas nesprendė dėl ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančia 2005 m. liepos 15 d. pirkimo pardavimo sutartį bei 2005 m. liepos 15 d. perdavimo priėmimo aktą, sudarytus tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir J. K. Be to, teismas nevertino ieškovo argumentų, patvirtinančių, kad J. K. negali būti laikomas sąžiningu įgijėju. Viena, jam įsigijus pastatą jame ir toliau išliko UAB „Gintarinė mūza“ buveinė, antra, jis savininku tapo sumokėjęs tik 10 proc. pastato vertės, o likusios vertės sumokėjimas atidėtas dvejiems metams, trečia, net ir visa ši suma neadekvati pastato rinkos vertei.
10. Aplinkybė, kad ginčo pastatas buvo rekonstruotas ir ieškovas prie to neprisidėjo, sprendžiant restitucijos taikymo natūra klausimą yra teisiškai nereikšmingas.
11. Jeigu apeliacinės instancijos teismas laikytų, kad restitucija vis dėl to negalima, privalėtų ieškovui priteisti ginčo statinio perleidimo metu buvusią realią jo rinkos vertę, t.y. 578 000 litų, kaip nustatyta UAB „Baltijos auditas“ 2007 m. birželio 20 d. Turto vertinimo ekspertizės ataskaitoje Nr. A07-04/19.
Atsiliepimas
Atsakovai pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo šiuos argumentus:
1. Ieškovas nepagrįstai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą tapatina su sandoriu dėl nekilnojamojo turto perleidimo. Atitinkamai nepagrįsti ir ieškovo argumentai, kad teismas nepagrįstai taikė sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą. Byloje sprendžiamas klausimas dėl nekilnojamojo turto perleidimo, bet ne pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu kaip teigia ieškovas, o nekilnojamąjį turtą įnešant kaip nepiniginį įnašą, įgyjant UAB „Gintarinė mūza“ akcijas.
2. Apygardos teismas pagrįstai nenustatė ABĮ 27 straipsnio 7 dalies pažeidimo. Vertinant, ar ši norma buvo apžeista, svarbu nustatyti perleidžiamo turtinio įnašo vertę. Tačiau ji negali būti nustatoma remiantis ieškovo įstatų 4.1.1 punktu, nes, viena, pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), ieškovo nuosavybe tapo ne įstatinio kapitalo formavimo, bet Neringos miesto valdybos 1994 m. birželio 22 d. sprendimo pagrindu, o antra, pagal ieškovo įstatų 4.2 punktą tam, kad turtas taptų ieškovo įstatinio kapitalo sudėtimi, jis turėjo būti perduotas pagal steigėjų patvirtintą grafiką. Tokie įrodymai į bylą nepateikti.
3. Kadangi sandoris buvo prašomas pripažinti negaliojančio jau įsigaliojus naujajam CK, sandorio pripažinimo negaliojančiu pasekmės turėtų būti nagrinėjamos pagal naująjį CK.
4. Akcijų pasirašymo sandorį reglamentavo ABĮ, kuris detaliai nereglamentavo, kokios formos sutartimi turi būti įforminamas sandoris, kai akcijos pasirašomos ir apmokamos turtu.
5. CK 6.305 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad vertybinių popierių pirkimui netaikomas CK, jei yra specialus teisės aktas. Šią normą aiškinant sistemiškai su ABĮ 40 straipsnio 1 dalimi, sandoriui, kurį ieškovas siekia pripažinti niekiniu, netaikomos CK nustatytos bendrosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo nuostatos.
6. Kai akcijos apmokamos turtiniu įnašu, toks veiksmas turi būti vertinamas kaip bendrovės, kurios akcijos yra įgyjamos, įstatinio kapitalo didinimas.
7. Akcijų pasirašymo sutartis negali būti tapatinama su pirkimo-pardavimo sutartimi, kadangi už turtinį įnašą bendrovė asmeniui perduoda dalį akcijų, dėl ko akcininkas įgyja turtines ir neturtines teises.
8. Perleidžiamo turto vertė buvo nustatyta tinkamai, o turto atstatomosios vertės metodas vertinant turtą pasirinktas pagrįstai ir motyvuotai. Be to, neturi būti vadovaujamasis UAB „Baltijos auditas“ vertinimo ataskaita, nes ji atlikta naudojantis lyginamosios turto vertės (pardavimų kainų analogo) metodu, kai analogiškoje vietovėje 1998-2000 m. tebuvo įvykdyti du prekybinių pastatų pardavimo sandoriai.
9. UAB „Baltijos auditas“ vertinimo ataskaitoje nepateikta informacija apie turtą 1999 ir 2005 metais. Be to, joje nepagrįstai lyginamas skirtingas turtas skirtingose vietovėse (Neringoje ir Vilniuje).
Šalies argumentai
10. Ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2005 m. liepos 15 d. pirkimo pardavimo sutartį bei 2005 m. liepos 15 d. perdavimo priėmimo aktą, sudarytus tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir J. K., remiasi vien CK 1.80 straipsniu, tačiau papildomai nenurodo, kokios imperatyvios normos tariamai yra pažeistos.
11. Byloje nėra duomenų apie atsakovo J. K. nesąžiningumą, todėl restitucija išreikalaujant turtą iš sąžiningo įgijėjo J. K. negalima.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Byloje kilo ginčas dėl sandorio, kuriuo ieškovas už įmonės akcijas, išleistas po įstatinio kapitalo padidinimo, perleido atsakovui nuosavybėn pastatą, taip pat dėl šio pastato vėlesnio pardavimo kitam atsakovui teisėtumo ir poreikio taikyti restituciją. Siekiant teisingai išspręsti šiuos klausimus, turi būti nustatyta sandorio, kurio pagrindu perleistas turtas, prigimtis, atskleista jo esmė, nustatyta, ar akcijų įgijimo-perleidimo metu nebuvo pažeisti teisės imperatyvai, kurie lemtų tokio sandorio pripažinimą negaliojančiu, taip pat būtina įvertinti vėlesnio sandorio, kuriuo ginčo objektas perleistas dabartiniam turto savininkui, ypatumus – ar pastatų įgijėjėjas yra sąžiningas, ar yra pagrindas šiuos pastatus iš jo išreikalauti.
Apeliantas (ieškovas) pagrindinio sandorio, kuriuo nekilnojamasis turtas perleistas atsakovui, negaliojimą grindžia tuo, kad ši sutartis sudaryta žodine forma, be to, nesant akcininkų priptarimo, kuris buvo būtinas, nes sandoris viršijo 1/20 įmonės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto.
Visų pirma, pažymėtina, jog nepaisant to, ar sutartys sudarytos iki CK įsigaliojimo (2001 m. liepos 1 d.) ar vėliau, jų turinys aiškinamas remiantis 2000 m. CK įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 45 str., CK 6.193-6.195 str.). Vienas iš sutarčių aiškinimo pagrindinių taisyklių – turi būti nustatyti ir nagrinėjami šalių tikrieji ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (CK 6.193 str. 1 d.). Ši norma reiškia, kad teismas, kvalifikuodamas teisinius santykius, pirmiausia juos turi vertinti atsižvelgdamas į sutarties šalių tikruosius siekius. Tuo atveju, jeigu šalys nevisiškai tinkamai pagal teisės reikalavimus įformino sutartinius teisinius santykius, tačiau jų valia yra aiški ir ją atspindi šalių veiksmai, teismas šalių santykius turi kvalifikuoti būtent pagal tai, į ką buvo nukreipti šalių ketinimai.
Nagrinėjamu atveju iš byloje esančios medžiagos matyti, kad atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ akcininkai – ieškovas UAB „Midoja“ ir UAB „Vilkė“, turintys 100 % įmonės akcijų suteikiamų balsų, 1999 m. vasario 22 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime nutarė padidinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt iki 66 000 Lt. Akcininkai sutarė, jog 440 naujai išleidžiamų paprastųjų vardinių akcijų už 44 000 Lt įsigis akcininkas UAB „Vilkė“, o 110 akcijų įsigis akcininkas UAB „Midoja“. Akcininkai taip pat sutarė, jog ieškovas UAB „Midoja“ už naujai išleidžiamas akcijas perleis atsakovui nuosavybėn pastatą, esantį (duomenys neskelbtini) (t. 1, b.l. 13-14). Atsakovo akcininkai taip pat patvirtino atsakovui ieškovo perleidžiamo pastato įvertinimą, kurį atliko UAB „Sėnoja“ konsultacinė firma (t. 1, b.l. 14, 16). Ieškovui visuotiniame akcininkų susirinkime atstovavo akcininkų įgaliotas įmonės vadovas M. P. Šie duomenys leidžia spręsti, kad ieškovas, kaip atsakovo akcininkas, nutaręs padidinti atsakovo įstatinį kapitalą, siekė įsigyti atsakovo dalį naujai išleidžiamų akcijų mainais už nekilnojamąjį daiktą, kurį įvertino revizorius. Tuo tarpu atsakovas mainais už akcijas siekė įsigyti jam perleidžiamą pastatą. Taigi tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas, kuriuo viena šalis įsipareigojo pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis - apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą nepiniginiu įnašu. Teisiškai toks šalių susitarimas, nepaisant to, kad jis ir nebuvo įformintas atskira sutartimi, turi būti kvalifikuojamas kaip akcijų pasirašymo sutartis (1994 m. redakcijos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 40 str. 1 d.)).
Ar ieškovui atstovavęs įmonės vadovas turėjo įgaliojimus vienasmeniškai pasirašyti tokią sutartį, ar vis dėlto tam buvo būtinas akcininkų pritarimas – kitas klausimas. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, kad sudarant tokį sandorį, buvo būtinas ieškovo akcininkų pritarimas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog ABĮ (1994 m. įstatymo redakcija) 27 str. 7 d. nuostata, kad kai visų sandorių, sudaromų bendrovėje per ūkinius metus suminė vertė viršija 1/20 įmonės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalį, turi būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas visų tokių sandorių sudarymui, nors atskirai paėmus kai kurie sandoriai gali ir neviršyti 1/20 įstatinio kapitalo bendrovės ilgalaikio turto dalies, yra imperatyvi ir garantuoja akcininkų interesų gynimą bei kad bendrovė, kaip pelno siekiantis juridinis asmuo, pati spręstų savo ilgalaikio turto perleidimo ir dėl to galinčius kilti bendrovės funkcionavimo klausimus per ūkinius metus. Lemiamas vaidmuo sprendžiant, ar sandoriams sudaryti būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, tenka ne bendrovės įstatinio kapitalo ilgalaikio turto pokyčiui ar jo dydžiui atskirų sandorių sudarymo metu, bet paties sandorio dėl tam tikros vertės bendrovės įstatinio kapitalo ilgalaikio turto 1/20 dalies perleidimo fakto be pagrindinio įmonę atstovaujančio organo nustatymui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. balandžio 14 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-263/2004). Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad perleidžiamo ginčo turto vertė sudarė 40 578 Lt, kaip savo įstatų 4.1.1 punkte buvo nustatęs ieškovas. Ieškovo vadovas, sudarydamas įmonės turto perleidimo sandorį, turėjo šį turtą perleisti už UAB „Midoja“ akcininkų nustatytą turto vertę arba gauti jų pritarimą dėl turto perleidimo už mažesnę vertę. Turto perleidimo metu (1999 m. vasario 22 d.) ieškovo įstatinio kapitalo dydis sudarė 223 930 Lt, tad sandoriui sudaryti ieškovo vadovas turėjo gauti akcininkų, kurie paskyrė jį į pareigas, pritarimą tiek dėl turto perleidimo apskritai, tiek ir dėl perleidžiamo turto įvertinimo. Byloje nėra UAB „Midoja“ akcininkų atskiro pritarimo šiais klausimais. Tačiau teisėjų kolegija pabrėžia, jog šiuo konkrečiu atveju byloje esančios aplinkybės nesudaro pagrindo naikinti ieškovo ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties.
Pirma, santykiai tarp įmonės akcininkų ir jų paskirto vadovo grindžiami fiduciariniais (pasitikėjimo) teisiniais santykiais. Tuomet, jeigu vadovas netinkamai vykdo savo pareigas, akcininkai gali atleisti jį iš pareigų. Byloje nėra duomenų apie tai, kad ieškovo akcininkai būtų išreiškę nepasitikėjimą vadovu, kurio veiksmus iš esmės jie ir ginčija šioje byloje.
Antra, jeigu vadovas savo neteisėtais veiksmais ar neveikimu padarė įmonei žalą, įmonė gali reikšti jam reikalavimą dėl žalos atlyginimo, taip pat pagal CK 2.83 straipsnio nuostatas ginčyti sandorius, kuriuos sudarė privataus juridinio asmens valdymo organas, pažeisdamas savo kompetenciją. Minėta norma nustato, kad dėl tokių galimai neteisėtų privataus juridinio asmens vadovo veiksmų prievolės juridiniam asmeniui atsiranda, išskyrus tuos atvejus, kai įrodomas trečiojo asmens nesąžiningumas. Tokiu būdu sąžiningi tretieji asmenys yra apsaugomi nuo galimai jiems atsirasiančių neigiamų teisinių padarinių dėl kitos šalies vadovo kompetencijos peržengimo. Tai reiškia, kad ieškovas savo galimai pažeistas teises dėl akcininkų pritarimo nebuvimo, sudarant ginčijamą sandorį, turėtų reikšti šį sandorį sudariusiam vadovui, o ne ginčyti sandorį ir siekti pažeisti trečiojo asmens, kurio nesąžiningumas neįrodytas byloje, teises ir teisėtus lūkesčius.
Trečia, ieškovo akcininkai taip pat turi pareigą domėtis įmonės, į kurią jie investavo savo turtą, veikla, o nustatę pažeidimus, operatyviai ginti savo teises. UAB „Midoja“ akcininkai niekuomet neginčijo pastato, kuris buvo perleistas ieškovui, teisėtumo, nors turėjo žinoti apie tai, kad neteko nekilnojamojo daikto, mainais už tai įgyjant kitos įmonės akcijas. Ieškinys šioje byloje buvo pareikštas praėjus daugiau kaip šešeriems metams po akcijų pasirašymo sutarties sudarymo. Be to, jį pareiškė ne įmonės akcininkai, kurių teises galimai pažeidžia sandoris, o bankroto administratorius. Toks ieškovo akcininkų neveikimas reiškia, jog ieškovo akcininkai iš esmės pritarė ieškovui atstovavusio vadovo sudarytam sandoriui, pagal kurį ieškovas perleido atsakovui pastatą mainais už akcijas.
Šie argumentai sudaro pagrindą atmesti kaip nepagrįstą apelianto argumentą, kad ginčo pastatas perleistas ieškovui pažeidžiant teisės imperatyvą. Kaip minėta, ieškovo akcininkų veiksmai po sandorio sudarymo įrodo, kad jie faktiškai pritarė sandoriui ir nelaikė, kad jų teisės pažeistos. Be to, sandorio panaikinimas ir restitucijos taikymas pažeistų pastato sąžiningo įgijėjo teises.
Kolegija taip pat atmeta ir apelianto argumentą, kad nekilnojamojo turto perleidimo sandoris turi būti panaikintas, nes jis sudarytas ne notarine forma, t. y. pažeidus imperatyvią teisės normą. Jau minėta, jog šalys iš tiesų sudarė akcijų pasirašymo, o ne nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartį. Nors jos sudarymo metu galioję įstatymai, skirtingai nei dabar galiojančio ABĮ 44 straipsnio pirmoji dalis nenustatė, kad ši sutartis gali būti sudaroma rašytine forma ir tais atvejais, kai visa ar dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokama nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju turtu, praktikoje buvo leidžiamas tokių sutarčių sudarymas paprasta rašytine forma. Tokia forma sudarytos sutarties pagrindu viešame registre buvo įregistruojamas nuosavybės teisės perleidimo teisinis faktas. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, atsakovas UAB „Gintarinė mūza“ įregistravo nuosavybės teises į ginčo pastatą 1999 m. vasario 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir tą dieną tarp šalių sudaryto priėmimo-perdavimo akto pagrindu (t. 1, b.l. 48). Esant tokiai faktinei ir teisinei situacijai, nėra pagrindo naikinti pastato perleidimo mainais už akcijas sandorį apelianto nurodytu pagrindu.
Pripažinus, kad nėra pagrindo naikinti tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ sudarytą akcijų perleidimo sandorį, neturi teisinės reikšmės apelianto argumentai dėl ginčo pastatą vėliau įgijusio atsakovo J. K. galimo nesąžiningumo. Ieškovui teisėtai netekus teisių į ginčo dalyką, nėra pagrindo spręsti klausimą dėl sandorio, kuriuo pastatą teisėtai įgijęs vienas atsakovas jį perleido kitam atsakovui, teisėtumo.
Esant tokiai situacijai, apelianto argumentai dėl ieškinio senaties normų netinkamo taikymo neturi teisinės reikšmės ir teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako. Taip pat teisiškai nereikšmingi kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį išdėstyti argumentai nėra reikšmingi nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.
Pirmosios instancijos teismas, nors ir nevisiškai tinkamai kvalifikavo teisinius santykius tarp šalių, vis dėlto nepažeidė įrodymų tyrimo bei vertinimo taisyklių ir pagrįstai netenkino ieškinyje pareikštų reikalavimų. Todėl žemesnės instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, valstybei priteistinos procesinių dokumentų apeliacinės instancijos teisme siuntimo išlaidos, t. y. 13,50 Lt (CPK 96 str., t. 6, b.l. 29).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ už procesinių dokumentų apeliacinės instancijos teisme siuntimą 13,50 Lt valstybei.