- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-06-21
- Bylos Nr.
- 2A-670-186/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidijus Žironas (pirm.), Alma Urbanavičienė, Henrichas Jaglinskis
- Ieškovas
- R. J., T. R.
- Atsakovas
- AB „Spauda“
- Advokatai
- Mindaugas Balevičius, Kęstutis Kvainauskas
Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš
dalyvaujant ieškovų atstovui advokatui Kęstučiui Kvainauskui
atsakovo ir trečiųjų asmenų atstovui advokatui Mindaugui Balevičiui
teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovų R. J. ir T. R. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007 m. kovo 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovų R. J. ir T. R. ieškinį atsakovui AB „Spauda“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Tretieji asmenys AB – firma „Viti“, UAB „Viti“ Turto fondas ir Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių komisija.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovai R. J. ir T. R. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui AB „Spauda“, prašydami pripažinti negaliojančiu AB „Spauda“ 2006-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti naujus AB „Spauda“ įstatus. Nurodė, kad AB „Spauda“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu 2006-04-29 buvo patvirtinti nauji AB „Spauda“ įstatai. Ieškovas nurodė, kad AB „Spauda“ akcininkai AB – firma „Viti“ ir UAB „Viti“ Turto fondas LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. nustatyta tvarka nepranešė LR Vertybinių popierių komisijai ir AB „Spauda“ apie 2005-04-19 įvykusį turėtų balsų AB „Spauda“ visuotiniame akcininkų susirinkime netekimo faktą, pateikiant duomenis apie kartu veikiančių asmenų turėtas akcijas, nors tai padaryti jie buvo įpareigoti Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2006-02-13 sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-82-656/2006 pagrindu, kuris įsigaliojo 2006-05-24. Remiantis LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 8 d., neįvykdžius LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. nustatytos pareigos, asmenys 2 metus nuo teisingų duomenų paaiškėjimo neturi teisės turėti emitento visuotiniame akcininkų susirinkime daugiau balsų, nei paskutinė riba, apie kurią jie tinkamai informavo. Be to, teismo tvarka gali būti panaikinti visi sprendimai, priimti nuo akcijų paketo įsigijimo iki teisingos informacijos pateikimo momento, jeigu šiais sprendimais buvo pažeistos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės. Kadangi pagrindiniai atsakovo akcininkai AB – firma „Viti“ ir UAB „Viti“ Turto fondas tinkamai nepranešė, kad kartu turi 73,78 proc. balsų atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime, jie neturėjo teisės jų visų panaudoti, o 2006-04-29 visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti laikytas neįvykusiu dėl kvorumo nebuvimo bei sušauktas pakartotinis akcininkų susirinkimas. 2006-04-29 AB „Spauda“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas bendrovės įstatų projektas nebuvo pateiktas susipažinti akcininkams kaip tai numato LR Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 7 d. Priimti įstatai pažeidžia bei nepagrįstai susiaurina AB „Spauda“ akcininkų turtines ir neturtines teises, o ypač privilegijuotųjų vardinių akcijų savininkų turtines ir neturtines teises, susijusias su dividendų mokėjimu. Kadangi privilegijuotųjų akcininkų savininkams paskutinius du finansinius metus dividendai nebuvo išmokėti, jie įgijo balsavimo teisę. Ieškovų manymu, ginčijamas AB „Spauda“ 2006-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas patvirtinti naujus įstatus prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms.
Atsakovas ir tretieji asmenys su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto pirmas apylinkės teismas 2007-03-13 sprendimu ieškinį atmetė. Teismas atmetė ieškovų argumentą, kad tretieji asmenys nepranešė apie turimas akcijas, dėl ko pagal LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 8 d. negalėjo balsuoti. Pagal byloje esančius rašytinius įrodymus teismas nustatė, kad pranešimai apie akcijų netekimą bei įgijimą Vertybinių popierių komisijai bei emitentui buvo įteikti. Teismas pranešimo 3 skiltyje informacijos apie kartu veikiančios UAB „Viti“ Turto fondas turimus AB „Spauda“ balsus neatskleidimą vertino kaip neturintį esminės reikšmės bylos išsprendimui. Teismas padarė išvadą, kad Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2006-02-13 sprendimu tik AB firma „Viti“ buvo įpareigota LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. nustatyta tvarka pranešti LR Vertybinių popierių komisijai ir emitentui apie akcijų (balsų) netekimo faktą. Teismas atmetė ieškovų argumentą, jog jiems nebuvo sudarytą galimybė susipažinti su priimtų įstatų projektu, nes nustatė, kad 2006-03-29 skelbime apie 2006-04-29 įvyksiantį neeilinį visuotinį susirinkimą numatyta galimybė su susirinkimo dokumentais susipažinti įstatymo nustatyta tvarka, o ieškovai nepasinaudojo savo LR Akcinių bendrovių 26 str. 7 d. nustatytomis teisėmis. Teismas, remdamasis ginčijamo susirinkimo metu patvirtintų įstatų 13 p. ir 16 p., taip pat atmetė ieškovų tvirtinimą, jog įstatuose nėra nustatyti 5 proc. dydžio dividendai. Teismas nenustatė imperatyvių įstatymų normų pažeidimo priimant 2006-04-29 AB „Spauda“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatų patvirtinimo bei nenustatė, kad būtų pažeistos ieškovų kaip akcininkų turtinės ar neturtinės teisės. Teismas, nustatęs, kad trečiųjų asmenų balsų suma pagal jų turimą PVA skaičių sudaro 85,35 proc., t.y. daugiau kaip ½ visų balsų, sprendė, jog ginčijamas visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 1 d., laikytinas įvykusiu. Teismas nurodė, kad net ir tuo atveju, jei UAB „Viti“ Turto fondas neturėtų teisės balsuoti turimais 36,93 proc. balsų, tai ½ kvorumo skaičiuotųsi nuo AB firma „Viti“ (48,43 proc. PVA) ir likusių akcininkų turimų balsų užtektų 2006-04-29 susirinkimo kvorumui. Teismas padarė išvadą, jog ieškovų turimos akcijos neturi jokios įtakos atsakovo susirinkimuose priimtiems sprendimams, nes balso teisę turinčių akcijų ieškovai turi tik 0,0038 proc. nuo bendro PVA skaičiaus.
Šalies argumentai
Ieškovai R. J. ir T. R. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007-03-13 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Mano, kad skundžiamas sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, nes buvo priimtas netinkamai ir nepilnai įvertinus byloje esančius įrodymus, netinkamai pritaikius materialinės ir procesinės teisės normas. Apeliantai mano, jog teismas nepagrįstai sprendė, kad tretieji asmenys pranešė apie turimas akcijas, dėl ko jie galėjo balsuoti 2006-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Skundžiamas teismo sprendimas prieštarauja 2006-05-24 įsiteisėjusiam Vilniaus miesto pirmojo apylinkės teismo 2006-02-13 sprendimui civ. byloje Nr. 2-82-656/2006, kuriame buvo konstatuota, jog kartu veikiantys pagrindiniai atsakovo akcininkai neįvykdė LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. nustatytos pareigos pranešti apie akcijų paketo įsigijimą (netekimą) ir įpareigojo AB firmą „Viti“ įvykdyti šį įstatymo reikalavimą, kartu pateikiant duomenis apie kartu veikiančių asmenų turėtas akcijas. Tokiu būdu buvo sukurta situacija, kad dviejuose skirtinguose teismų sprendimuose skirtingai vertinami trečiųjų asmenų bei atsakovo veiksmai ir jų teisinės pasekmės. Teismas neatsižvelgė, jog įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra nustatyta, kad LR Vertybinių popierių komisijai 2005-04-21 ir 2005-04-25 pateikti pranešimai buvo pripažinti netinkamais, nes minėtuose pranešimuose tretieji asmenys nuslėpė, kad jie yra kartu veikiantys asmenys. Ši aplinkybė yra esminė siekiant teisingai išspręsti ginčą, atsižvelgiant į LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. numatytas nepranešimo pasekmes visuotiniame akcininkų susirinkime turimų balsų skaičiui. Be to, teismo tvarka gali būti panaikinti visi sprendimai, priimti nuo akcijų paketo įsigijimo iki teisingos informacijos pateikimo momento, jei šiais sprendimais buvo pažeistos akcininkų turtinės ar neturtinės teisės. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad informacijos apie veikimą kartu nepateikimas vertintinas kaip neturintis esminės reikšmės bylos išsprendimui. Aplinkybė, kad Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2006-02-13 sprendimu UAB „Viti“ Turto fondas nebuvo įpareigotas pranešti apie akcijų paketo įsigijimą, neatleidžia AB firmos „Viti“ nuo pareigos tinkamai pranešti apie kartu veikiančio asmens turimas akcijas. Teismas neįvertino apeliantų argumento, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo atsisakyta tenkinti akcininko R. J. prašymą susirinkimo pirmininkui perskaityti planuojamų priimti įstatų nuostatas, reglamentuojančias akcininkų turtines ir neturtines teises. LR Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 5 d. nuostatos nedraudžia su pateiktais tvirtinimui dokumentų projektais susipažinti visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Teismas neatsižvelgė, jog naujoje įstatų redakcijoje nebeliko daugelio svarbių akcininkų teises reglamentuojančių nuostatų. Teismas pažeidė LR CPK 270 str. 4 d., nes nenustatė visų bylai reikšmingų aplinkybių. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendimą grindė prielaida dėl kvorumo buvimo, jeigu UAB „Viti“ Turto fondas neturėtų teisės balsuoti turimais 36,93 proc. balsų. UAB „Viti“ Turto fondas ir AB firma „Viti“ yra kartu veikiantys asmenys, kurių turimi balsai skaičiuojami kartu, o ne atskirai. Teismas neatsižvelgė į tą aplinkybę, jog 2006-04-29 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pažeista privilegijuotųjų akcijų savininkų teisė balsuoti, atsižvelgiant į tai, kad atsakovas jiems per du finansinius metus neišmokėjo dividendų (LR Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 10 d.).
Atsiliepimas
Atsakovo B „Spauda“ ir trečiųjų asmenų AB-firmos „Viti“ bei UAB „Viti“ Turto fondo atstovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007-03-13 sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti.
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.).
Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 str.).
Nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka, apeliacinės instancijos teismas yra saistomas pareigos neperžengti apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 1 ir 2 d.).
Apeliantai R. J. ir T. R. ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo atmestas jų ieškinio reikalavimas dėl AB „Spauda“ 2006-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo patvirtinti naujus AB „Spauda“ įstatus pripažinimo negaliojančiu. Apeliacinio skundo argumentai yra iš esmės susiję su AB „Spauda“ 2006-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo ginčijimu netinkamo balsų skaičiavimo bei akcininkų teisių pažeidimo aspektu.
Byloje nustatyta, jog 2005-03-31 VĮ Valstybės turto fondas ir AB-firma „Viti“ pasirašė valstybei priklausančių AB „Spauda“ 19296582 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu AB-firma „Viti“ įgijo 73,48 proc. balsų emitento visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. 2005-04-19 AB-firma „Viti“ pusę savo turimų AB „Spauda“ paprastųjų vardinių akcijų perleido savo dukterinei bendrovei UAB „Viti“ Turto fondas. Apie akcijų paketo įsigijimą UAB „Viti“ Turto fondas 2005-04-20 pranešimu apie akcijų paketo įsigijimą 2005-04-21 informavo LR Vertybinių popierių komisiją, o 2005-04-26 – emitentą (t.1, b.l. 129). AB-firma „Viti“ apie akcijų paketo netekimą 2005-04-20 pranešimu apie akcijų paketo netekimą LR Vertybinių popierių komisiją informavo 2005-04-25, o emitentą – 2005-04-26 (t.1, b.l. 128). AB-firma „Viti“, tikslindama duomenis apie kartu veikiantį asmenį, 2005-05-04 LR Vertybinių popierių komisijai pateikė pranešimą apie akcijų paketo įsigijimą (t.1, b.l. 203). Vilniaus miesto pirmas apylinkės teismas 2006-02-13 sprendimu, tenkindamas ieškovų R. J. ir T. R. ieškinį dalyje dėl įpareigojimo atsakovą AB-firma „Viti“ pranešti apie akcijų paketo įsigijimą, įpareigojo AB-firmą „Viti“ LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. nustatyta tvarka pranešti LR Vertybinių popierių komisijai ir emitentui AB „Spauda“ apie 2005-04-19 įvykusį turėtų balsų AB „Spauda“ visuotiniame akcininkų susirinkime netekimo faktą, pateikiant duomenis apie kartu veikiančių asmenų turėtas akcijas. Vykdydama šį teismo įpareigojimą, AB-firma „Viti“ LR Vertybinių popierių komisijai 2006-07-10 pateikė pranešimą apie akcijų paketo netekimą (t.1, b.l. 201-202).
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl kvorumo AB „Spauda“ 2006-04-29 visuotiniame akcininkų susirinkime buvimo, negali būti taikomos LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. ir 8 d. numatytos teisinės pasekmės dėl AB „Spauda“ akcininkų AB-firmos „Viti“ ir UAB „Viti“ Turto fondas balsų skaičiavimo. Minėta norma įtvirtina, jog asmuo, kuris veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įgijo 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 2/3, 3/4 ar 19/20 balsų LR įsteigto atskaitingo emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ir per septynias dienas nepranešė Vertybinių popierių komisijai ir emitentui turimų balsų skaičiaus, du metus nuo teisingų duomenų paaiškėjimo neturi teisės turėti to emitento visuotiniame akcininkų susirinkime daugiau balsų nei paskutinė riba, apie kurią jis tinkamai informavo. Teisėjų kolegija pažymi, jog, sprendžiant dėl LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 8 d. numatytų teisinių pasekmių taikymo, būtina atsižvelgti įstatymo leidėjo siekiamus tikslus, nustatant asmeniui pareigą pranešti apie akcijų paketo įsigijimą ar netekimą. Šios pareigos nustatymo tikslas - skaidrumo svarbiuose emitento kapitalo judėjimuose užtikrinimas, atskleidžiant informaciją apie asmenis, galinčius įtakoti emitento visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimamus sprendimus (t.1, b.l. 197-199). Todėl esminę reikšmę turi aplinkės, kada ir kokiomis aplinkybėmis LR Vertybinių popierių komisijai ir emitentui tapo žinoma apie emitento akcijų paketo įsigijimą/netekimą, turimų balsų skaičių bei kartu veikiančius asmenis, nustatymas.
Teisėjų kolegija pripažįsta, jog tiek AB-firmos „Viti“, tiek UAB „Viti“ Turto fondas laiku pranešė LR Vertybinių popierių komisijai ir emitentui apie akcijų paketo įsigijimą/netekimą, tačiau tai padarė neatskleisdami, jog jie yra kartu veikiantys asmenys, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Viti“ Turto fondas yra AB-firmos „Viti“ dukterinė bendrovė. Ši informacija LR Vertybinių popierių komisijai buvo atskleista AB-firmos „Viti“ laisva valia 2005-05-04 pranešimu apie akcijų paketo įsigijimą. Įvertinus byloje esančius įrodymus, teisėjų kolegija daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju LR Vertybinių popierių komisijai ir AB „Spauda“ aplinkybė dėl AB-firmos „Viti“ akcijų paketo netekimo ir UAB „Viti“ Turto fondo akcijų paketo įsigijimo 2005-04-19 sandoriu tapo žinoma septynių dienų laikotarpiu nuo akcijų paketo perleidimo, o aplinkybė, jog šios bendrovės yra kartu veikiantys asmenys – 2005-05-04. Aplinkybė, kad AB-firma „Viti“ informaciją apie kartu veikiančius asmenis atskleidė 2005-05-04, t.y. praleidus įstatymo nustatyta septynių dienų terminą, laikytina mažareikšmiu pažeidimu, negalinčiu sąlygoti AB-firmos „Viti“ ir UAB „Viti“ Turto fondo balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime netekimo. Tai nebuvo sąmoningas AB-firma „Viti“ vengimas nuslėpti informaciją, nes pirminiame pranešime apie akcijų paketo netekimą buvę trūkumai buvo ištaisyti AB-firma „Viti“ laisva valia. Teisėjų kolegija pripažįsta, jog įpareigojimas AB-firmą „Viti“ Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2006-02-13 sprendimu pranešti LR Vertybinių popierių komisijai ir emitentui AB „Spauda“ apie 2005-04-19 įvykusį turėtų balsų AB „Spauda“ visuotiniame akcininkų susirinkime netekimo faktą, pateikiant duomenis apie kartu veikiančių asmenų turėtas akcijas, yra formalus ir negali sukelti LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 8 d. nustatytų teisinių pasekmių, nes pats teismas pripažino, jog AB firma „Viti“ 2005-05-04 pranešime apie akcijų paketo įsigijimą 3 skiltyje teisingai nurodė informaciją apie kartu veikiantiems asmenims priklausiusias akcijas (t.1, b.l.13-14). Nagrinėjamu atveju LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 8 d. nustatytų teisinių pasekmių nesukelia ir ta aplinkybė, jog UAB „Viti“ Turto fondas, pranešdamas apie akcijų paketo įsigijimą, nenurodė duomenų apie kartu su juo veikiančius asmenis, kadangi LR Vertybinių popierių komisijai ir emitentui objektyviai ši aplinkybė buvo žinoma nuo 2005-05-04, kai apie ją pranešė AB-firma „Viti“. Priešingas LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. 1 d. ir 8 d. aiškinimas ir aplinkybių nagrinėjamoje byloje vertinimas prieštarautų LR CK 1.5 str. įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
Apeliantų argumentas, jog susirinkimo metu nebuvo tenkintas akcininko R. J. prašymas susirinkimo pirmininkui perskaityti planuojamų priimti įstatų nuostatas, reglamentuojančias akcininkų turtines ir neturtines teises, atmestinas kaip neturintis įtakos 2006-04-29 AB „Spauda“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jame priimtų sprendimų teisėtumui. Pažymėtina, jog, vadovaujantis LR CK 2.82 str. 4 d., negaliojančiais gali būti pripažinti imperatyvioms įstatymų normoms prieštaraujantys visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai. Tuo tarpu LR Akcinių bendrovių įstatymas imperatyviai reglamentuoja tik akcininkų susipažinimo su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, susipažinimo tvarką iki visuotinio akcininkų susirinkimo (LR Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 7 d.), o ne susirinkimo metu. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė, jog 2006-04-29 šaukiant neeilinį visuotinį AB „Spauda“ akcininkų susirinkimą minėta tvarka nebuvo pažeista.
Teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad 2006-04-29 AB „Spauda“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtinti nauji įstatai nepažeidžia šios bendrovės akcininkų teisių. Todėl atmestinas apeliantų argumentas dėl byloje esančiuose procesiniuos dokumentuose nurodytų akcininkų turtinių bei neturtinių teisių pažeidimų. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė, jog 2006-04-29 patvirtintuose įstatuose privilegijuotųjų akcijų be balso teisės savininkai išsaugojo teisę į 5 proc. dydžio kaupiamuosius dividendus. Vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 2 d., bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas ? stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas ? valdyba, dėl ko vieno iš minėtų organų nesudarymas nepažeidžia akcininkų teisių. Aplinkybė, jog skundžiamu sprendimu patvirtintuose AB „Spauda“ įstatuose susiaurėjo bendrovės veiklos sritys yra nepagrįsta, nes pagal LR Akcinių bendrovių įstatymą nereikalaujama nurodyti detalaus įmonės veiklos rūšių sąrašo, o tik keliamas reikalavimas trumpai apibūdinti bendrovės ūkinės komercinės veiklos pobūdį (LR Akcinių bendrovių įstatymo 4 str. 3 d.). Ieškovų argumentas, jog akcininkų teisės balsuoti raštu, sudaryti akcininkų sutartį, teisės kreiptis į teismą, reikalaujant priverstinio akcijų pardavimo, bendrovės veiklos tyrimo, balsavimo teisės perleidimo ginčijamuose įstatuose nenurodymas, taip pat nuorodos, jog akcininkai neturi jokių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina, įstatuose nebuvimas pažeidžia akcininkų teises, yra atmestinas kaip nepagrįstas, nes, vadovaujantis 2006-04-29 patvirtintų įstatų 46 punktu, įstatuose neaptartais klausimais bendrovė vadovaujasi LR CK, LR Akcinių bendrovių įstatymu bei kitais LR įstatymais bei teisės aktais. Ieškovų nurodytos akcininkų teisės yra įtvirtintos LR Akcinių bendrovių įstatymo 14 str. 2 d., 21 str., LR CK antros knygos II dalies IX skyriaus, X skyriaus normose, kuriomis turi būti vadovaujamasi kiekvienu konkrečiu atveju.
Vilniaus apygardos teismas 2007-01-31 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-69-52/2007 konstatavo, jog AB „Spauda“ privilegijuotosios akcijos su kaupiamuoju dividendu balso teisę LR Akcinių bendrovių įstatymo 42 str. 10 d. nustatyta tvarka įgijo nuo 2004-05-01 (t.2, b.l.27-28). Tačiau ieškovai, nurodydami, jog 2006-04-29 įvykusio AB „Spauda“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu privilegijuotosios akcijos su kaupiamuoju dividendu be balso teisės turėjo balso teisę, nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog šių akcijų savininkams nebuvo atsiskaityta nei 2004, nei 2005 finansiniais metais. Be to, pažymėtina, jog nagrinėjamu atveju aplinkybė, ar privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balso teisės savininkai 2006-04-29 neeilinio AB „Spauda“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo balso teisę, neturi įtakos 2006-04-29 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto ginčijamo sprendimo, kuriuo patvirtinti nauji AB „Spauda“ įstatai, pripažinimui negaliojančiu. Vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d. 1 p., 2004-08-06 AB „Spauda“ įstatų 75.1 p., 165 p., keičiant bendrovės įstatus, tam, kad sprendimas būtų laikomas priimtu, reikalinga 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų kvalifikuota balsų dauguma. Tuo tarpu, kaip matyti iš 2006-04-29 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, susirinkime dalyvavo 17 akcininkų, turinčių 345772 privilegijuotąsias vardines akcijas, ir 10 akcininkų, turinčių 25185658 paprastas vardines akcijas (t.1, b.l.44). Net ir tuo atveju, jei privilegijuotųjų akcininkų su kaupiamuoju dividendu be balso teisės savininkų akcijos, vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 42 str. 10 d. nustatyta tvarka, būtų įgiję balso teisę, jų balsai sudarytų 1,35 proc. visų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų ir, kaip matyti iš protokole užfiksuotų balsavimo rezultatų, neturėtų įtakos ginčijamo sprendimo priėmimui.
Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentą, jog nagrinėjamu atveju prielaidų darymas, sprendžiant dėl kvorumo, pripažįstant 2006-04-29 neeilinį AB „Spauda“ visuotinį akcininkų susirinkimą įvykusiu, buvimo ir sprendimui, kuriuo buvo patvirtinti nauji bendrovės įstatai, priimti reikalingų balsų skaičiaus, yra nepateisinamas. Tokiu atveju svarbu yra tai, kad vien ar kita prielaida būtų motyvuota, t.y. pagrįsta byloje esančiais įrodymais, ką pirmosios instancijos teismas atliko tinkamai.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškinį iš esmės teisingai aiškino ir taikė tiek materialines, tiek procesines teisės normas, tinkamai visapusiškai ir pilnutinai ištyrė įrodymus, turinčius reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą sprendimą. Todėl apeliacinis skundas atmestinas, o Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007-03-13 sprendimas paliekamas nepakeistas (LR CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 - 331 str. teismas
nutarė:
Vilniaus miesto pirmo apylinkės teismo 2007 m. kovo 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.