- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2009-11-17
- Bylos Nr.
- 2-999-460/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aušra Maškevičienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Sakuona“
- Atsakovas
- H. S.
- Kategorijos
- 45.12pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Maškevičienė, sekretoriaujant, Zitai Mockuvienei, Jolantai Dryžienei, dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sakuona“ atstovei E. Z., atsakovo H. S. (H. S.) atstovui advokatui A. Skuolevičiui, teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Sakuona“ ieškinį atsakovui H. S. dėl skolos priteisimo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė 2009-03-05 ieškiniu prašė iš atsakovo priteisti 182 000 Lt skolos, 35 939,18 Lt palūkanų, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Sakuona“, vadovaudamasi 2003-08-29 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau Sutartis), sudaryta tarp UAB „Sakuona“ ir H. S., pardavė atsakovui 2 390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239 000 Lt iki 2006-03-31 minėtoje sutartyje ir susitarime prie šios sutarties nustatyta tvarka ir terminais. Atsakovas iki šiol visiškai neatsiskaitė su UAB „Sakuona“ už parduotas akcijas. Nors atsakydamas į nuolatinius ieškovės raginimus sumokėti skolą, atsakovas prašydavo peržiūrėti mokėjimų grafiką, tačiau jokių mokėjimų nuo 2006 m. balandžio mėnesio už UAB „Domeksas“ akcijų pardavimą nevykdė bei ieškovė patiria nuostolius.
Atsiliepimas
Atsakovo atstovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašė ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Sutarties 6 punkte numatyta, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina atsakovui tik nuo to momento, kai atsakovas sumokės ieškovei visą akcijų pardavimo kainą, t. y. 239 000 Lt, o UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytojas padarys atitinkamą įrašą. 2008-08-07 UAB „Domeksas“ buvo iškelta bankroto byla, o 2009-01-12 UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusia. Iki bankroto bylos iškėlimo ieškovė turėjo absoliučią daugumą UAB „Domeksas“ akcijų – 96 proc. visų akcijų, UAB „Domeksas“ vadovu nuo pat bendrovės įsteigimo 2001-02-20 iki bankroto bylos iškėlimo buvo A. D., kuris iki bankroto bylos iškėlimo turėjo 100 paprastųjų vardinių UAB „Domeksas“ akcijų – 4 proc. visų bendrovės akcijų. Po Sutarties sudarymo UAB „Domeksas“ buvo iškelta bankroto byla ir dėl to šalių sudarytas pirkimo–pardavimo Sutarties objektas (akcijos) faktiškai išnyko, nes bankrutavusios UAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia tiek teisių, kiek jos suteikė Sutarties sudarymo metu, bei tapo bevertės. Dėl to, atsakovo nuomone, ieškovė neteko teisės reikalauti nupirkti akcijas, o atsakovas neprivalo vykdyti Sutarties, kadangi tai pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principus bei CK 6.321 straipsnio nuostatas, nustatančias, kad pardavėjas privalo patvirtinti, kad į perduodamus daiktus nėra jokių suvaržymų. Nuo UAB „Domeksas“ bankroto bylos iškėlimo atsakovas turi teisę sustabdyti savo prievolių pagal Sutarti vykdymą, vadovaujantis CK 6.344 str. 5 d., kur numatyta, kad pirkėjas gali sustabdyti kainos mokėjimą, jeigu tik turi pakankamą pagrindą manyti, kad gali būti pareikštas ieškinys dėl teisių į parduodamus daiktus suvaržymo. Be to, turėtų būti konstatuota, kad ieškovė pareikšdama ieškinį siekia parduoti (perduoti nuosavybės teisę į) nekokybišką daiktą, kurio atsakovui nereikia, taip pažeisdama CK 6.317 straipsnio 2 dalyje, 327 straipsnyje bei 6.333 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas imperatyvias normas dėl pardavėjo įstatymų numatytos garantijos, nustatančias, kad pardavėjas privalo perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad juos būtų galima naudoti tam, kam jie paprastai naudojami.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Pagal byloje esančius duomenis, 2003 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Sakuona“ ir H. S., pardavė atsakovui 2 390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239 000 Lt iki 2006-03-31 minėtoje sutartyje ir susitarime prie šios sutarties nustatyta tvarka ir terminais (civilinė byla Nr. L2-797-460, b. l. 5–7). Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į šios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įrašas pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją. Atsakovas sumokėjo 57 000 Lt ir nesumokėjo 182 000 Lt (civilinė byla Nr. L2-797-460, b. l. 8–9). Atsakovas nesumokėjo visos kainos iki 2006-03-31 už UAB „Sakuona“ akcijas pagal susitarimą prie 2003-08-29 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties.
Klaipėdos apygardos teismo 2008-08-07 nutartimi UAB „Domeksas“ buvo iškelta bankroto byla, ji įsiteisėjusi. Klaipėdos apygardos teismo 2009-01-12 nutartimi UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusi. UAB „Domeksas“ įstatinis kapitalas iki bankroto bylos iškėlimo buvo 249 000 Lt, padalytas į 24 900 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė–100 Lt, t. y. iki bankroto bylos iškėlimo ieškovė turėjo absoliučią daugumą UAB „Domeksas“ akcijų– 23 900 iš 24 900 (96 proc. visų akcijų) ir turėjo daugumos akcininko kontrolę UAB „Domeksas“ atžvilgiu. Teismas konstatuoja, kad CK 6.344 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas turėjo teisę sustabdyti savo prievolės vykdymą, kadangi CK 6.344 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pirkėjas turi pakankamą pagrindą manyti, jog dėl pardavėjo kaltės jam gali būti pareikštas ieškinys dėl parduodamų daiktų išreikalavimo ar teisių į juos suvaržymo, jis gali sustabdyti kainos mokėjimą, išskyrus atvejus, kai pardavėjas užtikrina galimų pirkėjo nuostolių atlyginimą. Nors Sutartis buvo sudaryta anksčiau nei UAB „Domeksas“ iškelta bankroto byla, tačiau, kaip anksčiau minėta, Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į šios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įrašas pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją. Atsakovui nesumokėjus visos kainos, nuosavybės teisė į akcijas jam neperėjo.
Iškėlus įmonei bankroto bylą įmonės akcininkai faktiškai netenka akcijų suteikiamo įmonės valdymo, kuris tampa administratoriaus ir kreditorių susirinkimo (komiteto) funkcija; be to, yra areštuojamas įmonės nekilnojamasis ir kitas ilgalaikis materialusis turtas, nustatomi ūkinės komercinės veiklos apribojimai ir kt. (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 6 dalis, 10 straipsnio 4 dalis, 7 dalis 2, 6 punktai, 14, 22 straipsniai ir kt.). Taigi įmonės bankroto atveju Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka yra suvaržomos akcijų turėtojo tiek turtinės, tiek ir neturtinės teisės, todėl ir reikalavimo įvykdyti 2003 m. rugpjūčio 29 d. Sutartyje nustatytą pareigą sumokėti visą UAB „Domeksas“ akcijų kainą pagrįstumo pripažinimas iš tiesų pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, taip pat CK 6.344 straipsnio 5 dalies nuostatas.
CK 1.102 straipsnyje, Akcinių bendrovių įstatymo 15, 16 straipsniuose numatyta, kad akcijos–tai vertybinių popierių rūšis, suteikianti teisę jos turėtojui (akcininkui) tam tikras turtines teises (gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti ir pan.), taip pat neturtines teises (dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti juose, kitas įstatymuose bei bendrovės įstatuose nustatytas teises). Šiuo atveju bankrutavusios UAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia atsakovui jokių teisių bei atsakovas neįgavo ir neįgaus tų teisių, kurias jis pagrįstai tikėjosi įgyti pirkimo–pardavimo Sutarties pagrindu.
Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos atsakovui Klaipėdos apygardos teismo 2009-02-02 nutartimi (civilinės bylos Nr. L2-797-460/2009, b. l. 13–14) ieškovės reikalavimui užtikrinti, sprendimui įsiteisėjus, naikintinos (LR CPK 150 str. 4 d.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Sprendimui įsiteisėjus panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2009-02-02 nutartimi atsakovui H. S..
Sprendimas per 30 d. nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.