Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-46/2009

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2009-01-26
Bylos Nr.: 2A-46/2009
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Konstantinas Gurinas, Gintaras Pečiulis, Donatas Šernas
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „KWB“
Ieškovas: Timburfelagio
Trečiasis asmuo: UAB „General products“, N. V., H. A. H., P. M.
Advokatai: Nerijus Katilius, Jurgita Jurkšaitytė

Kategorijos

21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4.2.6pavadinimo nepavyko patikrinti
42.9pavadinimo nepavyko patikrinti
114.11pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A–46/2009Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1; 21.4.1.3; 21.4.2.6; 42.9; 114.11; (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2009 m. sausio 26 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Pečiulio ir Donato Šerno,

sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,dalyvaujant ieškovo ir trečiojo asmens atstovui advokatui Nerijui Katiliui,atsakovo ir trečiojo asmens atstovei advokatei Jurgitai Jurkšaitytei,

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „KWB“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-381-555/2007 pagal ieškovo Timburfelagio ehf ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „KWB“, tretieji asmenys UAB „General products“, N. V. , H. A. H., P. M. dėl skolos priteisimo, įrašo pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo pateikti dokumentus ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „KWB“ priešieškinį ieškovui Timburfelagio ehf dėl aktų, dalies sutarties pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo UAB „KWB“ 326 000 Lt skolos, pripažinti negaliojančiu UAB „KWB“ Vertybinių popierių apskaitos tvarkytojo 2004 m. spalio 12 d. įrašą dėl Timburfelagio ehf išbraukimo iš UAB „KWB“ akcininkų sąrašo, įpareigoti UAB „KWB" pateikti išrašą iš UAB „KWB" vertybinių popierių apskaitos, patvirtinantį, kad Timburfelagio ehf yra 300 paprastųjų vardinių 100 litų nominalios vertės UAB „KWB" akcijų savininkas, pateikti UAB „KWB" įstatų kopiją, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitas ir bendrovės veiklos ataskaitas, auditorių išvadas bei audito ataskaitas už 2003, 2004, 2005 metus, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus bei sprendimus nuo 2003 m. gruodžio 1 d., UAB „KWB" akcininkų sąrašą bei direktoriaus įsakymų ir sprendimų nuo 2003 m. gruodžio 1 d. kopijas. Nurodė, jog 2002 m. rugsėjo 26 d. Timburfelagio ehf su N. V. sudarė akcijų pirkimo pardavimo sutartį, pagal kurios nuostatas Timburfelagio ehf nupirko 300 paprastųjų vardinių 100 litų nominalios vertės UAB „KWB" akcijų. 2003 m. lapkričio 26 d. patvirtinant Timburfelagio ehf įregistravimą UAB „KWB" vertybinių popierių apskaitoje ieškovui buvo išduotas akcijų sertifikatas Nr. 2. 2003 m. gruodžio 30 d. UAB „KWB" visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė nutarimą padidinti UAB „KWB" įstatinį kapitalą 479 200 Lt išleidžiant 4 792 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų bei nustatė, kad galutinis akcijų pasirašymo terminas yra 2003 m. gruodžio 31 d. 2003 m. gruodžio 31d. šalys sudarė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurios nuostatas UAB „KWB" pateikė Timburfelagio ehf pasirašyti, o Timburfelagio ehf pasirašė 3 260 paprastųjų vardinių 100 litų nominalios vertės UAB „KWB" akcijų. Šios sutarties sudarymo metu ieškovas apmokėjo už visas 3 260 paprastąsias vardines 100 litų nominalios vertės UAB „KWB" akcijas šalių susitarimu įskaitant 326 000 litų tarpusavio skolas. Iki ieškinio teismui pateikimo dienos UAB „KWB" įstatymo nustatyta tvarka Juridinių asmenų registre neįregistravo naujos įstatų redakcijos, kurioje būtų numatytas 2003 m. gruodžio 30 d. UAB „KWB" visuotinio akcininkų nutarimu padidintas įstatinis kapitalas bei negrąžino ieškovui 326000 litų (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 49 straipsnio 7 dalis). 2005 m. balandžio 6 d. Timburfelagio ehf vadovaudamasi ABĮ 18 straipsniu, kreipėsi į UAB "KWB" prašydama jai, kaip UAB "KWB" akcininkei, pateikti atitinkamų dokumentų kopijas, tačiau 2005 m. gegužės 10 d. UAB "KWB" atsisakė pateikti reikalaujamą informaciją motyvuodama tuo, kad vadovaudamasi 2004 m. spalio 12 d. N. V. pranešimu apie 2002 m. rugsėjo 26 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties nutraukimą, išbraukė Timburfelagio ehf iš UAB "KWB" akcininkų sąrašo. Tokį atsisakymą ieškovas laiko nepagrįstu ir neteisėtu, nes 2004 m. spalio 12 d. Vertybinių popierių apskaitą uždarosiose akcinėse bendrovėse reglamentuojančio 2004 m. rugpjūčio 23 d. LR Vyriausybės nutarimo Nr. 1041 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“ 14 straipsnyje yra nurodyti dokumentai, kurių pagrindu akcijų apskaitos tvarkytojas turi teisę daryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose, tačiau jame nėra numatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas turi teisę daryti įrašą vienašališku sandorio šalies pareiškimu apie sandorio nutraukimą. Tuo labiau, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis taip pat nenumato sandorio nutraukimo galimybės vienašališku sandorio šalies pareiškimu.

Atsakovas UAB „KWB“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti 2003 m. gruodžio 12 d. UAB „KWB" ir Timburfelagio ehf tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą , 2003 m. gruodžio 31 d. akcijų pasirašymo sutarties 3.1. punktą, 2004 m. sausio 2 d. UAB „KWB" ir Timburfelagio ehf tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą negaliojančiais. Nurodė, kad 2002 m. rugsėjo 28 d. Timburfelagio ehf bei N. V. UAB „KWB" naudai sudarė sutartį Nr. 1/2002 dėl bendros veiklos vystant medienos gaminių gamybą ir realizaciją, kuria ieškovas įsipareigojo pervesti UAB „KWB" 125 000 EUR, už gautus pinigus UAB „KWB" planavo padengti įmonės įsiskolinimus, kitus panaudoti įmonei renovuoti, pradedant gaminti parketą bei žaliavoms įsigyti. Į UAB „KWB" sąskaitą 2002 m. gruodžio 10 d. – 2003 m. kovo 4 d. laikotarpiu buvo pervesta 114 158,36 EUR, kas sudaro 394 165,99 Lt, iš įvairių mokėtojų sąskaitų, nenurodant nei asmens, kurio vardu pervedami pinigai, nei mokėjimo paskirties. Timburfelagio ehf neįvykdė savo pareigos, numatytos 2002 m. rugsėjo 28 d. sutartyje tarp Timburfelagio ehf bei N. V. ir UAB „KWB" nesumokėjo 125 000 EUR. 2003 m. birželio 11 d. Timburfelagio ehf buvo išsiųsta pretenzija dėl savo įsipareigojimo nevykdymo, kurioje nurodyta, jog dėl suderinto mokėjimų grafiko nesilaikymo ir laiku negaunamų pinigų UAB „KWB" nuolat patiria vis didėjančius nuostolius, tačiau ir tada ieškovas neįvykdė savo įsipareigojimų. 2003 m. gruodžio mėnesį Timburfelagio ehf ir N. V. susitarė, kad jie suteiks UAB „KWB" neprocentines paskolas, Timburfelagio ehf sutiko suteikti UAB „KWB" 326 000 Lt paskolą, o N. V. 93 200 Lt paskolą. N. V. ir Timburfelagio ehf susitarė, kad paskolos bus konvertuotos į akcijas, kad nereikėtų UAB „KWB" paskolų grąžinti. Šį susitarimą Timburfelagio ehf labai skubėjo įgyvendinti. Timburfelagio ehf advokatai paruošė visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą dėl įstatinio kapitalo didinimo, akcijų pasirašymo sutartis ir tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktus, nors paskolos dar nebuvo praktiškai suteiktos. Tokiu būdu 2003 m. gruodžio 12 d. buvo sudaryti du tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktai, kuriuose buvo nurodyta, kad UAB „KWB" įsiskolinimas Timburfelagio ehf yra 326 028, 29 Lt, o N. V. – 93 226 Lt. 2003 m. gruodžio 30 d. buvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti UAB "KWB" įstatinį kapitalą, išleidžiant 4192 akcijas, 419 200 Lt emisijos kainos, patvirtinti išleidžiamų akcijų emisijos kainos pagrindimą, t.y. įstatinį kapitalą didinti 326 000 Lt Timburfelagio ehf bendrovei suteiktos paskolos suma, taip pat patvirtinti išleidžiamų akcijų emisijos kainos pagrindimą, t.y. įstatinį kapitalą didinti 93 200 Lt sumokėtų N. V. bendrovei įrenginių įsigijimui. 2003 m. gruodžio 31 d. akcijų pasirašymo sutartimis Timburfelagio ehf pasirašė 3260 UAB „KWB" akcijų, o N. V. pasirašė 932 UAB "KWB" akcijų. Į akcijų apmokėjimo kainą buvo įskaitytas tariamas bendrovės įsiskolinimas pagal faktiškai nesuteiktas paskolas. Atsakovas nurodė, kad pasirašant 2003 m. gruodžio 12 d. atsiskaitymų suderinimo aktą, UAB „KWB“ iš esmės suklydo dėl esminių aplinkybių, kad įsipareigojimą suteikti paskolą, galima laikyti UAB „KWB" skola, nors faktiškai UAB „KWB" pinigų dar nebuvo gavusi. Klaidinga prielaida (CK 1.90 str. 2 d.) dėl tariamo UAB „KWB" įsiskolinimo bendrovei Timburfelagio ehf ir lėmė tai, jog UAB „KWB" 2003 m. gruodžio 12 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu pripažino esą skolinga Timburfelagio ehf 326 028,29 Lt. Šio klaidingo 2003 m. gruodžio 12 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pagrindu Timburfelagio ehf ir UAB „KWB" sudarė 2003 m. gruodžio 31 d. akcijų pasirašymo sutartį bei 2004 m. sausio 2 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą. Timburfelagio ehf, žinodamas, jog UAB „KWB" iš pastarojo nėra gavusi pažadėtos paskolos, pasinaudojo UAB „KWB" suklydimu, sudarant 2003 m. gruodžio 12 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, ir akcijų pasirašymo sutartyje numatė, jog įskaito tariamą skolą. Atsakovo nuomone, Timburfelagio ehf tiek pasirašant 2003 m. gruodžio 12 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, tiek pasirašant akcijų pasirašymo sutartį, neturėjo jokio reikalavimo, nes pinigai UAB „KWB" nebuvo pervesti, todėl įskaitymas tariamo, 2003 m. gruodžio 12 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte nurodyto, 326 028,29 Lt UAB „KWB" įsiskolinimo Timburfelagio ehf, 2003 m. gruodžio 31 d. akcijų pasirašymo sutartyje (3.1. sutarties punktas) yra prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms ir yra negaliojantis. Atitinkamai yra negaliojantis jo pagrindu sudarytas vėlesnis 2004 m. sausio 2 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas. UAB „KWB" ir Timburfelagio ehf, sudarydamos 2003 m. gruodžio 31 d. akcijų pasirašymo sutartį (3.1. sutarties punktas), sudarė tariamą sandorį, nes neketino padidinti įstatinio kapitalo, kol UAB „KWB" faktiškai negaus iš Timburfelagio ehf 326 000 Lt paskolos.

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismas 2007 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieškinį patenkino, o priešieškinį atmetė. Teismas priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „KWB“ 326 000 Lt skolos, pripažino negaliojančiu UAB „KWB“ Vertybinių popierių apskaitos tvarkytojo 2004 m. spalio 12 d. įrašą dėl Timburfelagio ehf išbraukimo iš UAB „KWB“ akcininkų sąrašo, įpareigojo UAB „KWB" pateikti Timburfelagio ehf išrašą iš UAB „KWB" vertybinių popierių apskaitos, patvirtinantį, kad Timburfelagio ehf yra 300 paprastųjų vardinių 100 litų nominalios vertės UAB „KWB" akcijų savininkas, įpareigojo UAB „KWB" pateikti Timburfelagio ehf UAB „KWB“ įstatų kopiją, UAB „KWB“ metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų už 2003, 2004, 2005 metus, bendrovės veiklos ataskaitų už 2003, 2004, 2005 metus, auditorių išvadų už 2003, 2004, 2005 metus bei audito ataskaitų už 2003, 2004, 2005 metus, visų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nuo 2003 m. gruodžio 1 d. iki ieškinio pateikimo dienos – 2006 m. rugsėjo 4 d., UAB „KWB" akcininkų sąrašo bei visų UAB „KWB“ direktoriaus įsakymų ir sprendimų nuo 2003 m. gruodžio 1 d. iki ieškinio pateikimo dienos – kopijas. Priteisė ieškovui iš atsakovo 7 230 Lt sumokėto žyminio mokesčio, o valstybei priteisė 6 760,28 Lt žyminio mokesčio už priešieškinį bei 28,45 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Teismas padarė išvadą, kad byloje yra kilęs ginčas dėl 2002 m. rugsėjo 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tinkamo vykdymo, todėl teismas ex officio pasisakė ir dėl šios sutarties nutraukimo sukeltų teisinių pasekmių. Byloje nustatyta, kad pirkėjas prievolę apmokėti už įsigytas akcijas yra įvykdęs iš dalies – trečiajam asmeniui už parduotas akcijas yra sumokėta 74 158,36 Eur suma. Taip pat nustatyta, kad po papildomo termino dėl apmokėjimo už įsigytas akcijas nustatymo, akcijų pardavėjas raštu pareikalavo apmokėti už įsigytas akcijas, prievolės pilnai neįvykdžius 2004 m. spalio 10 d. pranešimu akcijų pardavėjas pranešė, kad vienašališkai sutartį nutraukė. CK yra numatyti pagrindai, kuriais suteikta galimybė nesikreipiant į teismą nutraukti sutartį esant įstatyme išvardintiems pagrindams, iš kurių vienas yra – esminis sutarties pažeidimas. Teismas sprendė, kad viso kainos už perkamas akcijas nesumokėjimas nesudarė pagrindo vienašališkai, ne teismine tvarka, nutraukti sutartį. Įstatyminės nuostatos, paaiškėjus aplinkybei apie netinkamą pirkėjo pareigų vykdymą, suteikė teisę pardavėjui išreikalauti tik nesumokėtą daikto kainos dalį arba inicijuoti savo teisių gynimą CK 6.314 str. numatytomis teisinėmis priemonėmis. Įstatyme numatytais pagrindais tretysis asmuo N. V. savo, kaip pardavėjo teisių negynė, todėl esant nustatytai aplinkybei apie pirkėjo sumokėtą 74 158,36 Eurų kainos dalį, kuri sudarė daugiau kaip 2/3 sandorio kainos, daryti išvadą, kad vienašališku pardavėjo pareiškimu pirkimo-pardavimo sutarties šalis – pirkėjas teisėtai susigrąžino tai, ką sandorio pagrindu perdavė kitai šaliai (pirkėjui), pagrindo nėra. Teismo manymu, 2004 m. spalio 12 d. LR Vyriausybės nutarimas Nr. 1041, reglamentuojantis vertybinių popierių apskaitą uždarosiose akcinėse bendrovėse, taip pat nenumato teisės akcijų apskaitos tvarkytojui daryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose vienašaliu šalies pareiškimu. Įrašai akcijų apskaitos dokumentuose daromi tik sandorių pagrindu arba teismo sprendimu. Nustačius, kad akcijų apskaitos tvarkytojas akcijų apskaitos dokumentuose padarė įrašus nesant tam įstatyminio pagrindo, teismas sprendė, kad ieškovo ieškinys, kuriuo prašoma pripažinti šį atliktą veiksmą neteisėtu, tenkintinas. Taip pat teismas, nustatęs, kad ieškovo, kaip atsakovo akcininko neturtinės teisės – gauti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus yra pažeidžiamos, atsisakant pateikti prašomą informaciją, sprendė, kad ieškinys šioje dalyje taip pat tenkintinas. Dėl 326 000 Lt paskolos priteisimo, teismas nurodė, kad ieškovas ir tretysis asmuo N. V. 2002 m. rugsėjo 28 d. sudarė sutartį Nr. 1/2002, kurios sąlygas ir tikslus šalys aiškina skirtingai. Teismas nurodė, kad šia sutartimi atsakovo akcininkai prisiėmė prievolę įnešti į įmonę turtą: tretysis asmuo nekilnojamąjį turtą, ieškovas – piniginius įnašus. Sutarties šalių įnešamo į atsakovo balansą turto teisinis režimas sutartyje nėra apspręstas. Teismas, įvertinęs šalių elgesį iki sutarties ir po jos sudarymo, sprendė, kad sudarius šią sutartį ieškovui atsirado pagrindas įnešti į bendrovės, kurios akcininku tapo ieškovas, sąskaitą lėšas. Ieškovui įnešus į atsakovo sąskaitą lėšas, ieškovas tapo atsakovo kreditoriumi. Teismo manymu, patekusios į atsakovo sąskaitą lėšos buvo skirtos apmokėjimui už bendrovės naujai išleidžiamas akcijas. Tokią išvadą teismas padarė atsižvelgęs į sudarytos sutarties momentą – sutartis buvo sudaryta ieškovui jau tapus atsakovo akcininku – įsigijus akcijas iš trečiojo asmens N. V. , tolimesnius šalių veiksmus – lėšų patekimą į atsakovo sąskaitą, akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo nuspręsta padidinti atsakovo įstatinio kapitalo dydį išleidžiant naujas akcijas ir už jas apmokant kreditorių į bendrovę įneštomis lėšomis bei akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurioje išdėstytos sąlygos atitinka ginčo sutartyje nurodytą piniginių lėšų dydį. 2003 m. gruodžio 31 d. sudarytoje sutartyje šalys aptarė ne tik parduodamų akcijų kiekį, bet ir apsprendė ieškovo į atsakovo sąskaitą įneštų piniginių lėšų teisinį režimą. Aplinkybę, jog minėtos sutarties 3.1 p. nurodytą sumą sutarties šalys apskaitė kaip kreditorinį įsiskolinimą, o ne kaip negrąžinamą investiciją, iš dalies patvirtina ir šalių sudaryti tarpusavio atsiskaitymo aktai. Jei prievolės šalys surašo skolų suderinimo ir įskaitymo aktą, kuriame nurodo, kokios sumos yra įskaitomos, tai yra pakankamas pagrindas, kad dvi šalys padarė pareiškimus dėl prievolių įskaitymo – šiuo atveju pripažino tinkamu apmokėjimu už bendrovės išleistas akcijas. Atmesdamas atsakovo priešieškinį, teismas padarė išvadą, kad byloje nėra pateikta įrodymų, pagrindžiančių, jog tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktai ar ginčo sutarties 3.1 p. buvo sudaryti apgaulės, suklydimo įtakoje ar neketinant sukurti teisinių padarinių. Be to, teismas pripažino, kad ir nustačius, jog ginčijamų aktų sudarymo metu ieškovas nebuvo pilnai sumokėjęs aktuose nurodytos sumos, atsižvelgiant į tai, kad atsakovas neginčija akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, nėra pagrindo pripažinti, jog be ieškovo, kaip akcininko, sutikimo įneštos į įmonę lėšos turėjo būti apskaitomos kaip negrąžintina investicija. Teismas nurodė, kad remtis byloje pateikta paskolos sutartimi, sudaryta tarp atsakovo ir trečiojo asmens bei spręsti, kad ir ieškovas įsipareigojo skolinti atsakovui pinigines lėšas ir, kad šios paskolos, kuri nebuvo sudaryta, pagrindu buvo pasirašyti tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktai, pagrindo nėra, kadangi šie argumentai nėra patvirtinti byloje surinktais įrodymais. Be to, teismas nurodė, kad nustačius, jog UAB „KWB“ įstatymo nustatyta tvarka nėra Juridinių asmenų registre įregistravęs naujos įstatų redakcijos, kurioje būtų numatytas 2003 m. gruodžio 30 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu padidintas įstatinis kapitalas, ieškovas įgijo teisę reikalauti grąžinti už akcijas sumokėtus įnašus.

Šalies argumentai

Atsakovas UAB „KWB“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinį atmesti, o atsakovo priešieškinį patenkinti. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas pažeidė CPK 269 str. 1 d., 270 str., LR Konstituciją, paskelbdamas nesurašytą, be aprašomosios ir motyvuojamosios dalių, sprendimą. Tai patvirtina pridedamas faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas. Vadovaujantis CPK 329 str. 2 d. 4 p., toks sprendimas yra absoliučiai negaliojantis. Teismas padarė kitų grubių procesinės teisės pažeidimų, dėl kurių buvo neteisingai išspręsta byla. Byloje nėra teismo posėdžio protokolo. Teismo posėdžio protokolas surašytas netinkamai, iš esmės pažeidžiant CPK reikalavimus, nenurodyti dalyvaujančių byloje asmenų, jų atstovų, teisėjo klausimai, iš jo turinio negalima tiksliai nustatyti bylos faktinių aplinkybių, todėl laikytina, jog byloje iš viso nėra teismo posėdžio protokolo. Vadovaujantis CPK 329 str. 2 d. 5 p., toks pažeidimas taip pat yra vienas iš sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindų. Be to, teismas priėmė ieškinį, kuris yra pasirašytas neįgalioto asmens. Teismas ex officio pasisakydamas dėl 2002 m. rugsėjo 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sukeltų teisinių pasekmių iš esmės pažeidė trečiojo asmens teises ir tai yra vienas iš pažeidimų, dėl kurių neteisingai buvo išspręsta byla (ieškovas nereiškė reikalavimo dėl minėtos sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu; UAB „KWB“, nebūdama minėtos sutarties šalimi, negalėjo pareikšti priešieškinio dėl pripažinimo, kad ši sutartis buvo nutraukta teisėtai; teismas pažeidė N. V. teisę pateikti visus įrodymus ir paaiškinimus dėl sutarties nutraukimo faktinių aplinkybių; be to, neištyręs visų faktinių aplinkybių ir nustatęs prejudicinį faktą, kad visos kainos nesumokėjimas nesudarė pagrindo nutraukti minėtą sutartį, teismas atėmė iš N. V. teisę kreiptis į teismą su ieškiniu pripažinti šios sutarties nutraukimą teisėtu arba prašyti teismo nutraukti šią sutartį sprendimu; be to, teismas pažeidė CPK 265 str. 2 d., 266 str. reikalavimus).Teismas nepasisakė dėl visų byloje pateiktų įrodymų ir nepateikė argumentų, kodėl atmetė šiuos įrodymus (CPK 270 str. 4 d.), t. y. dėl 2002 m. rugsėjo 26 d. UAB „KWB“ akcininkų susirinkimo protokolo, 2003 m. spalio 21 d. kreditorinio reikalavimo perleidimo sutarties bei priedo prie jos, 2003 m. spalio 31 d. reikalavimo, 2003 m. lapkričio 24 d. įskaitymo, 2003 m. lapkričio 27 d. kreditorinio reikalavimo perleidimo sutarties, 2003 m. spalio 31 d. pranešimo apie reikalavimo perleidimą; 2003 m. kovo 3 d. pirkimo-pardavimo sutarties tarp UAB „KWB“ ir Timburfelagio ehf; duomenų iš Islandijos asmenų registro.Teismas neteisingai vertino byloje esančius įrodymus, neteisingai nustatė bylos faktines aplinkybes ir neteisingai aiškino ir pritaikė materialinės teisės normas. Teismas neteisingai nustatė faktą, kad N. V. už akcijas gavo 74 158,36 Eurų. N. V. posėdžio metu pripažino, kad ji gavo 62 000 Eurų, o vėliau į UAB „Finverta“ sąskaitą buvo sumokėta 9 000 Eurų. Net tuo atveju, jei teismas darytų prielaidą, kad šios sumos yra ieškovo mokėjimai N. V. už akcijas, tai bendra suma būtų 71 000 Eurų. Be to, teismas neįvertino visų ieškovo neįvykdytų piniginių įsipareigojimų sutarties nutraukimo dienai (ieškovo mokėtinos netesybos viršijo 20 000 Eurų). Be to, teismas neatsižvelgė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta ir dėl kitų esminių sutarties pažeidimų (vienas iš jų, kad sutarties neįvykdymas davė pagrindą N. V. nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; byloje buvo pateikti duomenys, patvirtinantys, kad ieškovas jokios veiklos nevykdė, neturėjo finansinių lėšų atsiskaityti už akcijas). Taip pat teismas netinkamai aiškino 2004 m. spalio 12 d. Vyriausybės nutarimo Nr. 1041, reglamentuojančio vertybinių popierių apskaitą uždarosiose akcinėse bendrovėse, normas. Teigia, kad, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, teismas negali pripažinti 2004 m. spalio 12 d. įrašo dėl Timburfelagio ehf išraukimo iš UAB „KWB“ akcininkų sąrašo neteisėtu, kol nėra pripažinta, kad N. V. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nutraukė neteisėtai. Be to, ieškovo ginčijamas įrašas buvo padarytas atsakovo direktoriaus sprendimu. Nepripažinus direktoriaus sprendimo negaliojančiu, negalima pripažinti negaliojančiu ir direktoriaus sprendimu padaryto įrašo. Todėl ieškinys toje dalyje, kur prašoma pripažinti įrašą negaliojančiu, turėjo būti atmestas ir šiuo pagrindu. Kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra nutraukta vadovaujantis įstatymu, o ieškovas neginčija šio nutraukimo teisėtumo, ieškovas nėra nuo 2004 m. spalio 12 d. atsakovo akcininkas, todėl turėjo būti netenkinami ir kiti ieškovo reikalavimai.Dėl 326 000 Lt skolos priteisimo apeliantas nurodo, kad teismas klaidingai aiškino faktines aplinkybes, kvalifikavo šalių sutartinius santykius, aiškino sutartį ir taikė materialinės teisės normas. Pagal 2002 m. rugsėjo 28 d. tarp N. V. ir ieškovo sudarytą sutartį ieškovas įsipareigojo pervesti atsakovui 125 000 Eurų. Ši suma nebuvo paskolos suteikimas, kaip nustatė teismas, o buvo negrąžinamas įnašas į bendrą veiklą atsakovo naudai. Tam, kad atsakovas gautų 125 000 Eurų sumą kaip negrąžinamą investiciją, kuri bus panaudota pertvarkyti atsakovo gamybinei bazei, V. V. sutiko parduodamų akcijų kainą sumažinti nuo 225 000 Eurų iki 100 000 Eurų. Jei N. V. nebūtų sutikusi sudaryti 2002 m. rugsėjo 28 d. sutarties, ji būtų gavusi 225 000 Eurų už parduotas akcijas ir atsakovas nebūtų turėjęs jokių išlaidų gamybos pertvarkymui, o būtų toliau gaminęs medienos produkciją iš minkštos medienos ir nebūtų sutikęs parduoti jokios produkcijos ieškovui. Be to, teismas nevertino 2002 m. rugsėjo 26 d. UAB „KWB“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir 2002 m. rugsėjo 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kurių pagrindu buvo sudaryta 2002 m. rugsėjo 28 d. sutartis. Taip pat teismas netinkamai taikė ABĮ, vadovaudamasis norma, kad akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Ši norma taikoma tais atvejais, kai akcininkas neturi jokių sutartinių prievolių. Be to, teismas sutarties sąlygas aiškino ieškovo naudai, nors pats ieškovas pasiūlė tokią sutartį sudaryti. Taip pat teismas nepagrįstai nustatė, kad ieškovui įnešus į atsakovo sąskaitą lėšas, ieškovas tapo atsakovo kreditoriumi. Jeigu ieškovo pervesto lėšos būtų buvę skirtos apmokėti už naujai išleidžiamas akcijas, ieškovas nebūtų perleidęs tariamų reikalavimo teisių susijusiam asmeniui UAB „Medžio simfonija“. Kadangi ginčo santykių metu niekada nebuvo išleidžiamos naujos atsakovo akcijos, atsakovui pervestos lėšos negalėjo būti skirtos naujai išleidžiamų akcijų apmokėjimui. Teismas, priteisdamas ieškovui skolą, taip pat rėmėsi 2003 m. gruodžio 31 d. akcijų pasirašymo sutartimi, sudaryta tarp ieškovo ir atsakovo. Nors atsakovas ginčijo tik minėtos sutarties 3.1 p., tačiau visa sutartis yra niekinė ir negaliojanti. Absoliutaus sutarties negaliojimo faktą ir jos teisines pasekmes teismas gali konstatuoti ex officio (CK 6.227 str. 2 d.). Teismas neteisingai vertino, jog įrodymų, pagrindžiančių, kad 2003 m. gruodžio 12 d. ir 2004 m. sausio 2 d. tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktai buvo sudaryti apgaulės ir suklydimo įtakoje byloje nėra pateikta. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovo gautos sumos ieškovo vardu 2002 m. rugsėjo 28 d. sutarties Nr. 1/2002 pagrindu neatitinka 2003 m. gruodžio 12 d. tarpusavio atsiskaitymo suderinimo akte nurodytų sumų.Ieškovas iš viso neketino didinti UAB „KWB“ įstatinio kapitalo. Ieškovas siekė apgaulės būdu ir panaudojant spaudimą bei įtaką kaip didžiausias bendrovės akcininkas, neteisėtai atsiimti ne tik visas lėšas, sumokėtas 1/2002 sutarties pagrindu, bet papildomai gauti 24 853,65 Lt. Tuo tikslu ieškovas pažadėjo atsakovui, jog suteiks UAB „KWB“ 326 000 paskolą. Patenkinus ieškovo reikalavimą dėl 326 000 Lt skolos priteisimo, ieškovas nepagrįstai praturtėjo, jis ne tik susigrąžino į bendrą veiklą pagal sutartį Nr. 1/2002 įneštas lėšas, kurių atsakovas neturėjo pareigos grąžinti, bet papildomai gavo virš 95 000 Lt (nes pats ieškovas pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad jo vardu pagal sutartį NR. 1/2002 yra sumokėta tik 230 463,73 Lt) arba beveik 25 000 Lt (jei laikyti, kad atsakovo pateikti duomenys yra teisingi). Iš sutarties, kurios atsakovas pats nesudarė, jam negali atsirasti jokių prievolių, todėl visi reikalavimai, kylantys iš 2002 m. rugsėjo 28 d. sutarties Nr. 1/2002, turi būti reiškiami kitai sutarties šaliai – N. V. . Sprendime padaryta fakto ar rašymo klaidų. Teismas priteisė ieškovui iš atsakovo 7 230 Lt sumokėto žyminio mokesčio, tačiau arba teismas padarė spausdinimo klaidą arba ieškovas sumokėjo per mažai žyminio mokesčio, nes vien už turtinį reikalavimą ieškovas turėjo sumokėti 7 260 Lt, o dar pareikšti 7 neturtiniai reikalavimai.

Atsiliepimas

Ieškovas Timburfelagio ehf atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir palikti Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 5 sprendimą nepakeistą. Teigia, kad teismo išvados yra pagrįstos visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu nagrinėjant bylą gautos informacijos įvertinimu. Teismas pagrįstai padarė skundžiamame sprendime išdėstytas išvadas, teisingai pritaikė materialinės teisės normas, laikėsi procesinės teisės normų. Todėl skundžiamas sprendimas turi būti paliktas nepakeistas, o skundas atmestas. Sprendimas buvo priimtas ir paskelbtas 2007 m. gruodžio 5 d., surašytas ir ieškovui įteiktas tinkamai. Atsakovo argumentas, kad byloje nėra teismo posėdžio protokolo, atmestinas. Byloje esantis teismo posėdžio protokolas atspindi visus esminius bylos nagrinėjimo ir atskirų procesinių veiksmų atlikimo momentus, jame užfiksuota visa privaloma fiksuoti informacija. Apelianto argumentas, kad teismas ex officio pasisakė dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sukeltų teisinių pasekmių, atmestinas. Kadangi atsakovas savo atsikirtimus į ieškinį grindė tuo, jog 2002 m. rugsėjo 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta, teismas privalėjo pasisakyti, ar laiko atitinkamą sutartį nutraukta, t. y. pasisakyti dėl sutarties sukeltų teisinių pasekmių. Atmestinas skundo argumentas, kad teismas, pasisakydamas dėl sutarties teisinių pasekmių, pažeidė N. V. teises. N. V. buvo įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu, kurie turi teisę reikšti savarankiškus reikalavimus ir turi visas ieškovo teises ir pareigas. Tačiau N. V. šia teise nepasinaudojo. Dėl skundo argumento, jog teismas nepasisakė dėl kai kurių byloje pateiktų įrodymų, ieškovas nurodo, kad dėl tam tikrų į bylą pateiktų dokumentų teismas nepasisakė visiškai pagrįstai, kadangi šie neturi jokios įtakos ginčo išsprendimui. Nėra pagrindo teigti, kad teismas klaidingai nustatė prejudicinį faktą, kad N. V. už akcijas pagal 2002 m. rugsėjo 26 d. sutartį gavo 74 158,36 Eurų. Šį faktą patvirtino pati N. V. . Apelianto argumentai, kad teismas nepagrįstai neįvertino aplinkybės, kad 2002 m. rugsėjo 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties papildyme be kita ko yra numatytos sankcijos ieškovo atžvilgiu tuo atveju, jei būtų vėluojama už įsigytas akcijas sumokėti bei, kad teismas nepagrįstai neatsižvelgė ir nevertino faktinių aplinkybių, jog minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta ir dėl kitų esminių sutarties pažeidimų, nebuvo išsakyti pirmosios instancijos teisme, todėl pagal CPK 306 str. 2 d. jie turi būti atmesti. Skunde akcentuojamas 2002 m. rugsėjo 28 d. sutarties tarp ieškovo ir N. V. sudarymo faktas. Tačiau pastaroji sutartis reglamentuoja N. V. ir ieškovo santykius, kurie nėra šios bylos nagrinėjimo objektu, taigi atitinkamos sutarties nuostatos neturi būti analizuojamos nagrinėjant tarp šalių kilusį ginčą. Tačiau, net ir analizuojant atitinkamos sutarties nuostatas, pažymėtina, kad sutarties pagrindu atsakovui buvo pervestos tam tikros pinigų sumos, kas neabejotinai turi būti pripažįstama bendrovės skola ieškovui. Teisme nustatytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad nėra jokių prielaidų tam, kad traktuoti atitinkamų piniginių lėšų pervedimą neatlygintiniu. Atsakovo teiginiai, kad ieškovas pervedė 125 000 Eurų sumą atsakovui kaip negrąžinamą investiciją, yra klaidingi ir nepagrįsti. Apelianto argumentas, kad skola iš atsakovo priteista nepagrįstai, atmestinas. Ieškovas įrodė, kad pervedė atitinkamą pingų sumą atsakovui, tokiu būdu tapo atsakovo kreditoriumi, tačiau atsakovas šių pinigų negrąžino, todėl jie turėjo būti priteisti teismo keliu.

Tretysis asmuo N. V. pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo, kuriame nurodo, kad prisideda prie UAB „KWB“ apeliacinio skundo. Taip pat pažymi, kad 2008 m. sausio 18 d. Vilniaus apygardos teisme civ. byloje Nr. 2-116-35/2008 buvo priimtas sprendimas, kuriuo išspręstas ginčas tarp šalių – ieškovo UAB „KWB“, atsakovo UAB „General products“, trečiuoju asmeniu atsakovo pusėje buvo įtraukta Islandijos įmonė Timburfelagio ehf. Minėtas sprendimas i esmės atitinka apeliaciniame skunde išdėstytą poziciją dėl 2002 m. rugsėjo 28 d. sutarties Nr. 1/2002 kvalifikavimo.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Įmonės Timburfelagio ehf ieškinys susideda iš kelių reikalavimų, vienas iš kurių – įpareigoti atsakovą pateikti ieškovui bendrovės ,,KWB“ įstatus bei kai kuriuos finansinės atskaitomybės bei bendrovės veiklos dokumentus. Teisę susipažinti su nurodytais bendrovės dokumentais ieškovas grindė Akcinių bendrovių įstatymo nuostata, suteikiančia akcininkui teisę gauti informaciją (18 str.). Reikalavimui pagrįsti ieškovas pateikė 2002 m. rugsėjo 26 d. tarp jo ir N. V. sudarytą bendrovės ,,KWB“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Tačiau vertinant šio reikalavimo pagrįstumą, reikia turėti omenyje, kad ieškovui neįvykdžius savo įsipareigojimo dėl visos akcijų kainos sumokėjimo (ši aplinkybė byloje neginčijama), N. V. minėtą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (po to, kai mokėjimo terminai buvo kelis kartus atidėti) nutraukė. Pažymėtina ir tai, kad minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta ir dėl kitų esminių sutarties pažeidimų, kuriuos N. V. nurodė savo pranešime ieškovui, t. y. sutarties neįvykdymas davė pagrindą nukentėjusiajai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje (t. 1, b. l. 51-52).

Tenkindamas ieškovo reikalavimą dėl įpareigojimo pateikti bendrovės dokumentus, pirmosios instancijos teismas ex officio ėmėsi svarstyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo teisėtumą bei padarė išvadą, kad N. V. , vienašališku pardavėjo pareiškimu nutraukdama sutartį, elgėsi neteisėtai. Tačiau sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada kolegija negali. Visų pirmą, pagal suformuotą teismų praktiką, teismas ex officio, nesant atitinkamo reikalavimo, sandorį turi pripažinti niekiniu ir negaliojančiu tik nustačius, kad yra atitinkamas visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į privačius santykius ir uždrausti sutarties šalims laisvai disponuoti savo galimybėmis.

Nagrinėjamuoju atveju ginčas vyksta tarp dviejų privačių įmonių, o N. V. , kurios veiksmų teisėtumą nutraukiant sutartį ėmėsi spręsti pirmosios instancijos teismas, apskritai nėra bylos šalis ir byloje dalyvauja trečiojo asmens, nepareiškusio savarankiškų reikalavimų, teisėmis. Be to, darydamas paminėtą išvadą, pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokią imperatyvią įstatymo nuostatą N. V. pažeidė (CK 1.80 str.). Šiuo atveju pastebėtina, kad įstatymas numato galimybę nutraukti sutartį dėl termino sutarčiai įvykdyti pažeidimo bei dėl esminio sutarties pažeidimo (CK 6.209 str. 3 d., 6.217 str. 1 d., 2 d. 4 p.). Taigi, pirmosios instancijos teismas ex officio pasisakęs dėl 2002 m. rugsėjo 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimu sukeltų teisinių pasekmių ir jo teisėtumo, išėjo už ieškinio reikalavimo ribų, pažeidė šalių lygiateisiškumo, rungimosi bei dispozityvumo principus. Dėl nurodytų argumentų vertinti aukščiau aptartą pirmosios instancijos teismo išvadą dėl sutarties nutraukimo neteisėtumo kaip teisėtą ir pagrįstą, negalima (CPK 12, 13, 17, 265 str. 2 d.). Pažymėtina, kad teismas tokią išvadą padarė neatsižvelgęs į tai, kad sutarties nutraukimo dieną buvo kilęs ginčas dėl sumokėtos sumos dydžio bei, kad minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta ir dėl kitų esminių sutarties pažeidimų (CK 6.217 str.).

Vadovaudamasi ABĮ 41 str. 3 d. nuostatomis, Lietuvos Vyriausybė 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1641 patvirtino uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų, nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse, taisykles. Šiuo teisės aktu ieškovas grindė savo reikalavimą dėl jo išbraukimo iš akcininkų sąrašo pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo pateikti įšrašą iš UAB ,,KWB“ Vertybinių popierių apskaitos patvirtinantį, kad jis yra bendrovės akcininkas. Taisyklių 14 p. pateiktas sąrašas dokumentų, kurių pagrindu akcijų apskaitos tvarkytojas daro įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Vienu iš tokių dokumentų nurodyta ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Būtent tokiu pagrindu ieškovas buvo įrašytas į akcininkų sąrašą. Tačiau, kaip jau buvo minėta, tarp ieškovo ir N. V. sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta (t. 1, b. l. 51-52). Ieškovas įstatymo nustatyta tvarka sutarties nutraukimo ne tik kad nenuginčijo, bet niekada ir neginčijo. Taigi, sutartį nutraukus, išnyko pagrindas, dėl kurio ieškovas buvo įrašytas į bendrovės ,,KWB“ akcininkų sąrašą. Nesant nei nurodytam dokumentui, nei kokiems nors kitiems šių taisyklių 14 punkte išvardintiems dokumentams, kurių pagrindu ieškovas galėtų būti įrašytas į atsakovo akcininkų sąrašą, bendrovė Timburfelagio ehf negalėjo būti palikta akcininkų sąraše. Todėl kolegija negali sutikti su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada dėl ieškovo reikalavimo pripažinti jo išbraukimą iš UAB ,,KWB“ akcininkų sąrašo neteisėtu ir įrašymo į šį sąrašą pagrįstumo. Pastebėtina, kad tokią išvadą pirmosios instancijos teismas iš esmės grindė, kaip jau buvo nustatyta anksčiau, nepagrįsta išvada dėl sutarties nutraukimo neteisėtumo.

Reikšdamas reikalavimą dėl 326 000 Lt įsiskolinimo priteisimo ieškovas šios skolos kilmės ieškinyje neatskleidė bei nurodė, kad tokio dydžio atsakovo įsiskolinimas buvo užfiksuotas tarp šalių sudarytuose tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktuose bei akcijų pasirašymo sutarties 3.1 p. Iš tikrųjų byloje buvo nustatyta, kad po 2002 m. rugsėjo 28 d. bendrosios jungtinės veiklos sutarties tarp ieškovo ir trečiojo asmens N. V. , sudarymo, laikotarpyje iki 2003 m. kovo 4 d. įvairūs asmenys pervedė atsakovui 125 000 EUR, kuriuos galima traktuoti kaip mokėjimus ieškovo naudai. Jokių kitų įrodymų, galinčių patvirtinti, kad apart nurodytos sumos pats ieškovas arba jo naudai kokie nors tretieji asmenys būtų pervedę atsakovui dar kokią nors pinigų sumą, byloje nėra.

Apeliacinės instancijos teismo posėdžio metu ieškovo atstovas teigė, kad nurodytus mokėjimus įvairūs asmenys atliko būsimam bendrovės įstatinio kapitalo didinimui bei busimam akcijų pasirašymui. Tačiau toks aiškinimas nėra logiškas, nes duomenų, kad nurodytų mokėjimų laikotarpyje egzistavo koks nors susitarimas dėl bendrovės ,,KWB“ įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas, nėra. Kaip minėta, toks sprendimas buvo priimtas tik 2003 m. gruodžio pabaigoje. Tuo tarpu paskutinis mokėjimas į atsakovo sąskaitą buvo atliktas 2003 m. kovo mėn. Pažymėtina, kad šie mokėjimai vyko tuomet, kai ieškovas neįstengė atsiskaityti su N. V. pagal minėtą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Tai taip pat parodo ieškovo pozicijos nelogiškumą. Be to, pats ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą pripažino, kad aukščiau paminėti mokėjimai buvo atlikti 2002 m. rugsėjo 28 d. sutarties Nr. 1/2002 tarp jo ir N. V. , pagrindu (atsiliepimo į apeliacinį skundą 8 p., t. 4 b. l. 47).

Taigi, konstatuoti, ar atsakovas sudarydamas su ieškovu priešieškiniu ginčijamus tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, buvo skolingas ieškovui ar ne, turi būti nustatyta kokius mokėjimus ieškovas atliko pagal jau minėtą 2002 m. rugsėjo 28 d. sutartį. Pats ieškovas teigia, kad minėtos sutarties pagrindu atsakovui pervesti pinigai turi būti pripažinti atsakovo skola ieškovui. Tokią pat išvadą padarė ir pirmosios instancijos teismas. Darant paminėtą išvadą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad aiškinant sutartį, reikia vadovautis CK 6.193 str. nuostatomis bei vadovautis šiuo klausimu suformuota teismų praktiką. Tačiau vėliau pirmosios instancijos teismas apsiribojo sutarčių aiškinimo taisyklių išvardijimu bei konstatavo, kad šalių elgesys iki ir po sutarties sudarymo parodo, kad ieškovui įnešus į atsakovo sąskaitą lėšas, ieškovas tapo atsakovo kreditoriumi, bei, be kita ko, savo išvadą grindė atsakovo ginčijamais tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktais bei akcijų pasirašymo sutarties 3.1 p. Tačiau sutikti su tokia išvada kolegija negali. Visų pirma, tarp ieškovo ir trečiojo asmens N. V. 2002 m. rugsėjo 28 d. sudarytoje sutartyje, kurios 2 p. buvo konstatuota, kad šalys susitaria dėl bendros veiklos vystant medienos gaminių gamybą ir realizavimą yra nurodyta, kad ši sutartis sudaryta 2002 m. rugsėjo 26 d. visuotinio UAB ,,KWB“ akcininkų susirinkimo protokolo ir tos pačios dienos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Taigi, sudarant šią sutartį, jau buvo žinoma, kad ieškovas sutarties 1 p. nurodytų dokumentų pagrindu tapo bendrovės ,,KWB“ akcininku, t. y. asmeniu, neabejotinai suinteresuotu bendrovės ,,KWB“ sėkminga veikla. Sutarties turinyje jokių nuorodų į tai, kad bendrovės naudai sutarties šalių prisiimti įsipareigojimai turi atlygintiną pobūdį, nėra. Vien tai, kad kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, bendrovės ,,KWB“ akcininkų susirinkimas nebuvo priėmęs atitinkamo nutarimo, įpareigojančio akcininkus įmokėti papildomus įnašus, neatima iš sutarties šalių teisės savo gera valia ir bendru sutarimu atlikti sutartyje nurodytus veiksmus atsakovo naudai (CK 6.191 str.). Tai, kad tokia sutartis turėjo neatlygintiną pobūdį patvirtina ir tai, kad atsakovas nebuvo šios sutarties šalimi ir neprisiėmė jokių įsipareigojimų grąžinti sutarties šalims jų įnašus.

Be to, vertinant ar nurodyta sutartis buvo atlygintino pobūdžio ar ne, svarbu yra ir tai, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 18 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje pagal UAB ,,KWB“ ieškinį UAB ,,General products“, trečiajam asmeniui be savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje Timburfelagio ehf buvo konstatuota, kad 2002 m. rugsėjo 28 d. sutartis Nr. 1/2002 yra dviejų UAB ,,KWB“ akcininkų susitarimas dėl investicijų į bendrovės veiklą ir bendrovės valdymo tvarkos, nesuteikęs bendrovei Timburfelagio ehf reikalavimo teisės į UAB ,,KWB“, kuri pagal šią sutartį netapo prievolės šalimi (CPK 182 str. 1 d. 2 p.). Taigi, nurodytų įrodymų visuma leidžia teigti, kad pirmosios instancijos teismas padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą, kad tarp ieškovo ir N. V. 2002 m. rugsėjo 28 d. sudarytos sutarties pagrindu pervestos pinigų sumos turi būti pripažintos atsakovo skola ieškovui (CK 6.870 str., 6.191 str.).

Kaip minėta byloje yra nustatyta, kad po nurodytos sutarties sudarymo iki 2003 m. kovo mėn. įvairūs asmenys pervedė atsakovui 125 000 EUR. Tai, kad šie pinigai buvo pervesti paminėtos sutarties pagrindu iš esmės neginčijama ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą bei konstatuojama paties ieškovo su bendrove ,,Medžio simfonija“ (dabar ,,General products“) 2003 m. spalio 21 d. sudarytoje kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartyje (t. 1, b. l. 58). Tačiau, kaip jau buvo konstatuota, tai nėra atsakovo skola ieškovui. Duomenų apie tai, kad apart nurodytos sumos ieškovas ar kokie nors tretieji asmenys, veikdami ieškovo naudai, pervedė atsakovui dar kokią nors sumą, byloje nėra.

Be to, tai, kad pats ieškovas nelaikė pagal 2002 m. rugsėjo 28 d. sutartį atsakovui pervestų lėšų išankstiniu mokėjimu už būsimų bendrovės ,,KWB“ akcijų išleidimą didinant bendrovės įstatinį kapitalą patvirtina jo paties teisinė pozicija dėl ginčo jau minėtoje Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje byloje išdėstyta šio teismo 2008 m. sausio 18 d. sprendime, taip pat ieškovo pranešimas dėl skolos perleidimo bei pačio kreditorinio reikalavimo perleidimo sutarties tekstas (t. 1, b. l. 58, 64, t. 4 b. l. 88-90). Vis šie įrodymai akivaizdžiai parodo, kad ieškovas 2002 m. rugsėjo 28 d. sutarties pagrindu pervestus pinigus, kaip nustatyta byloje, nepagrįstai laikė atsakovo skola. Tačiau, kai jau nustatyta bylos medžiaga ir Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 18 d. sprendimu, pervestus pinigus pagal 2002 m. rugsėjo 28 d. sutartį negalima laikyti nei atsakovo skola ieškovui, nei įnašais už akcijas.

Taigi pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iš atsakovo ieškovo naudai 326 000 Lt, ne tik sudarė sąlygas ieškovo nepagrįstam praturtėjimui atsakovo sąskaita, bet ir pažeidė teisingumo principą (CK 1.5 str., 6.237 str.). Tokios išvados pagrįstumo nepaneigia ir ieškovo nuoroda į bendrovės ,,KWB“ akcininkų 2003 m. gruodžio 30 d. susirinkimo nutarimo 2 p., kuriame kalbama, kad įstatinis kapitalas didinamas iš kreditorių suteiktų lėšų (pastebėtina, kad pats ieškovas už šį nutarimą nebalsavo – susilaikė), nei 2003 m. lapkričio 27 d. kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartis, kuria UAB ,,Medžio simfonija“ (dabar ,,General products“) iš esmės grąžino ieškovui jo paties 2003 m. spalio 21 d. sutartimi bendrovei ,,Medžio simfonija“ perleistą reikalavimo teisę atsakovui (t. 1, b. l. 12, 58, 62, 63). Priešingai, pastarasis dokumentas taip pat patvirtina ieškovo nesąžiningumą, nes jo bendrovė ,,Medžio simfonija“ perleido ieškovui reikalavimo teisę tik į 252 008,36 Lt.

Visos nurodytos aplinkybės akivaizdžiai parodo, kad nei sudarant 2003 gruodžio 12 d. ir 2004 m. sausio 2 d. tarpusavio suderinimo aktus, nei sudarant 2003 m. gruodžio 31 d. akcijų pasirašymo sutartį, kurios 3.1 p. buvo konstatuota, kad ieškovas yra sumokėjęs atsakovui 326 028,29 Lt, atsakovas nebuvo skolingas ieškovui. Nežiūrint to, teigdamas, kad atsakovas skolingas ieškovui aktuose bei sutartyje nurodytą sumą, ieškovas akivaizdžiai suklaidino atsakovą. Dėl nurodytų aplinkybių skundžiamo sprendimo dalis, kuria buvo atmestas priešieškinys, taip pat nėra teisėta ir pagrįsta (CK 1.5 str., 1.90 str., 1.91 str.).

Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, skundžiamas sprendimas naikintinas ir priimtas naujas sprendimas – ieškinį atmesti, priešieškinį patenkinti (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

Apeliantas skunde taip pat nurodė ir kitus motyvus dėl skundžiamo sprendimo neteisėtumo, su kuriais kolegija nesutinka.

Apeliantas nurodė, kad teismas 2007 m. gruodžio 5 d. paskelbė sprendimą be aprašomosios dalies ir motyvų, todėl pagal CPK 329 str. 2 d. 4 p. toks sprendimas yra absoliučiai negaliojantis. Šiam teiginiui pagrįsti apeliantas pateikė faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą. Kolegija pažymi, kad minėtame faktinių aplinkybių konstatavimo protokole nėra konstatuota, kad 2007 m. gruodžio 5 d. buvo paskelbtas sprendimas be motyvų (t. 4, b. l. 35). Antstolis konstatavo, kad 2007 m. gruodžio 6 d. nuvykus į Kauno apygardos teismo raštinę, rašytine forma teismo sprendimas atsakovui nebuvo išduotas ir, kad sprendimą atsakovas galės gauti 2007 m. gruodžio 10 d. Tačiau, kolegijos manymu, šios aplinkybės nepatvirtina, jog 2007 m. gruodžio 5 d. paskelbtas sprendimas buvo be motyvų.

Apelianto argumentas, kad byloje nėra teismo posėdžio protokolo taip pat nepagrįstas, nes, kaip matyti iš bylos, teismo posėdžio protokolas byloje yra (t. 3, b. l. 182-190). Be to, toks apelianto teiginys prieštarauja kitam jo teiginiui, kad teismo posėdžio protokolas surašytas netinkamai, pažeidžiant CPK reikalavimus. Pagal CPK 171 straipsnio 1 dalies reikalavimus, dalyvaujantys byloje asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per tris dienas nuo jo pasirašymo dienos gali pareikšti rašytines pastabas dėl protokolo. Kaip matyti iš bylos, apeliantas minėta teise pasinaudojo, pateikė pirmosios instancijos teismui pastabas dėl teismo posėdžio protokolo, kurias išnagrinėjęs, teisėjas rezoliucija patvirtino, kad jos yra teisingos ir prijungė prie bylos (CPK 172 str. 1 d., t. 4, b. l. 8-10).

Apeliantas nepagrįstai nurodė, kad teismas priėmė ieškinį, kuris yra pasirašytas neįgalinto asmens. Ieškinys pasirašytas Timburfelagio ehf direktoriaus H. H. . Pagal byloje esantį Islandijos įmonių registro Timburfelagio ehf įregistravimo pažymėjimą, bendrovės valdybą sudaro E. A. (pirmininkas) ir H. A. H. (direktorius) (t. 1, b. l. 156-159). Pagal šį pažymėjimą, minėti asmenys taip pat turi ir įgaliojimų teisę, vadinasi ieškinį pasirašė įgaliotas asmuo.

Patenkinus priešieškinį, iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 96, 98 str.) – atsakovui priteistinas jo sumokėtas žyminis mokestis 500 Lt (t. 2, b. l. 177), likusios 6 760,28 Lt žyminio mokesčio dalies sumokėjimas buvo atidėtas iki sprendimo priėmimo (t. 2, b. l. 184), todėl ši žyminio mokesčio dalis iš ieškovo priteistina valstybei. Atsakovas pirmosios instancijos teisme patyrė 6 018 Lt dydžio išlaidas advokato pagalbai apmokėti (t. 3, b. l. 175-176), tretysis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje N. V. už advokato padėjėjo pagalbą pirmosios instancijos teisme sumokėjo 3 540 Lt. Atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ir advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ nuostatas, įvertinus advokato (advokato padėjėjo) darbo sąnaudų kiekį, vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, teisėjų kolegija sprendžia, kad bylinėjimo išlaidų suma priteistina iš ieškovo atsakovui yra 3 000 Lt, trečiajam asmeniui N. V. - 1 770 Lt.

Patenkinus atsakovo apeliacinį skundą, iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos: atsakovui 10 520,28 Lt žyminio mokesčio sumokėjimas paduodant apeliacinį skundą buvo atidėtas Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 7 d. nutartimi iki apeliacinės instancijos teisme sprendimo (nutarties) priėmimo (t. 4, b. l. 39), todėl žyminis mokestis iš ieškovo priteistinas valstybei. Taip pat iš ieškovo valstybei priteistinas 20 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 5 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo ieškinį atmesti, atsakovo priešieškinį patenkinti.

Pripažinti 2003 m. gruodžio 12 d. UAB „KWB“ ir Timburfelagio ehf tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą negaliojančiu.

Pripažinti 2003 m. gruodžio 31 d. tarp UAB „KWB“ ir Timburfelagio ehf sudarytos akcijų pasirašymo sutarties 3.1 punktą negaliojančiu.

Pripažinti 2004 m. sausio 2 d. UAB „KWB“ ir Timurfelagio ehf tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą negaliojančiu.

Priteisti iš ieškovo Timburfelagio ehf (į.k. 46102-3507) atsakovui UAB „KWB“ (į.k. 135640840) 500 Lt sumokėto žyminio mokesčio ir į valstybės biudžetą 6 760,28 Lt žyminio mokesčio bei 28 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme.

Priteisti iš ieškovo Timburfelagio ehf (į.k. 46102-3507) atsakovui UAB „KWB“ (į.k. 135640840) 3 000 Lt advokato pagalbos pirmosios instancijos teisme išlaidų, N. V. (a/k duomenys neskelbtini) iš ieškovo priteisti 1 770 Lt atstovavimo pirmosios instancijos teisme išlaidų.

Priteisti iš ieškovo Timburfelagio ehf (į.k. 46102-3507) į valstybės biudžetą 10 520,28 Lt žyminio mokesčio bei 20 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Konstantinas GurinasGintaras PečiulisDonatas Šernas