Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio (pirmininkas ir pranešėjas),

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės G. Š. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2006 m. vasario 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-47-149/2006 pagal ieškovės G. Š. ieškinį atsakovams A. R. , L. R. , R. B. , E. A. , E. G. , B. S. , A. S. , A. P. , tretiesiems asmenims D. B. ir VĮ Registrų centras dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų, nekilnojamojo turto priėmimo - perdavimo aktų, nekilnojamojo turto teisinės registracijos, pirkimo - pardavimo sutarčių, dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančiais, dėl nuostolių ir negautų pajamų priteisimo, praleisto termino apskųsti visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus atnaujinimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Teismo sprendime rašoma, kad atitinkamos redakcijos ABĮ normose buvo numatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Teismas laikė, kad G. Š. ieškinį dėl 2000 m. gegužės 30 d. UAB „Rudalaukis“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu pareiškė praleidusi 30 dienų apskundimo terminą, nes ieškinį teismui pareiškė tik 2003 m. birželio 10 d. Taip pat teismas laikė, kad G. Š. ieškinį dėl 2001 m. vasario 6 d. UAB „Rudalaukis“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais teismui pareiškė taip pat praleidusi nustatytą 30 dienų apskundimo terminą, nes pakartotinai ieškinį dėl šio susirinkimo nutarimų pareiškė 2003 m. birželio 10 d., t. y. praėjus daugiau nei dvejiems metams nuo skundžiamų nutarimų priėmimo, tai pat praėjus dešimčiai mėnesių nuo to dienos, kai Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2002 m. rugpjūčio 6 d. išaiškino ieškovei teisę kreiptis iš naujo į teismą su ieškiniu bendra tvarka. Teismo nuomone, praleistų terminų atnaujinimas apskųsti 2000 m. gegužės 30 d. ir 2001 m. vasario 6 d. LUAB „Rudalaukis“ visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus yra teisiškai nereikšmingas faktas, kadangi pagal G. Š. pareikšto patikslinto ieškinio pirmą - ketvirtą reikalavimus turėjo atsakyti tik UAB „Rudalaukis“, kuri 2001 m. gegužės 1 d. jau buvo išregistruota iš Įmonių rejestro dėl likvidavimo. Konstatavęs tokias aplinkybes teismas prašymą dėl praleisto termino atnaujinimo atmetė, o bylą dėl šių reikalavimų nutraukė.

Toliau teismo sprendime rašoma, kad atsakovo A. R. paaiškinimais nustatyta, jog vien tik akcininkų asmeninėmis lėšomis bei darbu buvo rekonstruoti jiems savų poreikių tenkinimui paskirti poilsio nameliai, neįtraukiant šių lėšų į UAB „Rudalaukis“ finansinės atskaitomybės dokumentus. Ieškovė G. Š. jai paskirto naudotis poilsio namelio savo lėšomis nerekonstravo. Teismas pažymėjo, kad jis neturi pagrindo netikėti rašytiniais dokumentais, atsakovų A. R. , R. B. , liudytojų E. S. , A. K. , B. U. , M. A. parodymais dėl penkių poilsio namelių rekonstrukcijos asmeninėmis akcininkų lėšomis. Teismas darė išvadą, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog UAB „Rudalaukis“ vykdė veiklą, gaudavo pelną už poilsio namelių nuomą, o iš gauto pelno rekonstravo visus poilsio namelius, tarp jų ir ieškovei paskirtą naudotis poilsio namelį, žymimą indeksu (neskelbtini duomenys). Tokias aplinkybes G. Š. galėjo įrodinėti tik rašytiniais įrodymais,- įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais (CPK 177 str. 4 d.).

Teismo sprendime rašoma, kad iš UAB „Rudalaukis“ 2001 m. vasario 6 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo matyti, kad akcininkai nutarė parduoti poilsio namelį, žymimą indeksu 7K1ž/p, už kainą, ne mažesnę kaip 10 000 Lt. Likvidatorius A. R. buvo įpareigotas surasti pirkėją, o gautus pinigus panaudoti bendrovės skolų padengimui. A. R. 2001 m. kovo 6 d. fiziniam asmeniui A. P. už 10 000 Lt pardavė vieno aukšto namelį, žymimą indeksu (neskelbtini duomenys). Teismo nuomone, toks likvidatoriaus A. R. sudarytas pirkimo - pardavimo sandoris neprieštaravo ABĮ (1998-03-19 įstatymo Nr. VIII-666 redakcija) 12 straipsnio 2 dalies 3 punkto nuostatoms, nes ši teisės norma suteikė teisę likvidatoriui sudaryti naujus sandorius pagal savo kompetenciją. Teismas laikė, kad nėra pagrindų pripažinti negaliojančiu šį pirkimo - pardavimo sandorį. Nepripažinus šio pirkimo - pardavimo sandorio negaliojančiu, nėra pagrindų pripažinti negaliojančiomis ir pirkimo - pardavimo sutarties, sudarytos tarp A. P. ir A. S. , bei dovanojimo sutarties, kuria A. S. padovanojo B. S. 1/2 dalį poilsio namelio, žymimo indeksu (neskelbtini duomenys).

Apeliantės nuomone, atsakovų pavėluotai pateikti duomenys apie akcininkų kreditorinių reikalavimų patvirtinimą kelia abejones dėl dokumentų tikrumo ir turi būti vertinami kritiškai, kaip neturintys įrodomosios galios. Apeliantei akivaizdu, kad byloje pavėluotai atsakovų pateikti dokumentai buvo surašyti po bendrovės likvidacijos, galimai atgaline data, kai iškilo ginčas teisme. Teismas nepagrįstai vertino atsakovų pavėluotai teikiamus įrodymus dėl poilsio namelių rekonstrukcijos ir nepagrįstai nustatinėjo faktines aplinkybes apie tai, kuris atsakovas ir kiek prisidėjo prie rekonstrukcijos. Ši byla iškelta kitu pagrindu ir dėl kito dalyko, o ginčas dėl to, kiek akcininkai įdėjo savo lėšų į bendrovės verslą, spręstinas kitoje civilinėje byloje. Reikia kritiškai vertinti aplinkybes dėl juridinio asmens turto vertės didinimo, kai pats juridinis asmuo veiklos nevykdo ir nedengia įsiskolinimų valstybei. Jei savo rizika ir sąskaita atsakovai (akcininkai), sustabdžius įmonės veiklą neteisėtai didino įmonės turto vertę, tai jie tai turėtų įrodinėti reikšdami savarankiškus reikalavimus kitoje civilinėje byloje.

Toliau skunde rašoma, kad pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, jog buvo pažeista ieškovės, kaip akcininkės teisė gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Apeliantė nesutinka su išvada, kad jai nepriklausė gauti likviduojamos bendrovės turto natūra. Bendrovė tik ir turėjo turtą natūra, jokio kito turto neturėjo. Likviduotos bendrovės turtas akcininkams padalijamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Dėl likvidatoriaus kaltės vietoj šešių namelių likus penkiems, G. Š. turėjo vienodą teisę kaip ir kiti akcininkai į tuos penkis likusius namelius natūra, nes nameliai buvo ne akcininkų, o likviduojamos bendrovės nuosavybė.

Apeliantės nuomone, teismas nepagrįstai konstatavo, kad likvidatoriaus A. R. sudarytas pirkimo - pardavimo sandoris neprieštaravo ABĮ nuostatoms. Vadovaujantis 2000 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu buvo nuspręsta padalinti likviduojamai bendrovei priklausančius poilsio namelius ir paskirstyti juos akcininkams. Šiuo nutarimu G. Š. buvo paskirtas už jos akcijas įneštas turtas - poilsio namelis. Akcininkų nutarimas iš dalies buvo įvykdytas. Visi akcininkai per mėnesį šį nutarimą įregistravo viešame registre. Iš byloje pateiktų įrodymų matyti, kad likvidatorius neteisėtai vengė G. Š. pateikti 2000 m. gegužės 30 d. nutarimą ir priėmimo - perdavimo aktą. Todėl neaišku, kodėl ir kokiu pagrindu buvo parduotas apeliantei, o ne kitam akcininkui paskirtas poilsio namelis.

Skunde rašoma, kad iš byloje esančių turto vertinimo duomenų matyti, jog poilsio nameliai dabar vidutiniškai kainuoja po 300 000 Lt. Konstatavus, kad parduoto namelio priteisti ieškovei natūra nebeįmanoma, nustatant jai priklausančios penkių likusių namelių dalies ekvivalentą pinigais reikia nustatyti, kokia dalis tenka kiekvienam akcininkui. Apeliantės nuomone, penki nameliai po 300 000 Lt sudaro 1 500 000 Lt viso turto ekvivalentą pinigais. Kadangi visų akcininkų teisės yra lygios, tai iš šešių kiekvienam akcininkui priklausytų po 250 000 Lt.

Apeliacinis skundas atmestinas. Išanalizavusi bylos duomenis ir įvertinusi įrodymus teisėjų kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai ištyrė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl byloje priėmė iš esmės teisingą sprendimą.

Ieškovės ieškinys šioje civilinėje byloje paduotas 2003 m. birželio 10 d. Pirmaisiais dviem ieškinio reikalavimais ginčijami UAB „Rudalaukis“ visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai, priimti 2000 m. gegužės 30 d. ir 2001 m. vasario 6 d. ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje (redakcija, galiojusi ginčijamų nutarimų priėmimo metu) buvo numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Nuo 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusiame naujajame Civiliniame kodekse numatytas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais ( 2000 m. CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.). Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė daug anksčiau žinojo apie paminėtus UAB „Rudalaukis“ akcininkų susirinkimų nutarimus, kuomet pareiškė šioje byloje reikalavimus dėl jų pripažinimo negaliojančiais. Ieškininės senaties termino pasibaigimas iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas atmesti ieškinį (1964 m. CK 90 str. 1 d., 2000 m. CK 1.131 str. 1 d.). Ieškovės nurodytos ieškinio senaties termino skųsti juridinio asmens organo nutarimus praleidimo priežastys (dėl sunkios materialinės padėties negalėjo pasinaudoti advokato pagalba, yra teisiškai neišprususi, jos teikti teismui pareiškimai buvo su trūkumais, todėl buvo nepriimami arba paliekami nenagrinėti) negali būti pripažįstamos pateisinamomis. Čia įvertinama ir ypač žymi įstatyme numatyto sutrumpinto senaties termino praleidimo trukmė. Pažymėtina, kad atsisakymas priimti ieškinį arba ieškinio palikimas nenagrinėto ieškinio senaties termino nenutraukia (1964 m. CK 89 str. 4 d., 2000 m. CK 1.130 str. 4 d.). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą ieškovės G. Š. reikalavimams dėl likviduojamos UAB „Rudalaukis“ 2000 m. gegužės 30 d. ir 2001 m. vasario 6 d. visuotinių akcininkų susirinkimų pripažinimo negaliojančiais. Dėl ieškinio senaties termino pabaigos nebuvo teisinio pagrindo tenkinti šiuos ieškinio reikalavimus.

Vadovaujantis UAB „Rudalaukis“ 2000 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu buvo sudaryti penkių pastatų (poilsio namelių) priėmimo - perdavimo aktai, kurių pagrindu šie pastatai perduoti fizinių asmenų - buvusių šios bendrovės akcininkų R. B. , Z. G. , E. A. , A. R. ir L. R. nuosavybėn. Minėto akcininkų susirinkimo nutarimo ir priėmimo – perdavimo aktų pagrindu atlikta šių fizinių asmenų nuosavybės teisių į pastatus teisinė registracija. Įvertinant tai, kad nėra panaikintas ar kitaip nuginčytas juridinio asmens – likviduojamos UAB „Rudalaukis“ organo (visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimas, kurio pagrindu buvo įforminti ir pasirašyti turto priėmimo – perdavimo aktai bei viešame registre įregistruotos daiktinės teisės į turtą, nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiais ieškovės ginčijamus turto (pastatų – poilsio namelių) perdavimo – priėmimo aktus ir nekilnojamojo turto teisinę registraciją.

Steigiant UAB „Rudalaukis“, jos kapitalas buvo suformuotas steigėjų - akcininkų turtiniu įnašu, kurį sudarė pastatai – šeši poilsio nameliai. Bendrovės 1995 m. birželio 29 d. akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo ir ieškovė, buvo nutarta leisti kiekvienam akcininkui savo poreikiams naudotis jam anksčiau priklausiusiu ir bendrovei perduotu poilsio nameliu, o bendrovės veiklą vykdyti tuomet, kai bus atlikta namelių rekonstrukcija (t. 1, b. l. 132). Šis rašytinis dokumentas leidžia daryti išvadą, kad UAB „Rudalaukis“ savarankiškos veiklos nevykdė, kol nebuvo atlikta jos pastatų – poilsio namelių rekonstrukcija. Pirmosios instancijos teismas, iš dalies remdamasis ieškovės paaiškinimais, konstatavo, kad 1997 metais buvo parengti visų šešių poilsio namelių rekonstrukcijos planai, penki nameliai buvo rekonstruoti iki 1999 m. kovo mėn. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybe, kad iki 1999 m. kovo mėn. penki iš šešių poilsio namelių buvo rekonstruoti UAB „Rudalaukis“ akcininkų R. B. , Z. G. , E. A. , A. R. , L. R. asmeninėmis lėšomis, jų darbo ir intelektinėmis sąnaudomis. Teismas taip pat pagrįstai nustatė, kad ieškovė, iki jai paskirto naudotis namelio pardavimo ginčijama 2001 m. kovo 6 d. pirkimo – pardavimo sutartimi, šio namelio nerekonstravo, savo asmeninių lėšų į namelio pagerinimą neinvestavo. Teismas reikiamai argumentavo savo išvadą dėl penkių namelių rekonstrukcijos akcininkų asmeninėmis lėšomis, ją pagrįsdamas byloje esančiais įrodymais. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybe, kad šie poilsio nameliai nebuvo rekonstruojami UAB „Rudalaukis“ lėšomis, kurias, ieškovės teigimu, bendrovė gavo iš savo ūkinės veiklos. Aukščiau minėtu 1995 m. birželio 29 d. akcininkų susirinkimo protokolu byloje patvirtinta, kad bendrovė veiklą buvo numačiusi pradėti tik po namelių rekonstrukcijos. Penkių namelių rekonstrukcija buvo baigta tuo metu, kai UAB „Rudalaukis“ akcininkai 1999 m. kovo 17 d. susirinkime nutarė bendrovę likviduoti. Byloje nėra jokių duomenų, kad likviduojamos įmonės akcininkai arba likvidatorius būtų organizavę kokią nors bendrovės ūkinę komercinę veiklą jos likvidavimo proceso metu, išskyrus su likvidavimu susijusius juridinius veiksmus (ABĮ 12 str. 2 d., 1998 m. kovo 19 d. įstatymo Nr. VIII-666 redakcija). Apeliacinės instancijos teismui papildomai pateiktų duomenų sudėtyje yra UAB „Rudalaukis“ 1999 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame taip pat fiksuojama aplinkybė apie tai, kad bendrovės veikla nevykdoma, pajamų nėra, todėl vieno likusio namelio rekonstrukcijai reikia naudoti tik skolintas iš akcininkų lėšas (prie bylos pridėto Priedo Nr. 1 lapai 36-37). Šiame protokole, be kita ko, fiksuojamas ieškovės G. Š. paaiškinimas, kad ji neturi pinigų įnešti į poilsio namelio rekonstrukciją, todėl siūlo poilsio namelių pridavimą valstybinei komisijai atidėti, kol atsiras galimybė suremontuoti visus namelius. Teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti šio protokolo autentiškumu arba vertinti jį kritiškai, nes nėra kitų įrodymų, paneigiančių šį įrodymų šaltinį ir jame fiksuojamas aplinkybes. Byloje esantys pajamų orderiai ir UAB „Rudalaukis“ likvidatoriaus pranešimai (t. 2, b. l. 27 – 33), likvidatoriaus sudarytos komisijos 1999 m. balandžio 19 d. pasirašytas turto inventorizacijos aktas, šios komisijos 1999 m. gegužės 28 d. surašyti investuotų lėšų į turto pagerinimą nustatymo aktai (prie bylos pridėto Priedo Nr. 1 lapai 2, 4, 7, 9, 14, 16) patvirtina akcininkų investuotų asmeninių lėšų dydžius rekonstruojant jiems naudotis paskirtus poilsio namelius. Šių lėšų investavimas fiksuotas kaip UAB „Rudalaukis“ kreditavimas, todėl akcininkų lėšos, skirtos UAB „Rudalaukis“ poilsio namelių rekonstrukcijai, kurios iš viso sudarė 121 100 Lt, buvo pripažintos likviduojamos bendrovės kreditoriniu įsiskolinimu fiziniams asmenims – jos akcininkams E. A. , R. B. , A. R. , L. R. , Z. G. (UAB „Rudalaukis“ likvidatoriaus 1999 m. birželio 15 d. įsakymas – prie bylos pridėto Priedo Nr. 1 lapas 15). Įstatymas nedraudė bendrovei prisiimti finansinius ar turtinius įsipareigojimus prieš akcininkus, įskaitant ir pinigų skolinimąsi iš akcininkų (ABĮ 13 str. 2 d. 6 p. – 1998 m. gruodžio 22 d. įstatymo nr. VIII-999 redakcija).

Likviduojamos bendrovės akcininkai turi teisę gauti atitinkamą tokios bendrovės turto dalį po to, kai likviduojama bendrovė atsiskaito su kreditoriais (1964 m. CK 117¹ str. 3 d., ABĮ 11 str. 8 d., 15 str. 1 d. 2 p. – 1998 m. kovo 19 d. įstatymo Nr. VIII-666 redakcija). Iš UAB „Rudalaukis“ likvidacijos akto, patvirtinto šios bendrovės 2001 m. balandžio 2 d. visuotiniame akcininkų susirinkime (t. 1, b. l. 145, prie bylos pridėto Priedo Nr. 1 lapai 53-55) matyti, kad 1999 m. birželio 15 d. bendrovė buvo skolinga kreditoriams 127 138,43 Lt. Kaip jau minėta, bendrovės kreditorinis įsiskolinimas akcininkams už investuotas į namelių rekonstrukciją lėšas tuo metu sudarė 121 100 Lt, t. y. beveik visą bendrovės įsiskolinimą. Likusią įsiskolinimo sumą sudarė bendrovės skola akcininkams už šių lėšomis įvykdytą mokestinę prievolę biudžetui. Ši aplinkybė patvirtinama UAB ,,Rudalaukis“ likvidatoriaus 1999 m. birželio 15 d. įsakyme (prie bylos pridėto Priedo Nr. 1 lapas 15). Iš bendrovės likvidatoriaus 1999 m. balandžio 28 d. pranešimų matyti, kad sumokėti skolas kreditoriams bendrovė piniginių lėšų neturėjo ir galėjo atsiskaityti su kreditoriais tik perduodama bendrovei priklausantį materialų turtą (t. 2, b. l. 28, 30, 32, 34). Toks likvidatoriaus juridinis veiksmas buvo patvirtintas minėtais UAB „Rudalaukis“ visuotinių akcininkų susirinkimų 2000 m. gegužės 30 d. ir 2001 m. vasario 6 d. nutarimais. Jų pagrindu penki UAB „Rudalaukis“ poilsio nameliai (kito turto, išskyrus šešis poilsio namelius bendrovė neturėjo) buvo perduoti bendrovės kreditoriams ir jos akcininkams E. A. , R. B. , A. R. , L. R. , Z. G. . Kiekvienam iš šių akcininkų buvo perduoti jų naudoti ir jų lėšomis rekonstruoti poilsio nameliai. Toks perdavimas laikytinas teisėtu ir pagrįstu, atitinkančiu civilinių teisinių santykių subjektų teisingo ir sąžiningo veikimo principus (CK 1.5 str. nuostatos), nes tokiu būdu buvo atsiskaityta su akcininkais, kurie savo lėšomis iš esmės pagerino bendrovei priklausantį turtą – konkrečius poilsio namelius. Iš nekilnojamojo turto registro duomenų matyti, kad iki 2001 m. nerekonstruoto poilsio namelio, žymimo indeksu 7K1ž (buvusio paskirto naudotis ieškovei G. Š. ) vidutinė rinkos vertė sudarė 9691 Lt. Tikėtina, kad kitų penkių poilsio namelių vertė iki rekonstrukcijos buvo artima poilsio namelio (neskelbtini duomenys), vertei. Tokią išvadą leidžia daryti ta aplinkybė, kad 1993 m. birželio 17 d. poilsio namelių priėmimo – perdavimo akte įrašyta vienoda visų namelių balansinė ir likutinė vertės (t. 1, b. l. 28). Po akcininkų nuosavomis lėšomis atliktos penkių bendrovės poilsio namelių rekonstrukcijos jų vidutinė vertė padidėjo vidutiniškai daugiau kaip du su puse karto (nekilnojamojo turto registro duomenys – t. 1, b. l. 34-36). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, teisinga ir sąžininga, kad atsiskaitant turtu už skolas UAB „Rudalaukis“ kreditoriams - akcininkams buvo perduoti jų naudoti ir jų lėšomis, darbu bei medžiagomis pagerinti poilsio nameliai.

Iš UAB „Rudalaukis“ 2001 m. balandžio 2 d. likvidacijos akto matyti, kad po atsiskaitymo su kreditoriais – bendrovės akcininkais 2001 m. vasario 6 d. bendrovės skolos dar sudarė 9026,82 Lt. Kaip minėta, dengti skolas likviduojama bendrovė galėjo tik iš lėšų, gautų realizavus turimą turtą. UAB „Rudalaukis“ 2001 m. vasario 6 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta parduoti poilsio namelį, žymimą indeksu (neskelbtini duomenys), už kainą, ne mažesnę kaip 10 000 Lt, nes tokia suma būtų galima įvykdyti likusius bendrovės skolinius įsipareigojimus (t. 1, b. l. 8-13). Akcininkų susirinkimo nustatyta minimali pardavimo kaina laikytina realia, nes vienintelio tuo metu nerekonstruoto poilsio namelio, žymimo indeksu (neskelbtini duomenys), vidutinė rinkos vertė sudarė 9691 Lt (t. 1, b. l. 35). Ši vertė buvo artima 2001 m. vasario 6 d. fiksuotų bendrovės skolų dydžiui. Vadovaudamasis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu UAB „Rudalaukis“ likvidatorius A. R. 2001 m. kovo 6 d. pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė minėtą poilsio namelį už 10 000 Lt kainą fiziniam asmeniui A. P. . Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad šiuo likvidatoriaus sudarytu sandoriu įstatymai nebuvo pažeisti. Sudarydamas bendrovei priklausančio daikto – poilsio namelio pirkimo – pardavimo sandorį likvidatorius veikė galiojančio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pagrindu, turtą pardavė laikydamasis akcininkų nutarime nustatytų sutarties sudarymo sąlygų, savo kompetencijos nepažeidė. ABĮ 12 straipsnio 2 dalies 2 punkte (1998 m. kovo 19 d. įstatymo Nr. VIII-666 redakcija) buvo numatyta bendrovės likvidatoriaus teisė sudaryti naujus sandorius pagal savo kompetenciją. Akcininkų susirinkime patvirtintoje 2001 m. balandžio 2 d. likvidatoriaus ataskaitoje pateiktas gautų už parduotą poilsio namelį lėšų paskirstymas bendrovės skoloms ir išlaidoms apmokėti (t. 1, b. l. 144). Pirmosios instancijos teismas, padaręs iš esmės teisingą išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančia 2001 m. kovo 6 d. pastato (poilsio namelio) pirkimo – pardavimo sutartį, pagrįstai konstatavo, kad nėra pagrindo ieškovės nurodytais argumentais pripažinti negaliojančiais ieškiniu ginčijamų vėlesnių šio daikto (jo dalies) perleidimo sandorių (2002 m. vasario 18 d. pirkimo – pardavimo sutarties ir 2002 m. spalio 9 d. dovanojimo sutarties).

1964 m. CK 39 straipsnyje buvo numatyta, kad turtas, likęs patenkinus visų likviduoto juridinio asmens kreditorių reikalavimus, sunaudojamas jo įstatų bei LR įstatymų nustatyta tvarka. ABĮ 11 straipsnio 8 dalyje (1998 m. kovo 19 d. įstatymo Nr. VIII-666 redakcija) buvo nustatyta, kad sumokėjus mokesčius į biudžetą, įskaitant nesumokėtas į valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų priskaičiuotas sumas, tarp jų baudas ir delspinigius, iki likviduojamos įmonės išregistravimo įstatymų nustatyta tvarka, atsiskaičius su kreditoriais ir darbuotojais, likęs likviduotos bendrovės turtas akcininkams padalijamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad buvo pažeista ieškovės, kaip UAB „Rudalaukis“ akcininkės teisė gauti likviduojamos bendrovės turto dalį, kurią pinigine išraiška sudarė šešių poilsio namelių vertė, buvusi iki namelių rekonstrukcijos. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo nuostata, kad kiekvieno poilsio namelio vidutinė vertė iki namelių rekonstrukcijos sudarė 10 000 Lt. Pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą remtis būtent tokia namelių vidutine verte, nes kitų duomenų apie poilsio namelių vertę iki penkių iš jų rekonstrukcijos byloje nėra. Ieškovės pateikta UAB „Rivaina“ pažyma apie pastato, žymimo indeksu (neskelbtini duomenys), vertę (t. 2, b. l. 66) negalima remtis, nes čia nurodoma pastato apytikrė vertė ne tuo laikotarpiu, kai buvo likviduojama bendrovė ir turėjo būti dalijamas jos turtas akcininkams, be to, nėra įvertintas namelio vertės pasikeitimas (vertės skirtumas) dėl pastato rekonstrukcijos darbų, kuriuos 2001 m. atliko kitas to namelio savininkas. Ieškovė turėjo teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį, kuri pinigine išraiška sudarė iš viso 60 000 Lt (šeši nameliai, kurių vertė iki rekonstrukcijos sudarė po 10 000 Lt). Lėšos, gautos už vieną parduotą namelį (10 000 Lt) buvo panaudotos kreditoriniams atsiskaitymams. Pirmosios instancijos teismas teisingai apskaičiavo, kad proporcingai turimų akcijų skaičiui ieškovei turėjo tekti bendrovės turto dalis pinigine išraiška už 8333 Lt sumą. Būtent tokia suma kiti UAB „Rudalaukis“ akcininkai be pagrindo praturtėjo ieškovės sąskaita likvidavus UAB ,,Rudalaukis“ (1964 m. CK 512 str. 5 d., 2000 m. CK 6.242 str. 1 d. nuostatos) , todėl ši suma pagrįstai priteista ieškovei iš dalies atsakovų - buvusių akcininkų bei vieno akcininko įpėdinio. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes ir pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neįrodė galimų nuostolių, siejamų su natūra negauto turto - poilsio namelio vertės pasikeitimu, atsiradimo fakto, taip pat ir nuostolių, siejamų su negautomis pajamomis, fakto.

Remdamasi išdėstytais argumentais teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas bylą išsprendė teisingai, apeliacinio skundo motyvais naikinti arba keisti teismo sprendimą nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2006 m. vasario 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.