- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-01-17
- Bylos Nr.
- 2-273/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Artūras Driukas, Danutė Milašienė, Vigintas Višinskis
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Danutės Milašienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Remada“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 27 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės „Remada“ restruktūrizavimo byloje nustatyti terminą pateikti tinkamai patvirtintą restruktūrizavimo plano pakeitimą.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. liepos 16 d. nutartimi iškėlė UAB „Remada“ restruktūrizavimo bylą. 2010 m. lapkričio 22 d. įmonės kreditorių susirinkimo metu buvo išrinktas kreditorių komitetas, kuriam buvo perduotos iš esmės visos Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ĮRĮ) numatytos kreditorių susirinkimo teisės. Teismo 2011 m. vasario 3 d. nutartimi buvo patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas.
2012 m. liepos 10 d. RUAB „Remada“ pateikė teismui prašymą patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą ir pratęsti restruktūrizavimo trukmę. Nurodė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimui buvo pritarta 2012 m. birželio 29 d. įvykusiame kreditorių komiteto susirinkime.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. liepos 27 d. nutartimi nustatė terminą įmonei pateikti kreditorių susirinkimo tinkamai patvirtintą restruktūrizavimo plano pakeitimą, taip pat nepriklausomo auditoriaus atliktą šio pakeitimo įvertinimą.
Teismas nurodė, kad pagal ĮRĮ 20 straipsnio 1, 4 dalis įmonės restruktūrizavimo planas pateikiamas kreditorių komiteto nariams ir pagrindiniams kreditoriams ne vėliau kaip prieš 15 kalendorinių dienų iki kreditorių susirinkimo, kuriame bus svarstomas restruktūrizavimo planas; kreditorių susirinkimas pritaria įmonės restruktūrizavimo planui, jeigu pripažįsta, kad įgyvendinus pateiktą planą bus atkurtas įmonės mokumas; pritarimui gauti reikia, kad už restruktūrizavimo planą balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimo sumos. Pagal ĮRĮ 13 straipsnio 3 dalį restruktūrizavimo pakeitimai tvirtinami ta pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Teismo nuomone, iš šių įstatymo nuostatų seka, kad restruktūrizavimo plano bei jo pakeitimų tvirtinimas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Nagrinėjimui atveju restruktūrizavimo planui pritarė būtent kreditorių susirinkimas, todėl jo pakeitimai taip pat turi būti apsvarstyti ir patvirtinti kreditorių susirinkimo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Apeliantas RUAB „Remada“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo ir restruktūrizavimo termino pratęsimo tenkinti.
Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai sprendė, kad tik kreditorių susirinkimas gali pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimui. Tokios išimtinės teisės kreditorių susirinkimui ĮRĮ nesuteikia. Kadangi nagrinėjamu atveju kreditorių komitetui buvo perduotos visos kreditorių susirinkimo teisės, komitetas galėjo keisti restruktūrizavimo planą ir spręsti dėl restruktūrizavimo termino pratęsimo. Aptariamame kreditorių komitete dalyvavo visi penki nariai, įskaitant ir vienintelį komiteto sprendimams nepritariantį jo narį BAB banką „Snoras“. Pastarasis šių sprendimų neskundė, kas savaime leidžia kritiškai vertinti jo prieštaravimus prašymui patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus bei pratęsti restruktūrizavimo terminą, laikyti jo elgesį piktnaudžiavimu procesu. BAB bankas „Snoras“ iš esmės siekia įmonės bankroto ir jos turto perėmimo. Šis kreditorių jau ėmėsi veiksmų panaikinti kreditorių komitetą, kad kreditorių susirinkime įgautų absoliučią sprendimų priėmimo laisvę. Apelianto nuomone, skundžiama nutartis suteikia šiam kreditoriui nepagrįstą pranašumą.
Kreditorius BAB bankas „Snoras“ prašo atmesti atskirąjį skundą.
Kreditoriaus teigimu, ĮRĮ 15 straipsnio 4 dalis restruktūrizavimo plano patvirtinimui nustato du būtinus reikalavimus: pirma, planą turi tvirtinti kreditorių susirinkimas, ir, antra, planas laikomas patvirtintas tada, kai už jo projektą balsuoja kreditoriai, kurių kreditoriniai reikalavimai sudaro ne mažiau kaip 3/4 nuo teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų. Tokios pačios sąlygos taikomos ir restruktūrizavimo plano keitimui. Nagrinėjimui atveju nei vieno reikalavimo nebuvo laikytasi. Keturi kreditorių komiteto nariai, kurie priėmė aptariamus sprendimus, atstovauja tik 15 proc. balsų nuo teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų. Be to, trys iš jų yra susiję giminystės ryšiais. Kreditoriaus nuomone, jei būtų laikomasi apelianto pozicijos, būtų sudaryta galimybė kreditoriams, kurie neturi ĮRĮ nustatytos balsų daugumos, priimti sprendimus svarbiausiais restruktūrizuojamos įmonės veiklos klausimais.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komitetas, kuriam kreditorių susirinkimas iš esmės perdavė visas įstatymo susirinkimui suteikiamas teises, turi teisę spręsti dėl pritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimui. Sprendžiant šį ginčą, vadovaujamasi ĮRĮ redakcija, galiojusia iki 2010 m. spalio 1 d., nes nutartis dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjo 2012 m. liepos 26 d. (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo pakeitimo įstatymo 2 str.).
Pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadą, kad, nepaisant sudaryto kreditorių komiteto, kuriam perduotos visos kreditorių susirinkimo teisės, pritarimas restruktūrizavimo plano pakeitimui yra kreditorių susirinkimo prerogatyva, rėmėsi ĮRĮ 13 straipsnio 3 dalimi bei 15 straipsnio 1 ir 4 dalimis (teismo nuoroda į ĮRĮ 20 str. 1 ir 4 d. yra klaidinga). ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalis, be kita ko, numato, kad restruktūrizavimo plano projektas pateikiamas kreditorių komiteto nariams ir pagrindiniams kreditoriams iki kreditorių susirinkimo, kuriame bus svarstomas restruktūrizavimo planas. Pagal šio straipsnio 4 dalį restruktūrizavimo planui pritaria kreditorių susirinkimas, o tokiam pritarimui gauti reikia, kad už planą balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos. Tuo tarpu ĮRĮ 13 straipsnio 3 dalis nustato, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai teisme tvirtinami ta pačia tvarka kaip ir pats planas. Teisėjų kolegijos vertinimu, pateiktų nuostatų nepakanka, kad būtų galima daryti tokią vienareikšmę nurodytą išvadą.
Pirma, ĮRĮ nustato, kad kreditorių komitetą renka kreditorių susirinkimas, kuris kartu nusprendžia, kiek kreditorių susirinkimui pagal įstatymą priklausančių teisių perduoti kreditorių komitetui (ĮRĮ 20 str. 3 d. 2 p., 22 str. 1 d., 6 d.). Kreditorių komitetui gali būti perduodamos tiek visos, tiek dalis kreditorių susirinkimo turimų teisių. Tuo atveju, kai komitetui norima perduoti visas susirinkimo teises, tokiam sprendimui turi pritarti kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 3/4 teismo patvirtintų restruktūrizavimo plane visų kreditorių bendros reikalavimų sumos (ĮRĮ 20 str. 3 d. 2 p.). ĮRĮ expressis verbis neįtvirtinta draudimo perduoti kreditorių komitetui kreditorių susirinkimo teisę pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimui. Pažymėtina, kad įstatymas suteikia kreditoriams teisę skųsti kreditorių komiteto sprendimus kreditorių susirinkimui ar teismui (ĮRĮ 22 str. 8 d.). Antra, nepriklausomai nuo to, restruktūrizavimo plano pakeitimui pritarė kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, plano pakeitimą tvirtina teismas, kuris nėra susaistytas kreditorių valios, – teismas gali nuspręsti tiek patvirtinti planą, tiek jo netvirtinti (ĮRĮ 15 str. 9 d.).
Teisėjų kolegijos nuomone, nurodytas reglamentavimas, kad kreditorių komitetą renka ir komitetui perduodamų teisių apimtų nustato patys kreditoriai, kad sprendimui perduoti visas kreditorių susirinkimo teises kreditorių komitetui priimti būtina kvalifikuota kreditorių balsų dauguma, kad kreditoriai galų skųsti kreditorių komiteto sprendimus, kad sprendimą patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą priima teismas, o ne kreditorių komitetas, priešingai nei nurodoma atsiliepime į atskirąjį skundą, suteikia kreditoriams pakankamą ir efektyvią jų teisių ir teisėtų interesų apsaugą. Dėl šios priežasties nėra pagrįstų argumentų teigti, kad pritarimą restruktūrizavimo plano pakeitimui yra būtina pripažinti išimtine kreditorių susirinkimo teise.
Remiantis išdėstytu, skundžiamos nutarties dalis, kuria įmonei nustatytas terminas pateikti teismui kreditorių susirinkimo tinkamai patvirtintą restruktūrizavimo plano pakeitimą, naikintina (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 330 str.). Nors skundu prašoma panaikinti visą teismo nutartį, tačiau jokių argumentų dėl nutarties dalies, kuria nustatytas terminas pateikti nepriklausomo auditoriaus atliktą restruktūrizavimo plano pakeitimo įvertinimą, pagrįstumo ir teisėtumo nepateikta, todėl šis nutarties dalis iš esmės paliktina nepakeista, tik nustatytinas naujas terminas tokiam įpareigojimui atlikti (CPK 320 str. 1 d.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 27 d. nutarties dalį, kuria restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Remada“ vadovui nustatytas terminas pateikti teismui bendrovės kreditorių susirinkimo tinkamai patvirtintą restruktūrizavimo plano pakeitimą. Kitą nutarties dalį palikti iš esmės nepakeistą.
Nustatyti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Remada“ vadovui naują terminą iki 2013 m. kovo 22 d. pateikti teismui nepriklausomo auditoriaus ataskaitą, kad pakeistame bendrovės restruktūrizavimo plane numatytos priemonės užtikrins ilgalaikį bendrovės mokumą bei padės jai išvengti bankroto.