- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-08
- Bylos Nr.
- 2S-1002-258/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-01514-2021-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rita Kisielienė
- Kreditorius
- UAB „Helanas“
- Skolininkas
- AB „Grąžtai“
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rita Kisielienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios Raseinių rajono žemės ūkio bendrovės (toliau – BŽŪB) „Džeirana“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. vasario 19 d. nutarties civilinėje byloje pagal kreditorės UAB „Helanas“ pareiškimą skolininkei AB „Grąžtai“ dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. kreditorė kreipėsi į teismą Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) XXIII skyriuje nustatyta tvarka. Vilniaus miesto apylinkės teismas pagal kreditorės UAB „Helanas“ reikalavimą skolininkei AB „Grąžtai“ dėl skolos priteisimo 2021 m. sausio 20 d. iškėlė civilinę bylą ir priėmė teismo įsakymą.
2. 2021 m. vasario 17 d. per Elektroninių paslaugų portalą (EPP) byloje gauti AB „Grąžtai“ akcininkės BŽŪB „Džeirana“ prieštaravimai dėl byloje priimto teismo įsakymo. Pateiktame dokumente nurodo, kad skolininkė atstovaujama akcininko nesutinka su kreditorės pareikštu reikalavimu. Paaiškina, jog jam tapo žinoma, kad skolininkės valdyba sprendė įgalioti skolininkės įmonės vadovą pateikti prieštaravimus byloje, tačiau iš gauto laiško matyti, jog skolininkės vadovas nesiims atstovauti skolininkės interesams, todėl prieštaravimus dėl byloje priimto teismo įsakymo reiškia skolininko vardu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. vasario 19 d. nutartimi atsisakė priimti BŽŪB „Džeirana“ pateiktus prieštaravimus dėl byloje priimto teismo įsakymo.
4. Teismas nurodė, kad CPK 55 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. CPK 56 straipsnio 2 dalyje numatyta, jog juridinių asmenų atstovais gali būti advokatai, advokatų padėjėjai, vienas iš bendrininkų kitų bendrininkų pavedimu bei pagal pavedimą teisme juridinių asmenų darbuotojai ar valstybės tarnautojai, turintys aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą.
5. Teismas konstatavo, kad teismui per Epp sistemą prieštaravimus dėl byloje priimto teismo įsakymo pateikė advokatas G. G., jokių duomenų, apie tai kokie santykiai sieja minėtą asmenį su AB „Grąžtai“ byloje nėra pateikta t. y. nėra pridėta jokių duomenų apie skolininkės jam suteiktus įgaliojimas dėl jos interesų atstovavimo byloje. Atsižvelgdamas į CPK nurodytas CPK nuostatas bei neturėdamas duomenų apie suteiktus įgaliojimus, teismas BŽŪB „Džeirena“ pateiktus prieštaravimus dėl byloje priimto teismo įsakymo atsisakė priimti (CPK 56 straipsnio 2 dalis).
III. Atskirojo skundo argumentai
6. Atskiruoju skundu apeliantė BŽŪB „Džeirana“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-02-19 nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – priimti BŽUB „Džeirana“ prieštaravimą dėl 2021-01-20 teismo įsakymo civilinėje byloje Nr. L2-6205-863/2021 pagal kreditoriaus UAB „Helanas“ pareiškimą skolininkui AB „Grąžtai“ dėl 30 139,31 Eur skolos, 6 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo įsakymo visiško įvykdymo, 226 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atskirąjį skundą grindžia argumentais:
6.1. Teismui su prieštaravimais buvo pateikti įrodymais, jog BŽŪB „Džeirana“ yra pagrindinė skolininkės AB „Grąžtai“ akcininkė, kuriai priklauso 92,47 procentai visų bendrovės akcijų. Būdama pagrindine akcininke BŽŪB „Džeirana“ turi teisę atstovauti AB „Grąžtai“ interesams, ypatingai, kai įmonės vadovas, net ir turėdamas tiesioginį valdybos įpareigojimą nesiima tinkami atstovauti ir ginti įmonės interesų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte akcininkui suteikiama neturtinė teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.
6.2. Pirmosios instancijos teismui pateikti duomenys apie BŽŪB „Džeirana“ kaip pagrindinę AB „Grąžtai“ akcininkę bei nurodytos aplinkybės, jog skolininko įmonės valdyba įgaliojo skolininko įmonės vadovą pateikti prieštaravimus, tačiau jis nesiėmė jokių veiksmų, sudarė pagrindą akcininkei ginti bendrovės interesus reiškiant prieštaravimus dėl išduoto teismo įsakymo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti prieštaravimus, nurodydamas, kad nėra jokių duomenų apie BŽŪB „Džeirana“ tinkamą atstovavimą AB „Grąžtai“.
6.3. BŽŪB „Džeirana“ turi pagrindo manyti, jog pasikeitus bendrovės vadovybei bus tinkamai ginami AB „Grąžtai“ interesai arba bus gautas patvirtinimas ir pritarimas reikšti prieštaravimus dėl išduoto teismo įsakymo. Tačiau šiuo metu BŽŪB „Džeirana“ kaip pagrindine bendrovės AB „Grąžtai“ akcininkė taip pat turi teisę tiesiogiai ginti bendrovės interesus teikiant prieštaravimą teismui, kurį pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkinamas.
7. Atskirajam skundui paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) (338 str.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
8. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atsisakė priimti skolininko akcininkės pateiktus prieštaravimus, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
9. Pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti AB „Grąžtai“ akcininkės BŽŪB „Džeirana“ pateiktus prieštaravimus, nes sprendė, kad nėra pridėta jokių duomenų apie skolininkės jam suteiktus įgaliojimas dėl jos interesų atstovavimo byloje. Apeliacinės instancijos teismas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka.
10. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 1 dalį, juridiniai asmenys įgyja ir įgyvendina civilines teises, prisiima ir vykdo civilines pareigas per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Juridinio asmens valdymo organo kaip atstovo pagal įstatymą teises veikti juridinio asmens vardu ir jo interesais nustato įstatymai ir steigimo dokumentai. Juridiniai asmenys taip pat turi teisę sudaryti sandorius per atstovus (pvz. įgaliojimo pagrindu), išskyrus tuos, kurie dėl savo pobūdžio gali būti asmenų sudaromi tik asmeniškai, ir kitokius įstatymo nurodytus sandorius (CK 2.132 str. 1 d.). Asmuo, veikiantis per atstovą, pripažįstamas veikiantis pats. Taigi, juridinio asmens organai pagal savo kompetenciją gali įgalioti kitą asmenį atlikti tam tikrus veiksmus (atstovauti) juridinio asmens naudai. Bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo (CPK 55 str.).
11. Bylos duomenimis nustatyta, jog apeliantė BŽŪB „Džeirana“ yra pagrindinė skolininkės AB „Grąžtai“ akcininkė, kuriai priklauso 92,47 procentai visų bendrovės akcijų. Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte akcininkui suteikiama neturtinė teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Apeliantės nuomone pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino apeliantės tinkama skolininkės atstove byloje. Su toliu apeliantės argumentu nėra jokio pagrindo sutikti.
12. Visų pirma, apeliantė kaip akcininkė nagrinėjamu atveju nereiškia ieškinio dėl žalos bendrovei atlyginimo, kaip tai numatyta ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte, o siekia atstovauti skolininkę, kuriai pareikštas pareiškimas dėl skolos priteisimo priėmus teismo įsakymą. Antra, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aktualioje praktikoje nurodoma, jog bendrovės akcininkas, išskyrus atskirus įstatymų nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą ginti nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymų nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019).
13. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad įstatyme aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtinta nuostata, pagal kurią veikti bendrovės vardu teisę turi tik bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (išskyrus atvejus, kai steigimo dokumentuose nustatyta tvarka tokia teisė suteikta kitų organų nariams ir dalyviams). Įstatyme įtvirtinta išimtinė akcininkų teisė rinkti (paskirti) bendrovės vadovą, kai bendrovėje nesudaroma valdyba (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas), nustatyta nepriklausomai nuo akcininkų skaičiaus ir ji nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad tais atvejais, kai bendrovėje yra tik vienas akcininkas, toks akcininkas įgyja bendrovės vadovo teises, įskaitant teisę veikti bendrovės vardu ir vesti bylas teisme bendrovės vardu. Tais atvejais, kai bendrovės vadovas dėl kokių nors priežasčių negali vykdyti savo pareigų (laikinas teisių apribojimas (ABĮ 37 straipsnio 2 dalis), laikinas nedarbingumas ar pan.), bendrovės akcininkams (kai valdyba bendrovėje nesudaroma) iškyla įstatyme įtvirtinta pareiga pagal kompetenciją ir susiklosčiusias aplinkybes spręsti vadovo paskyrimo, pakeitimo ar pavadavimo klausimą (ABĮ 19 straipsnio 2 dalis, 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Tokia situacija negali būti aiškinama taip, kad vienintelis įmonės akcininkas savaime tampa vienasmeniu bendrovės valdymo organu – bendrovės vadovu, nes tai neatitiktų įstatyme nustatyto bendrovių valdymo reglamentavimo, bendrovių organų funkcijų bei kompetencijos paskirstymo ir sukeltų neaiškumų bei grėsmę kilti ginčams tiek bendrovės vidiniuose, tiek (ir ypač) išoriniuose teisiniuose santykiuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-421/2021).
14. Nagrinėjamoje byloje apeliantė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė skolininkės įstatų, kurių pagrindu akcininkei būtų suteikta teisė vykdyti skolininkės vadovo funkcijas, teisė skolininkės vardu įgalioti kitą asmenį atstovauti skolininkei teisme, teisė skolininkės vardu sudaryti sandorius (įskaitant ir skolininkės atstovavimo teisme sandorius). Taigi, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog su pateiktais prieštaravimais be pateikto advokato G. G. su skolininkės akcininke pasirašytos atstovavimo sutarties, daugiau jokių duomenų, apie tai kokie santykiai sieja minėtą asmenį su AB „Grąžtai“, byloje nėra pateikta t. y. nėra pridėta jokių duomenų apie skolininkės jam suteiktus įgaliojimas dėl jos interesų atstovavimo byloje. Darytina išvada, kad apeliantė CPK 55 straipsnio pagrindu, neįrodė, jog turi teisę skolininkės vardu atstovauti ją. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti BŽŪB „Džeirana“ pateiktus prieštaravimus dėl byloje priimto teismo įsakymo.
15. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutartį, dėl to skundžiama teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, apeliacinės instancijos teismas
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. vasario 19 d. nutartį palikti nepakeistą.