Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Charter Jets“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 6 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo Verdom Jet Limited ieškinį atsakovui UAB „Charter Jets“, trečiajam asmeniui Enercom Holdings Limited dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovas Verdom Jet Limited kreipėsi į teismą ieškiniu atsakovui UAB „Charter Jets“ bei trečiajam asmeniui Enercom Holdings Limited, kuriuo prašo pripažinti UAB „Charter Jets“ 2017-06-30 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu; pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus UAB „Charter Jets“ 2017-06-30 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus: UAB „Charter Jets“ 2016 m. finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimą; UAB „Charter Jets“ 2016 m. pelno (nuostolių) paskirstymą; UAB „Charter Jets“ metinio pranešimo už 2016 m. patvirtinimą; naujos UAB „Charter Jets“ valdybos išrinkimą; įgaliojimų suteikimą. Pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos UAB „Charter Jets“ valdybos: 2017-06-30 sprendimą Nr. VALD-17/06/30-1 dėl paskolos sutarties sąlygų keitimo; 2017-07-27 sprendimą dėl valdybos pirmininko išrinkimo; priteisti ieškovui iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.Savo reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti UAB „Charter Jets“ naujai išrinktų valdymo organų narių (V. K., J. M., E. G. ir T. P.) bei valdybos pirmininko (V. K.) įgaliojimus iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi šį ieškovo prašymą patenkino ir nutarė sustabdyti UAB „Charter Jets“ naujai išrinktų valdymo organų narių – V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko – V. K., įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje.Atsakovas 2018 m. vasario 22 d. pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo šioje civilinėje byloje, kuriuo atsakovas prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-39843-433/2017 pritaikytą laikinąją apsaugos priemonę – sustabdyti UAB „Charter Jets“ naujai išrinktų valdymo organų narių (V. K., J. M., E. G. ir T. P.) bei valdybos pirmininko (V. K.) įgaliojimus iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo, nustatant, kad UAB „Charter Jets“ valdybai yra suteikiami įgaliojimai priimti sprendimus ir patvirtinti 2013-08-26 Kreditavimo sutarties Nr. EIF-2013-1732-00 sąlygų pakeitimą pagal 2018-01-22 Susitarimą Nr. 4 ir 2014-03-12 Kredito sutarties Nr. KS-2013-008-00 sąlygų pakeitimą pagal 2018-01-22 Susitarimą Nr. 3, taip pat priimti ir patvirtinti sprendimą dėl orlaivio Hawker 800 XP, registracijos Nr. LY-HCW įkeitimo antros eilės hipoteka AB „Šiaulių bankas“. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. kovo 6 d. nutartimi atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo atmetė. Teismas nurodė, kad šiuo prašymu atsakovas iš esmės neigia byloje jau pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones bei ieškovo ieškinio reikalavimus apskritai. Teismas taip pat nurodė, kad pateikti įrodymai nepatvirtina realaus atsakovo poreikio bei būtinumo sudaryti nurodomus sandorius. Teismas sprendė, kad atsakovo nurodyti argumentai ir aplinkybės niekaip nepatvirtina šioje byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo poreikio, juolab, kad įvertinus atsakovo kreditingumą, nurodytas sutaupymas pakeitus kredito sutartis, o taip pat ir įkeitus orlaivį antros eilės hipoteka, – nebus reikšmingas atsakovui, o patenkinus atsakovo prašymą, kaip jau minėta aukščiau, būtų paneigtos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurios pritaikytos būtent siekiant užtikrinti ieškovui priimto galimai palankaus sprendimo atveju jo įvykdymą.Atsakovas UAB „Charter Jets“ atskiruoju skundu prašo panaikinti skundžiamą nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės - tenkinti atsakovo UAB „Charter Jets“ 2018-02-21 prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės pakeitimo.Nurodo, kad teismas, spręsdamas prašymą pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita, turi įvertinti, ar pakeitus laikinąsias apsaugos priemones teismo sprendimo įvykdymas nepasunkės arba nepasidarys nebeįmanomas, ar pakeičiamos laikinosios apsaugos priemonės atitiks jų taikymu siekiamus tikslus.Nurodo, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti pakeičiamos atsakovo prašymu, jeigu jos pernelyg suvaržo atsakovo teises. Tokiu atveju prieš priimant sprendimą pakeisti laikinąsias apsaugos priemones turi būti nustatyta, kad jas pakeitus teismo sprendimo įvykdymas nepasunkės arba nepasidarys nebeįmanomas, o pakeičiamos laikinosios apsaugos priemonės atitiks jų taikymu siekiamus tikslus.Ketinami sudaryti sandoriai yra naudingi Apeliantui ir jo akcininkams, o imtis vertinti jų reikšmingumą, sutinkamai su teismine praktika, teismai neturėtų. Dėl to Teismui atsisakius pakeisti laikinąją apsaugos priemonę yra nepagrįstai varžoma Apelianto ūkinė-komercinė veikla, neleidžiama optimizuoti veikloje patiriamų kaštų, nepaisant to, kad siekiamu pakeitimu Teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų.Iš nurodytų Kredito sutarčių sąlygų keitimo projektų aiškiai matyti, kad atsisakius UAB „Enercom Capital“ ir V. K. laidavimų bei antrine hipoteka įkeitus šiuo metu pirmine hipoteka įkeistą Orlaivį, Apeliantas neprisiimtų daugiau finansinių įsipareigojimų, negu jau turi pagal galiojančias Kredito sutartis ir neįkeistų AB „Šiaulių bankas“ jokio papildomo turto, kuris jau nebūtų jam įkeistas. Atsisakius minėtų laidavimų ir tuo pagrindu pakoregavus Apelianto ir UAB „Enercom Capital“ 2013-02-06 Valdymo ir konsultavimo paslaugų sutarties nuostatas, pagal kurias Apelianto šiai įmonei mokėtinas valdymo mokestis būtų sumažintas nuo 12 000 Eur iki 4 000 Eur, Apeliantas taip pat sutaupytų 8 000 Eur per mėnesį, kas sudaro 96 000 Eur per metus (arba apie 240 000 Eur iki Kredito sutarčių galiojimo pabaigos). Be to, fiksuotą metinių palūkanų normą sumažinus nuo 4,50 % iki 3,85 % ženkliai sumažėtų kredito administravimo išlaidos, kas iki Kredito sutarčių galiojimo pabaigos sudarytų dar apie 13 000 Eur. Tris mėnesius Apeliantas mokėtų tik palūkanas, dėl to laikotarpiui, kuriuo vyks planuoti orlaivių remonto darbai, palankus paskolos grąžinimo įmokų grafikas leistų užsitikrinti pakankamą pinigų srautą sėkmingai ir nenutrūkstamai Apelianto veiklai. Ieškovas nenuginčijo Atsakovo pateiktų įrodymų dėl sandorių naudingumo (priešingai, netgi sutiko, kad Atsakovas sutaupytų piniginių lėšų dėl sumažėjusių palūkanų bei valdymo mokesčio UAB „Enercom Capital“ ir pats apskaičiavo konkrečią piniginę naudą), o savo poziciją grindė iš esmės retoriniais pasvarstymais „kas būtų, jeigu būtų“, kurie neturi jokio konkretaus teisinio ar faktinio pagrindo.Mano, kad Apelianto ketinamų sudaryti sandorių nauda yra reali ir reikšminga, todėl Nutarties išvados dėl poreikio nebuvimo laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimui, taip pat dėl sutaupymo mažareikšmiškumo yra nepagrįstos.Nurodo, kad aiškindamas verslo sprendimų priėmimo taisyklės turinį Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad ieškovui neįrodžius juridinio asmens vadovo fiduciarinių pareigų ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturėtų vertinti sandorio naudingumo požiūriu7, tačiau esamu atveju Teismas pasielgė priešingai ir sprendė, kad Apeliantas neturi poreikio aptartiems sandoriams sudaryti, o jų nauda Apeliantui yra mažareikšmė.Nurodo, kad Nutartyje nėra konkrečiai įvardijama kokiu būdu laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimas sukliudytų įvykdyti Teismo sprendimą, jeigu Ieškovo ieškinys būtų patenkintas. Pažymėtina, kad Apelianto atžvilgiu taikomi suvaržymai yra gan platūs, todėl Teismas atsisakydamas pakeisti laikinąsias apsaugos priemones turėjo konkrečiai nurodyti kaipgi laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimas įtakotų sprendimo įvykdymo pasunkėjimą ieškinio tenkinimo atveju, o ne apsiriboti tik deklaracija, kad pakeitimas nebūtų suderinamas su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslais. Taip pat nurodo, kad Ieškinio tenkinimo atveju, t. y. pripažinus Atsakovo 2017-06-30 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu bei pripažinus negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus Atsakovo 2017-06-30 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, toks Teismo sprendimas nereikalautų priverstinio vykdymo, nes Ieškovo ieškinio reikalavimas būtų įvykdytas Teismo sprendimo priėmimo metu.Ieškovas Verdom Jet Limited atsiliepimu į pateiktą atskirąjį skundą, prašo atskirąjį skundą atmesti. Nurodo, kad Ieškovas savo ieškiniu prašo pripažinti Atsakovo valdybos sudarymą neteisėtu nuo sudarymo momento. Tokiu būdu, jei teismas Apelianto prašymu leistų byloje ginčijamai valdybai tvirtinti Kredito sutarčių pakeitimus, o vėliau Ieškinį patenkintų ir valdybos sudarymą pripažintų neteisėtu nuo sudarymo dienos, iškiltų tokių neteisėtai sudarytos valdybos priimtų sprendimų ir patvirtintų Kredito sutarčių pakeitimų teisėtumo klausimas. Teismo sprendimu neturėtų būti sudaromos prielaidos atlikti veiksmus, kurie toje pačioje byloje teismo, priėmus palankų sprendimą Ieškovui, gali būti pripažinti neteisėtais.Nurodo, kad tikėtinas keičiamų Kredito sutarčių palūkanų mažėjimas pinigine išraiška per metus sudarys tik apie 12 508 Eurų, toks taupymas yra nereikšmingas Atsakovui, kurio metinės pardavimo pajamos sudaro 21 454 610 Eurų. Kredito sutarčių pakeitimais numatomas paskolos grąžinimo atidėjimas 3 mėnesiams duos priešingą nei nurodo Atsakovas rezultatą – šiuo atidėjimo laikotarpiu ir per visą tolesnį kredito grąžinimo laikotarpį (iki pat 2020 metų) kredito kaina didės, kadangi palūkanos bus skaičiuojamos nuo didesnės negrąžintos kredito dalies.Kredito sutarčių pakeitimai, numatantys Orlaivio papildomą įkeitimą Kreditavimo sutarčiai užtikrinti, padidina Atsakovo įsipareigojimus bankui pagal Kredito sutartis. Įkeitus Orlaivį keturis kartus didėja Orlaiviu užtikrinta prievolė3, ilgėja užtikrinamos prievolės terminai, taip pat apskritai didėja užtikrintų prievolių dalis lyginant su dabartiniais esamais užtikrinimais.Atsakovas piktnaudžiauja ir nesąžiningai naudojasi argumentu dėl tikėtinos konsultavimo paslaugų kainos sumažėjimo keičiant Atsakovo su UAB „Enercom Capital“ 2013-02-06 sudarytą Valdymo ir konsultavimo paslaugų sutartį (toliau – Konsultavimo sutartis) ir šiuo kainos sumažėjimu grindžia tariamą ir ginčytiną Kredito sutarčių pakeitimų naudą. Atsakovo nurodomiems Konsultavimo sutarties pakeitimui ir konsultavimo mokesčio sumažinimui reikalingas Atsakovo valdybos sprendimas (Atsakovo Įstatų 5.5.11 p.), tačiau šiam sprendimui priimti Atsakovas neprašo teismo pakeisti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Net ir sudarius Atsakovo teismui pateiktą Konsultavimo sutarties pakeitimą, išlieka galimybė pagal šią sutartį ir toliau su Atsakovu ir jo akcininku Enercom Holdings Limited susijusiai bendrovei UAB „Enercom Capital“ mokėti nesumažintą paslaugų mokestį, kadangi tai leidžia Konsultavimo sutarties numatoma trijų pakopų kainodara.Net ir pakeitus Atsakovo siūlomą fiksuotą mėnesio mokestį, jo sumažėjimas gali būti nesąžiningai kompensuojamas per didesnį metinį mokestį ar per didesnį valandinį paslaugų įkainį ar paprasčiausiai fiksuojant didesnį paslaugų teikimui sugaištą laiką.Nurodo, kad kaip nurodo pats Atsakovas, už laidavimą bendrovei UAB „Enercom Capital“ buvo mokamas 8000 Eurų mėnesio mokestis, kas per visą Kreditavimo sutarties ligšiolinį galiojimą sudarė bendrą sumokėtą 480 000 Eurų laidavimo mokestį, tuo tarpu UAB „Enercom Capital“ laiduota suma artima šios bendrovės gautam laidavimo mokesčiui. Akivaizdu, kad laidavimo paslaugos kaina negali ir neturėtų būti artima pačiai laidavimo apimčiai. Atsakovo siūlomi Kreditų sutarčių pakeitimai neturi reikšmingos įtakos Atsakovo veiklai, Atsakovas neįrodo jokios Kredito sutarčių pakeitimų tiesioginės naudos pačiam Atsakovui, priešingai, tik didina Atsakovo esamus įsipareigojimus bankui, o tikrąją naudą sukuria tik Atsakovo akcininkui Enercom Holdings Limited ir su juo susijusiems asmenims. Priešingai nei nurodo Atsakovas, pagal esamą teismų praktiką7 (ta pačia, kuria remiasi ir pats Atsakovas, tik ją neteisingai interpretuoja) teismas privalėjo vertinti sandorio naudingumą, kadangi Ieškovas įrodinėja, jog Atsakovas veikė ir buvo valdomas esant interesų konfliktui, nesąžiningai ir pažeidžiant valdymo organų narių fiduciarines pareigas. Minėtoje teismų praktikoje nurodoma, jog vertinant fiduciarines pareigas, turi būti įvertinti ne tik įmonės vadovo, tačiau ir kitų valdymo organų veiksmai. Ginčo atveju Ieškovas įrodinėja buvus tiek fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, tiek interesų konfliktą. Trečiasis asmuo Enercom Holdings Limited atsiliepimu į pareikštą skundą, prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-03-06 nutartį civilinėje byloje Nr. e21282-433/2017 ir klausimą išspręsti iš esmės - tenkinti atsakovo UAB „Charter Jets“ 2018-02-21 prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo.Nurodo, kad Kredito sutarčių pakeitimai Apeliantui kaip tik yra finansiškai naudingi. Apeliantas kartu su Prašymu pateikė nurodytų Kredito sutarčių sąlygų pakeitimo projektus, iš kurių turinio galima spręsti, kad Apeliantas ir jo akcininkai turės realią naudą, jeigu Apelianto valdybai būtų suteikti įgaliojimai priimti ir patvirtinti sprendimą dėl Kredito sutarčių sąlygų pakeitimų pagal 2018-01-22 Susitarimus Nr. 3 ir Nr. 4 bei priimti ir patvirtinti sprendimą dėl orlaivio įkeitimo antros eilės hipoteka AB „Šiaulių bankas“.Teismas pripažino, kad sudarius šiuos sandorius Apeliantas turės tam tikros finansinės naudos (su tuo sutiko ir Ieškovas), tačiau nepagrįstai sprendė dėl šios naudos mažareikšmiškumo Apeliantui.Apelianto ir Trečiojo asmens paskaičiavimais, per metus sutaupyta suma sudarytų 96 000 Eur, arba net 240 000 Eur iki Kredito sutarčių galiojimo pabaigos. Tai yra itin reikšmingas sutaupymas bet kuriam juridiniam asmeniui. Kredito sutarčių sąlygų pakeitimo projektuose numatyta metinių palūkanų normą sumažinti nuo 4,50 % iki 3,85 %, taigi Apeliantas papildomai sutaupytų apie 13 000 Eur kredito administravimo išlaidų per metus (skaičiuojant nuo 1 924 279,15 Eur negrąžintos kredito sumos). Be kita ko, kaip nurodo pats Apeliantas, sutaupytos lėšos galėtų būti panaudojamos ir kredito grąžinimo įmokoms finansuoti.Nurodo, kad Trečiojo asmens įsitikinimu, sudarius minėtus sandorius dėl Kredito sutarčių sąlygų pakeitimo, Apeliantas sutaupytų itin ženklią pinigų sumą dėl sumažėjusių sutarčių aptarnavimo kaštų, o palankus paskolų įmokų grafikas leistų lanksčiai vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, nesibaiminant, kad vykdant prievoles pagal jau pasirašytas sutartis pritrūks apyvartinių lėšų. Tuo tarpu Ieškovas sudarius šiuos sandorius jokių neigiamų padarinių nepatirtų – priešingai, ne tik nebūtų pažeistas prevencinis pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas, bet ir būtų tenkinami jo, kaip Apelianto akcininko interesai – siekti kuo geresnių bendrovės veiklos rezultatų, garantuojančių didesnę investicijų grąžą dividendų forma.Nurodo, kad net ir pakeitus laikinąsias apsaugos priemones Apelianto valdybos įgaliojimai liktų sustabdyti ir ji negalėtų priimti jokių kitų sprendimų, išskyrus sprendimą dėl minėtų Kredito sutarčių pakeitimų patvirtinimo.Ieškinyje prašoma pripažinti Apelianto 2017-06-30 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu, taip pat pripažinti visus jo metu priimtus sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos. Trečiasis asmuo pažymi, kad toks Teismo sprendimas nereikalautų priverstinio vykdymo, nes Ieškovo ieškinio reikalavimas būtų įvykdytas Teismo sprendimo priėmimo metu.