Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Albina Pupeikienė, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą, iškeltą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) direktoriaus G. M. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) mokykla (duomenys neskelbtini),

Aprašomoji dalis

nustatė:

2. Bylą nagrinėjančios teisėjos 2021 m. kovo 16 d. rezoliucija į nagrinėjamą bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, įtrauktos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) mokykla (duomenys neskelbtini).

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo netenkintinas.

4. Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – tai visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Juridiniams asmenims, išskyrus numatytus JANĮ 1 straipsnio 3 ir 4 dalyse, gali būti keliama restruktūrizavimo byla, jeigu juridinis asmuo: 1) turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) yra gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas); 3) nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir 4) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai).

5. Taigi įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą.

6. Siekiant iškelti UAB (duomenys neskelbtini) restruktūrizavimo bylą, turi būti nustatyta, kad įmonė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). JANĮ 2 straipsnio 5 dalyje yra pateikta juridinio asmens finansinių sunkumų sąvoka, kuri suprantama kaip padėtis, kai: 1) juridinis asmuo yra nemokus arba 2) yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius.

7. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas, tai – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo negali laiku vykdyti turtinių prievolių; antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Analizuojant UAB (duomenys neskelbtini) būseną pagal anksčiau aptartą teisinį reguliavimą, nustatyta, kad atsakovė pateikė 2018 m., 2019 m., 2020 m. balansus ir preliminarų laikotarpio nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. vasario 22 d. balansą, iš kurio matyti, kad nurodytu laiku atsakovė turėjo turto už 200 989 Eur, o per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 108 535 Eur. Taigi pagal nemokumo rodiklį UAB (duomenys neskelbtini) nelaikytina nemokia, nes jos įsipareigojimai neviršija jos turto vertės. Teismas, įvertinęs aptartus duomenis ir pareiškime nurodytus pareiškėjo argumentus apie apyvartinių lėšų stygių, mano, kad UAB (duomenys neskelbtini) turi finansinių sunkumų (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis), todėl tenkinama JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punkto sąlyga.

8. Iš bylos medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad UAB (duomenys neskelbtini) nėra likviduojama dėl bankroto, todėl tenkinama ir JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlyga.

9. JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas įpareigoja teismą, svarstantį restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, vertinti juridinio asmens, kuriam keliama restruktūrizavimo byla, gyvybingumą. Juridinio asmens gyvybingumas suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Ūkinė komercinė veikla suprantama kaip gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų nemokumo proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais (JANĮ 2 straipsnio 21 dalis).

10. Atsakovės vadovas teigia, kad UAB (duomenys neskelbtini) tęsia savo vykdomą ūkinę komercinę veiklą, todėl teismo pareiga yra įvertinti, ar ši vykdoma veikla leis atsakovei įvykdyti savo finansinius įsipareigojimus ateityje.

11. Teismas, sutikdamas su trečiųjų asmenų nurodomais argumentais, vertina, kad atsakovė neatitinka gyvybingumo kriterijaus (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

12. Iš VĮ Registrų centro tvarkomo Juridinių asmenų registro duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad UAB (duomenys neskelbtini) įregistruota 2009 m. balandžio 28 d. Jos pagrindinė veikla – mediena ir medienos gaminiai, t. y. medinių kaitinimosi kubilų, saunų statinėse, grilio namelių, poilsio namelių, modulinių karkasinių namelių, pavėsinių ir kitų medienos gaminių, rąstinių statinių gamyba ir pardavimas. Iš atsakovės 2019 metų balanso nustatyta, kad atsakovė turėjo turto už 165 576 Eur, 2020 m. – 190 243 Eur, 2021 m. vasario 22 d. – 190 243 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai atitinkamai sudarė: 2019 m. – 138 365 Eur, 2020 m. – 104 906 Eur, 2021 m. vasario 22 d. – 104 906 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos už 2019 metus duomenimis, nurodytu laikotarpiu atsakovė turėjo 2 072 Eur grynojo pelno, 2020 m. nuostoliai sudarė 7 425 Eur.

13. Pastebėtina, kad įmonės vadovo teismui pateikti duomenys nesutampa. 2020 m. balanse nurodyta, kad per vienerius metus gautinos sumos sudaro 70 409 Eur, 2021 m. vasario 22 d. balanse – 79 068 Eur, nors prie restruktūrizavimo plano pridėtame debitorių sąraše nurodyta debitorių skola sudaro tik 5 513,35 Eur, t. y. turtas padidintas 73 554 Eur. Atsakovės vadovo pateikto restruktūrizavimo plano duomenimis, atsakovės kreditiniai įsipareigojimai 2021 m. vasario 22 d. sudaro 168 701,07 Eur, tačiau tos pačios dienos balanse atsakovės nurodytos per vienerius mokėtinos sumos (skolos) sudaro tik 108 535 Eur. Įmonės vadovas nepateikė jokio paaiškinimo kodėl finansinėje ataskaitoje (balanse) pateikta skola kreditoriams yra reikšmingai mažesnė, o turtas – didesnis. Todėl esant tokiems neatitikimams teismas neturi galimybės spręsti dėl finansinių įsipareigojimų didėjimo (ar mažėjimo).

14. Vertinant įmonės gyvybingumą būtina atsižvelgti ir į įmonėje dirbančių asmenų skaičių, turimų atsargų kiekį ir kt. svarbias įmonės veiklai tęsti aplinkybes. Iš viešųjų registrų (duomenys neskelbtini) duomenų nustatyta, kad 2019 m. balandžio mėnesį bendrovėje dirbo 10 darbuotojų, tačiau jau 2020 m. liepos mėnesį įmonėje nebeliko darbuotojų, ir tik nuo 2021 m. vasario 2 d. (po pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo teismui) į darbą buvo priimti du darbuotojai, t. y. daugiau kaip 7 mėnesius bendrovė visiškai nevykdė veiklos.

15. Iš 2019 m. balanso matyti, kad atsakovė turėjo atsargų (žaliavų) už 81 407 Eur, tačiau, 2020 m. balanso duomenimis, įmonė jau neturi atsargų (žaliavų), reikalingų jos prekėms gaminti, t. y. UAB (duomenys neskelbtini) atsargos (žaliavos) per 2020 metus nuo 81 407 Eur sumažėjo iki 0 Eur, nors pardavimo pajamos 2020 m. sudarė tik 28 409 Eur.

16. Nesutiktina su pareiškėju, kad COVID-19 karantinas nulėmė UAB (duomenys neskelbtini) pajamų mažėjimą ir sąlygojo vėlesnius finansinius sunkumus, nes dar iki karantino paskelbimo (2020 m. kovo 16 d.) bendrovėje buvo likę tik 2 darbuotojai, t. y. įmonė iš esmės jau veiklos nebevykdė ar vykdė minimaliai.

17. Teismas, norėdamas įvertinti trečiųjų asmenų teiginius dėl jų nesutikimo su restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimu, jų gautą atsiliepimą išsiuntė pareiškėjui, pasiūlydamas iki paskirto teismo posėdžio pateikti savo nuomonę. Tačiau pareiškėjas iki paskirto teismo posėdžio jokių įrodymų (duomenų), paneigiančių trečiųjų asmenų poziciją ir pagrindžiančių JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytą sąlygą, t. y. kad atsakovė yra gyvybinga – vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jai vykdyti savo prievoles ateityje, teismui nepateikė.

18. Pagal JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktą teismas, spęsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo juridiniam asmeniui, taip pat įvertina, ar restruktūrizavimo plane numatomos priemonės juridiniam asmeniui padės įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto, o padaręs išvadą, kad restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto, atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą.

19. Pateiktame restruktūrizavimo plane nurodyta, kad įmonė planuoja didinti savo veiklos apimtis, plėsti naujas veiklos sritis, gauti kuo daugiau užsakymų, uždirbti kuo daugiau pajamų, kuo greičiau atsiskaityti su kreditoriais, o ateityje priimti dar papildomai specialistų, kad sustiprintų įmonės ūkinę komercinę veiklą, padidinti pardavimus ir gaunamas pajamas, didinti klientų ratą skirtingose užsienio valstybėse ir kt.

20. Teismo nuomone, tokios plane nurodytos priemonės yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįstos objektyviais duomenimis, jie objektyviai neleidžia daryti išvados, kad jų įgyvendinimas sudarytų prielaidas tikėtis iš esmės pagerinti bendrovės turtinę padėtį, atsiskaityti su kreditoriais bei išsaugoti bendrovės gyvybingumą. Pareiškime pareiškėjas nurodė, kad 2020 m. atsakovės paslaugos nebuvo reklamuojamos, nepateikė jokių įrodymų, kad ėmėsi realių veiksmų plane nurodytoms priemonėms įgyvendinti (pvz., kokiu būdu ketina plėsti rinką, kokias konkrečiai papildomas paslaugas ketina teikti, kokia papildoma veikla ketina užsiimti ir kiek iš jos pajamų planuoja gauti; kokiose valstybėse ir kokias paslaugas ketina teikti, kiek pajamų ketina iš to užsidirbti ir kt.).

21. Pagal restruktūrizavimo plano projekte nurodytą debitorių sąrašą skolų (5 513,35 Eur) susigrąžinimas, galbūt gautinos pajamos pagal pateiktą sutartį (12 100 Eur) ir komercinius pasiūlymus (3 vnt., iš jų 2 siūlymai tam pačiam fiziniam asmeniui ir 1 siūlymas asociacijai, neturinčiai nė vieno darbuotojo), kurie neaišku, ar bus priimti, neturėtų esminės reikšmės mažinant bendrovės įsipareigojimus bei išsaugant gyvybingumą. Pastebėtina, kad pagal 2021 m. sausio 31 d. teismui pateiktos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) 4.2 punktą užsakovė UAB (duomenys neskelbtini) turėjo 6 000 Eur avansą sumokėti užsakymo metu, tačiau pareiškėjas duomenų, kad pagal šią sutartį gavo avansą, į bylą nepateikė.

22. Įvertinęs bylos duomenis, teismas mano, kad restruktūrizavimo proceso metu atsakovė planuoja pelno gauti iš tos pačios veiklos, kurią vykdant jos finansinė padėtis tapo sudėtinga, o veikla – nuostolinga.

23. Atsakovės vadovas nurodo (žr. nutarties 19 punktą), jog planuoja didinti savo veiklos apimtis, plėsti naujas veiklos sritis, sudaryti kuo daugiau sutarčių, gauti kuo daugiau užsakymų, tačiau šie jo teiginiai, kaip ir teiginiai apie naujas sutartis, nepagrįsti rašytiniais įrodymais, nepateikti duomenys apie atsakovės generuojamas / planuojamas generuoti ateityje pajamas, veiklos sąnaudas, kiti skaičiavimai, leidžiantys spręsti apie atsakovės vykdomos veiklos perspektyvumą. Atsakovė nenurodo, kad atliks esminius struktūrinius pertvarkymus. Kaip minėta, atsakovė nurodo turinti debetinių įsiskolinimų, tačiau ši priemonė kaip sąlyga gauti papildomų pajamų vertintina kritiškai, nes nėra pateikta įrodymų, jog atsakovė ėmėsi konkrečių priemonių, kad skolos būtų atgautos, duomenų, jog pradėtos derybos ar teisminiai procesai su debitoriais dėl skolų atgavimo.

24. 2020 m. balanse nurodyta, kad bendrovė turi ilgalaikio turto už 43 428 Eur. Iš 2021 m. vasario 24 d. prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (reg. Nr. DOK-2940) ir trečiųjų asmenų pateiktų duomenų matyti, kad šis materialusis ilgalaikis turtas – gamybinės patalpos, kuriose atsakovė vykdė savo gamybinę veiklą, yra parduotos varžytynėse. Todėl darytina išvada, kad, bendrovei dar iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo teisme praradus materialųjį turtą ir neturint daugiau jokio likvidaus turto, jos veiklos galimybės yra apsunkintos, todėl vien teiginiai apie veiklos tęsimą, prielaidos ateityje uždirbti pelno iš šios veiklos nėra pakankamas pagrindas konstatuoti įmonės gyvybingumą.

25. Nurodytų duomenų pagrindu teismas daro išvadą, kad įmonė nėra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas), todėl nėra teisinio pagrindo tenkinti pareiškimą ir iškelti jai restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

26. Teismas, išnagrinėjęs bylą ir priėmęs sprendimą dėl ginčo esmės, tuo pačiu sprendimu išsprendžia bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.

27. Trečiasis asmuo UAB (duomenys neskelbtini) pateikė įrodymus, kad turėjo 180 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų (reg. Nr. DOK-4020). Prašo jas priteisti solidariai iš pareiškėjo ir atsakovės.

28. Netenkinus prašymo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo iš pareiškėjo UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus G. M., kurio iniciatyva iškelta nagrinėjama byla, trečiajam asmeniui UAB (duomenys neskelbtini) priteistina 180 Eur advokato pagalbos išlaidų.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais, teismas

nutaria:

atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)).

Iš pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) direktoriaus G. M. trečiajam asmeniui UAB (duomenys neskelbtini) priteisti 180 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų.

Nutarčiai įsiteisėjus, atnaujinti uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) turto realizavimą ir (ar) išieškojimą bei paskirstymą pagal išduotus teismų ir kitų institucijų vykdomuosius dokumentus arba nurodymus areštuoti, nurašyti lėšas arba nutraukti lėšų išmokėjimą iš juridinio asmens sąskaitos, jeigu tokių buvo.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nutarties kopiją išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, antstoliams, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.