- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-06-04
- Bylos Nr.
- e2A-1257-432/2024
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Visvaldas Kazakiūnas
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „KS Investicija“, uždarosios akcinės bendrovės „Kevistos investicijos“
- Suinteresuotas asmuo
- P. K., uždaroji akcinė bendrovė „Restoranų grupė FORTAS“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Visvaldas Kazakiūnas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (suinteresuotojo asmens) P. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024-03-21 sprendimo civilinėje byloje pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „KS Investicija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Kevistos investicijos“ pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo ir įpareigojimo atlikti veiksmus, suinteresuotieji asmenys: P. K., uždaroji akcinė bendrovė „Restoranų grupė FORTAS“ ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjos UAB „KS Investicija“ ir UAB „Kevistos investicijos“ kreipėsi į teismą, prašydamos: 1) nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą – t. y. suinteresuotojo asmens P. K. 117 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Restoranų grupė FORTAS“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, kurios suteikia 117 balsus bendrovės visuotiniame susirinkime ir sudaro 0,24 proc. visų balsų, nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančioms pareiškėjoms, o būtent: a) UAB „KS Investicija“ nuosavybėn pereina 104 paprastosios vardinės nematerialiosios akcijos; b) UAB „Kevista investicijos“ nuosavybėn pereina 13 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; 2) įpareigoti UAB „Restoranų grupė FORTAS“ akcininkų sąskaitų tvarkytoją (bendrovės vadovą) vertybinių popierių sąskaitose padaryti nurodytus įrašus apie suinteresuotojo asmens P. K. akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjoms UAB „KS Investicija“ ir UAB „Kevista investicijos“.
2. Pareiškėjos nurodė, kad jos yra UAB „Restoranų grupė FORTAS“ akcininkės, kurioms priklauso 99,76 proc. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų. Likę 0,24 proc. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų priklauso suinteresuotajam asmeniui P. K.. Pareiškėjoms tinkamai įvykdžius visus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnyje nurodytus būtinus veiksmus ir sąlygas realizuojant akcijų išpirkimo teisę, suinteresuotasis asmuo P. K. neįvykdė pareigos parduoti pareiškėjoms jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis, taip pat nesikreipė į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimų. Atsižvelgdamos į tai, pareiškėjos įgijo teisę kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, įrodančius, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio suinteresuotojo asmens P. K. depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ir reikalauti įpareigoti bendrovės sąskaitų tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie suinteresuotojo asmens P. K. akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančioms pareiškėjoms.
Atsiliepimas
3. Suinteresuotasis asmuo P. K. pateikė atsiliepimą į pareiškimą, kuriame nurodė, jog su pareiškimu nesutinka, prašė jį atmesti. Suinteresuotasis asmuo nurodė, kad pagrindinio UAB „Restoranų grupės FORTAS“ akcininko UAB „KS Investicija“ vadovas K. S., pasitelkdamas UAB „Restoranų grupės FORTAS“ generalinį direktorių V. M., jau nuo 2023 m. birželio mėnesio šantažu ir grasinimais bandė paveikti suinteresuotąjį asmenį perleisti jo turimas akcijas jam nenaudingomis sąlygomis vienai iš pareiškėjų – UAB „KS Investicija“. Suinteresuotasis asmuo taip pat nurodė, kad pareiškėjų pateiktame pranešime apie akcijų išpirkimą buvo nustatytas 7 savaičių terminas akcijoms parduoti, tačiau pareiškėjos per jų pačių nustatytą 7 savaičių terminą nesumokėjo pranešime nurodytos akcijų išpirkimo kainos nei akcininkui, nei į depozitinę notaro sąskaitą. Pagal ABĮ 461 straipsnio 17 dalies nuostatas jeigu akcijas išperkantis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumoka pranešime nurodytos akcijų išpirkimo kainos, laikoma, kad jo teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti kitų tos bendrovės akcininkų parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka. Šiuo atveju pareiškėjos pervedė pinigus į notaro depozitinę sąskaitą tik prieš paduodamos pareiškimą teismui, nors tai reikėjo padalyti, nesuėjus 7 savaičių terminui, nustatytam pačių pareiškėjų. Taigi, pareiškėjų teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir pareiškėjos prarado teisę ateityje reikalauti kitų tos bendrovės akcininkų parduoti nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas ABĮ 461 straipsnio straipsnyje nustatyta tvarka.
4. Suinteresuotasis asmuo UAB „Restoranų grupė FORTAS“ pateikė atsiliepimą į pareiškimą, kuriame nurodė, jog palaiko pareiškėjų pareiškime nurodytus prašymus ir argumentus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024-03-21 sprendimu pareiškimą patenkino: 1) nustatė juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „KS Investicija“ nuosavybėn pereina 104 paprastosios vardinės nematerialiosios uždarosios akcinės bendrovės „Restoranų grupė FORTAS“ akcijos, priklausančios suinteresuotajam asmeniui P. K.. 2) nustatė juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kevista investicijos“ nuosavybėn pereina 13 paprastųjų vardinių nematerialiųjų uždarosios akcinės bendrovės „Restoranų grupė FORTAS“ akcijų, priklausančių suinteresuotajam asmeniui P. K.. Juridinę reikšmę turintys faktai nustatyti įrašams akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padaryti.
6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Restoranų grupė FORTAS“ įstatinis kapitalas yra padalintas į 48 708 vienetus paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, o bendras įstatinis kapitalas yra 14 125,32 Eur. Iš byloje esančio Duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo matyti, kad bendrovėje yra trys akcininkai – UAB „KS Investicija“, UAB „Kevista investicijos“ ir P. K. (UAB „KS Investicija“ priklauso 43 234 vnt., UAB „Kevista investicijos“ – 5 357 vnt., P. K. – 117 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų). Pareiškėjos kartu yra įsigijusios 99,76 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (suinteresuotajam asmeniui P. K. priklauso 0,24 proc. bendrovės akcijų).
7. Skundžiamame sprendime nurodyta, kad pareiškėjos, būdamos sutartinai veikiančiomis bendrovės akcininkėmis, turinčiomis daugiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, teismo tvarka siekia įpareigoti bendrovės vadovą vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie suinteresuotajam asmeniui P. K. priklausančių akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjoms.
8. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bendrovės akcijų išpirkimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnis, kuriame nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikydamiesi šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.
9. Pareiškėjos kartu yra įsigijusios 99,76 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, todėl pirmosios instancijos teismas sprendė, kad jos, veikdamos sutartinai kartu, įgijo teisę reikalauti, kad suinteresuotasis asmuo P. K. privalomai parduotų jam nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas, suteikiančias 0,24 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
10. Nurodė, jog pagal ABĮ 461 straipsnio 3 dalies nuostatas bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 301, 32, 34, 37, 372, 40, 42, 45, 47, 471, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 461 straipsniu įstatymo (toliau – ABĮ pakeitimo įstatymas) 25 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu papildyto Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienerius metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos (2022-11-30).
11. Sprendime nurodyta, kad bendrovė 2023-11-17 pareiškėjų pranešimą išsiuntė suinteresuotajam asmeniui P. K. registruotu paštu ir elektroniniu paštu, taip pat paskelbė 2023-11-18 VĮ Registrų centro Informaciniame leidinyje Nr. 2023-322. Taip pat, bendrovės valdyba 2024-11-24 parengė ataskaitą, kurioje nurodė, kad pareiškėjų siūlomas akcijų išpirkimo sąlygas vertina teigiamai, o mažumos akcininko akcijų išpirkimas bendrovei nesukels neigiamo poveikio.
12. Byloje nustačius, kad suinteresuotasis asmuo P. K. per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną (2024-01-07) pareiškėjoms atsirado teisė ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytoją (bendrovės vadovą) vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjoms.
13. Pareiškėjos yra įmokėjusios į notaro depozitinę sąskaitą 19 096,74 Eur sumą, skirtą atsiskaityti su akcininku P. K. už ABĮ 461 straipsnyje nustatyta tvarka pareiškėjų išperkamas bendrovės akcijas.
14. Pirmosios instancijos teismo vertinimu vien tai, kad viena iš pareiškėjų iki oficialaus pranešimo apie akcijų išpirkimą pateikimo kreipėsi į suinteresuotąjį asmenį P. K., siūlydama nupirkti jo akcijas, kartu nurodydama, jog šiam atsisakius, bus inicijuota ABĮ 461 straipsnyje numatyta akcijų išpirkimo procedūra, nereiškia, kad suinteresuotajam asmeniui buvo daromas neteisėtas poveikis.
15. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pareiškėjos negali kitokia tvarka gauti akcijų nuosavybės teisių perėjimo faktą patvirtinančių dokumentų ir nustatė juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjos UAB „KS Investicija“ nuosavybėn pereina 104 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, priklausančių suinteresuotajam asmeniui P. K., o UAB „Kevista investicijos“ nuosavybėn pereina 13 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, priklausančių suinteresuotajam asmeniui P. K.. Pareiškėjoms juridinę reikšmę turintis faktas nustatytas įrašams akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padaryti. Bendrovės akcininkų sąskaitų tvarkytojas (bendrovės vadovas) įpareigotas vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie suinteresuotojo asmens P. K. akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančioms pareiškėjoms.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. P. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024-03-21 sprendimą ir atmesti pareiškėjų prašymą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
17. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ nuostatas ir tai nulėmė nepagrįsto ir nemotyvuoto sprendimo priėmimą.
18. Iš byloje esančio 2024-01-11 Duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo matyti, kad pareiškėjos daugiau kaip 95 procentus bendrovės akcijų įgijo dar iki ABĮ pakeitimo įstatymo įsigaliojimo dienos, todėl pareiškėjos bendrovės akcijų išpirkimą turėjo inicijuoti per vienerius metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. iki 2023-11-17. Apeliantas 2023-11-21 gavo bendrovės akcininkių UAB „KS Investicija“ ir UAB „Kevista investicijos“ direktorių 2023-11-16 pasirašytą pranešimą, kuriuo reikalaujama, kad akcininkas P. K. per 7 savaites po šio pranešimo gavimo dienos parduotų jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis.
19. Apelianto vertinimu, terminas, per kurį akcijos galėjo būti išpirktos iš apelianto, baigėsi 2024-01-07, t. y. praėjus 7 savaitėms nuo 2023-11-21 pranešimo gavimo dienos. Minėtas terminas yra naikinamasis ir jo atnaujinimo galimybių nėra. Iki 2024-01-07 apeliantui pinigai už akcijas nebuvo sumokėti, todėl pareiškėjų teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir pareiškėjos prarado teisę ateityje reikalauti bendrovės akcininko parduoti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas.
Šalies argumentai
20. Pareiškėjos į bylą pateikė 2024-01-16 prašymą, pateiktą notarui priimti pinigus į depozitinę sąskaitą. Pareiškėjos į notarą kreipėsi po to, kai suprato praleidusios terminą sumokėti už akcijas iki 2024-01-07, t. y. praėjus daugiau nei savaitei po naikinamojo termino pabaigos.
21. Apeliantas pažymi, jog tiek bendrovei, tiek pareiškėjoms ir jų atstovams, t. y. direktoriams K. S. ir R. B. buvo žinoma apelianto banko sąskaita, nes į ją buvo mokami dividendai.
22. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad ABĮ 461 straipsnio nuostatos, galimai, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos II skirsnio 23 straipsniui, kuriame įtvirtinta, kad nuosavybė neliečiama, nuosavybės teises saugo įstatymai ir nuosavybė gali būti paimama tik įstatymo nustatyta tvarka visuomenės poreikiams ir už ją teisingai atlyginama. Nagrinėjamu atveju pareiškėjų reikalavimas privalomai parduoti kitiems akcininkams nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas yra prieštaraujantis nuosavybės neliečiamumo nuostatai, įtvirtintai Lietuvos Respublikos Konstitucijoje. Pirmosios instancijos teismas turėjo visas galimybės dėl galimo ABĮ 461 straipsnio nuostatų prieštaravimo Konstitucijos II skirsnio 23 straipsniui kreiptis į Konstitucinį teismą, tačiau minėtos pareigos neįvykdė ir nepasisakė šiuo klausimu.
23. Apelianto manymu, pirmosios instancijos teismas paviršutiniškai išnagrinėjo bylą, neatlikęs objektyvaus visų faktinių aplinkybių ištyrimo ir padarydamas ydingas išvadas dėl subjektų, turinčių teisę pateikti siūlymą dėl akcijų išpirkimo, kaip ir dėl 7 savaičių termino skaičiavimo bei apmokėjimo už akcijas. Taip pat pirmosios instancijos teismas neįvertino faktinių aplinkybių, kad nė vienas bendrovės akcininkas neturi 95 procentų paketo. Teismui nebuvo pateiktas dokumentas, patvirtinantis apie kokių nors akcininkų bendrą veikimą, užtikrinantį 95 procentų paketo turėjimą. Taip pat nepateiktas dokumentas, įrodantis kad smulkusis akcininkas ar bendrovė buvo informuoti apie 95 procentų ribos viršijimą.
Atsiliepimas
24. Pareiškėjos UAB „KS Investicija“ ir UAB „Kevistos investicijos“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą. Prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti iš suinteresuoto asmens P. K. bylinėjimosi išlaidas – 847 Eur.
25. Pareiškėjų vertinimu, suinteresuotasis asmuo P. K. reikalavimus, nurodytus apeliaciniame skunde, grindžia tais pačiais argumentais, kuriuos nurodė ir atsiliepime į pareiškimą pirmosios instancijos teismui. Šiuos argumentus teismas jau išnagrinėjo ir dėl jų jau pasisakė. Apeliantas teigia, kad: 1) pareiškėjos pavėlavo ir per nurodytą vienerių metų terminą neinicijavo suinteresuotojo asmens P. K. akcijų išpirkimo; 2) nesumokėjo pranešime nurodytos akcijų išpirkimo kainos nei suinteresuotajam asmeniui P. K., nei į depozitinę notaro sąskaitą; 3) teismui nebuvo pateiktas dokumentas, patvirtinantis apie akcininkių bendrą veikimą, užtikrinantį 95 procentų paketo turėjimą. Taip pat nepateiktas dokumentas, įrodantis, kad smulkusis akcininkas ar bendrovė buvo informuoti apie 95 procentų ribos viršijimą; 4) pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad ABĮ 461 straipsnio nuostatos, galimai, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos II skirsnio 23 straipsniui. Visi šie apelianto argumentai yra nepagrįsti ir klaidinantys.
26. Suinteresuotasis asmuo „Restoranų grupė FORTAS“ teismui pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apelianto P. K. apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
27. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
28. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 – 7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
29. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas yra Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023-03-21 sprendimas.
30. 2024-06-03 teisme gauti tą pačią dieną parašyti apelianto, suinteresuotojo asmens P. K. rašytiniai paaiškinimai. Šiais paaiškinimais suinteresuotasis asmuo P. K. papildo ir papildomai paaiškina savo anksčiau išdėstytą poziciją dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo. CPK 323 straipsnyje įtvirtintas draudimas keisti (papildyti) apeliacinį skundą, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui. Vykdant šią įstatymo nuostatą, rašytinai paaiškinimai nepriimami ir priimant šią nutartį į juos neatsižvelgiama.
31. Pirmosios instancijos teismas patenkino pareiškėjų prašymą nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą ir nustatė, kad pareiškėjos UAB „KS Investicija“ nuosavybėn pereina 104 paprastosios vardinės nematerialiosios uždarosios akcinės bendrovės „Restoranų grupė FORTAS“ akcijos, priklausiusios suinteresuotajam asmeniui P. K. ir UAB „Kevista investicijos“ nuosavybėn pereina 13 paprastųjų vardinių nematerialiųjų uždarosios akcinės bendrovės „Restoranų grupė FORTAS“ akcijų, priklausiusių suinteresuotajam asmeniui P. K..
32. Apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ nuostatas ir tai nulėmė nepagrįsto sprendimo priėmimą.
33. Pažymėtina, kad teismo sprendimas pripažįstamas teisėtu, jeigu jis yra priimtas, nepažeidus ir tinkamai pritaikius materialinės bei proceso teisės normas, o pagrįstu – kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Teismas įrodinėjimo procese turi ištirti ir įvertinti šalių pateiktus įrodymus ir pagal juos nuspręsti apie įrodinėjimo dalyką sudarančių faktų buvimą ar nebuvimą. Tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tuomet, kai jam nekyla abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Įrodymų pakankamumas ir tam tikrų faktų įrodytinumas turi būti vertinami visos byloje esančios faktinės medžiagos kontekste, o ne atskirų faktų interpretavimu (CPK 185 straipsnis). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas. Teismo vidinis įsitikinimas – tai įsitikinimas, pasiektas kruopščiai ir išsamiai ištyrus visas bylos aplinkybes ir išplaukiantis iš nustatytų bei ištirtų aplinkybių.
34. Nagrinėjamoje byloje yra pagrindas konstatuoti, jog paminėtų nuostatų buvo laikytasi. Teismas atskleidė esmines bylos faktines aplinkybes, tinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius. Priešingai, nei teigia apeliantas, skundžiamas sprendimas yra pagrįstas išsamiu byloje esančių įrodymų įvertinimu ir ištyrimu. Teismas nurodė, kuriais įrodymais remiasi, darydamas atitinkamas išvadas, taip pat įvardijo, kuriuos apelianto argumentus atmeta. Aplinkybė, kad teismas, remdamasis byloje pateiktais įrodymais, priėmė kitokį sprendimą, nei tikėjosi apeliantas, nesudaro pagrindo laikyti, kad pirmosios instancijos teismas priėmė neteisėtą ar nepagrįstą sprendimą.
35. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvadomis, argumentais ir motyvais, dėl kurių buvo nuspręsta pareiškėjų pareiškimą patenkinti ir visų jų išsamiai nekartojant, pasisakytina tik dėl esminių apeliacinio skundo argumentų.
36. Suinteresuotasis asmuo P. K. tvirtina, kad pareiškėjos nesumokėjo išperkamų akcijų kainos per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą, todėl prarado teisę įsigyti akcijas (ABĮ 461 straipsnio 17 dalis). Būtina atsižvelgti į aplinkybę, kad suinteresuotasis asmuo per visą pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesutiko pareiškėjoms parduoti akcijų, nenurodė sąskaitos, į kurią pirkėjos galėjo įmokėti akcijų kainą. Todėl nebuvo pagrindo pirkėjoms atlikti mokėjimą. Šalių veiksmai, esant aprašytoms aplinkybėms, yra reglamentuoti ABĮ 461 straipsnio 16 dalyje: jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Taigi, atlikti mokėjimą į akcininko, nesutinkančio parduoti akcijų, depozitinę sąskaitą akcijas išperkantys akcininkai įgijo teisę tik pasibaigus paskutinei pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dienai (tuo metu jau būna suėjęs 17 paminėto įstatymo dalyje paminėtas terminas). Todėl šiuo atveju laikytina, kad ABĮ 461 straipsnio 16 dalis yra specialioji teisės norma, skirta reglamentuoti šalių teisiniams santykiams, kai akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų neparduoda. Šioje teisės normoje (16 dalyje) nėra nurodyta, per kokį terminą turi būti sumokėtas užmokestis už akcijas į paminėto akcininko, nesutikusio parduoti akcijų, depozitinę sąskaitą. Akcijas išperkantiems akcininkams reikšminga yra laikytis paminėtoje dalyje įtvirtintos nuostatos ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą. Pareiškėjos nurodytus veiksmus atliko per 16 dalyje nurodytus terminus. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai patenkino pareiškėjų reikalavimus ir pagrįstai netaikė ABĮ 461 straipsnio 17 dalies nuostatų, kurios skirtos tam atvejui, jei akcininkas sutinka parduoti akcijas jas išperkantiems akcininkams.
37. Apeliaciniame skunde suinteresuotasis asmuo užsiminė, kad ABĮ 461 straipsnio nuostatos, galimai, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai, tačiau su šiuo teiginiu susijusio reikalavimo nepareiškė. Todėl šioje nutartyje nėra pagrindo pasisakyti dėl šio į skundą įrašyto teiginio (CPK 320, 338 straipsniai). Jei suinteresuotasis asmuo mano, kad įstatymas prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai, jis pats galėjo kreiptis į Konstitucinį teismą, paduodamas Lietuvos Respublikos Konstitucijos 106 straipsnio 4 dalyje nurodyto asmens prašymą.
38. Nėra pagrindo konstatuoti CPK 329 ir 330 straipsniuose nurodytų proceso ir materialinės teisės normų pažeidimų, dėl kurių ginčas galėjo būti išspręstas neteisingai. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, sprendžiama, jog pirmosios instancijos teismas išaiškino faktines bylos aplinkybes, priėmė teisėtą sprendimą, todėl panaikinti ar pakeisti sprendimą dėl apeliaciniame skunde nurodytų teiginių ir argumentų nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 330, 331 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Atsisakyti priimti apelianto, suinteresuotojo asmens P. K. 2024-06-03 rašytinius paaiškinimus.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023-03-14 sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.