Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rūtos Burdulienės, Nataljos Cikoto ir Dainiaus Rinkevičiaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Kipšelis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2011 m. vasario 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų T. R. ir Z. R. ieškinį atsakovui UAB „Kipšelis“ dėl įsiskolinimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

2010-01-13 preliminariu sprendimu Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas visiškai patenkino ieškovų reikalavimus ir priteisė iš atsakovo UAB „Kipšelis“ ieškovų T. R. ir Z. R. naudai lygiomis dalimis 25 990,90 Lt (skolą, t.y. po 12 995,45 Lt kiekvienam ieškovui), 264,60 Lt palūkanų, t. y. po 132,30 Lt kiekvienam ieškovui, lygiomis dalimis 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, tai yra nuo 13 127,75 Lt už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo 2010 m. sausio 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas – 394 Lt žyminio mokesčio, t.y. po 197 Lt kiekvienam ieškovui.

Atsakovas pareiškė prieštaravimus, kuriais prašė panaikinti 2010-01-13 preliminarų sprendimą ir ieškovų ieškinį atmesti. Nurodė, kad 2008-09-15 ieškovai su UAB „Žvaigždžių vartai“ sudarė tikslinę paskolos sutartį Nr. 08/09-01, 2008-10-17 tarp ieškovų ir atsakovo buvo sudaryta akcijų prikimo-pardavimo sutartis, kuria ieškovai atsakovui pardavė 100 proc. UAB „Žvaigždžių vartai“ akcijų, 2008-10-29 tarp ieškovų, atsakovų ir UAB „Žvaigždžių vartai“ buvo sudaryta teisių ir pareigų perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovai neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido atsakovui visas teises, atsiradusias pagal 2008-09-16 paskolos sutartį Nr. 08/09-01. Atsakovo teigimu, ieškovų tikslai sudarant minėtus sandorius neatitiko jų tikrosios valios, ieškovų veiksmai suklaidino atsakovą, atsakovas tikėjosi pelno, vykdomos komercinės veiklos pagyvinimo, sustiprinimo, tuo tarpu ieškovai neatskleidė atsakovui visų reikšmingų aplinkybių, savo tikrųjų ketinimų. Atsakovo teigimu, ieškovo Z. R. iniciatyva 2008 m. pabaigoje Patalpų nuomininkai pradėjo nutraukinėti nuomos sutartis su UAB „Žvaigždžių vartai“ arba reikšti reikalavimus dėl kainų pakeitimo, dėl ko UAB „Žvaigždžių vartai“ prarado didžiąją dalį pajamų. Be to, viena didžiausių UAB „Žvaigždžių vartai“ nuomininkių - UAB „Baldų galerija“, kurios direktoriumi yra ieškovas Z. R., nuo 2009 m. vasario piktavališkai nemokėjo nuomos mokesčio. Atsakovo teigimu, UAB „Baldų galerija“ nepagrįstas, neteisėtas atsisakymas mokėti nuomos mokestį, dėl ieškovo Z. R. tiesioginio spaudimo žymiai sumažėjęs nuomininkų skaičius bei dėl spaudimo sumažinta nuomos kaina buvo pagrindinės priežastys dėl ko UAB „Žvaigždžių vartai“ nebepajėgė mokėti įmokų UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Swedbank lizingas“ nutraukė Lizingo sutartį ir UAB „Žvaigždžių vartai“ neteko galimybės verstis verslu. Netekusi pelno, UAB „Žvaigždžių vartai“ nebegalėjo grąžinti paskolos atsakovui pagal 2008-09-15 paskolos sutartį Nr. 08/09-01, o atsakovas – mokėti įmokų ieškovams pagal 2008-10-29 Teisių ir pareigų perleidimo sutartį. Todėl, atsakovo teigimu, ieškovai sudarydami 2008-09-15 paskolos sutartį Nr. 08/09-01 žinojo, jog UAB „Žvaigždžių vartai“ bus nepajėgi grąžinti jiems suteiktą paskolą su palūkanomis, todėl tikslu pasipelnyti bei atgauti paskolos sutartimi suteiktą paskolą su atsakovu bei UAB „Žvaigždžių vartai“ 2008-10-29 sudarė teisių ir pareigų perleidimo sutartį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles (LR CPK 177 str., 185 str.). Pasak apelianto, 2008-09-15 paskolos sutarties 1.1. p. šalys pripažino, kad paskolos davėjas yra paskolos gavėjo akcininkas. Pagal 2008-10-17 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2.1. p. ieškovai pardavė atsakovui akcijas su visomis jų suteikiamomis teisėmis. Taigi, apelianto įsitikinimu, atsakovas, tapęs naujuoju UAB „Žvaigždžių vartai“ akcininku, perėmė ir ieškovų teises, kylančias iš 2008-09-15 paskolos sutarties, todėl sudaryti teisių ir pareigų perleidimo sutartį nebuvo jokio pagrindo. Pasak apelianto, teisių ir pareigų perleidimo sutartis buvo sudaryta apgaulės būdu (LR CK 1.91 str. 1 d.), suklaidinant atsakovą sudaryti šį sandorį. Apelianto teigimu, ieškovai minima sutartimi atsakovui perleido reikalavimo teises, nors tokių neturėjo, todėl, vadovaujantis LR CK 6.101 str. 1 d., 6.102 str. 1 d., laikytina, kad 2008-10-29 teisių ir pareigų perleidimo sutartis yra negaliojanti, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (LR CK 1.80 str. 1 d.). Dėl šių aplinkybių apeliaciniame skunde teigiama, kad skundžiamas teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apelianto UAB „Kipšelis“ apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir surinktais įrodymais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė įrodytu, jog atsakovas nevykdė 2008-10-29 teisių perleidimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų bei nemokėjo ieškovams priklausančių sumų, dėl ko susidarė ieškovų nurodomo dydžio įsiskolinimas, kurį teismas skundžiamu sprendimu priteisė iš atsakovo. Be to, teismas padarė teisingas išvadas, kad atsakovo teiginiai dėl neteisėtų, nesąžiningų veiksmų, kooperavimosi ir bendradarbiavimo prievolės pažeidimo yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti įrodymais. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, padarydamas šias išvadas bei patenkindamas ieškinį pilnai, nepažeidė materialinių ar procesinių teisės normų nuostatų, o apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai nepaneigia skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

Byloje ištirtais ir įvertintais įrodymais nustatyta, kad 2008-09-15 ieškovai Z. R. ir T. R. su UAB „Žvaigždžių vartai“ sudarė paskolos sutartį Nr. 08/09-01, kuria ieškovai suteikė įmonei 3 000 000 Lt paskolą. 2008-09-15 Z. R. pervedė 3 000 000 Lt į UAB „Žvaigždžių vartai“ banko sąskaitą. 2008-10-17 ieškovai ir atsakovas sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovai pardavė atsakovui UAB „Žvaigždžių vartai“ akcijas su visomis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. 2008-10-29 ieškovai, atsakovas ir UAB „Žvaigždžių vartai“ sudarė teisių ir pareigų perleidimo sutartį, kuria ieškovai perleido atsakovui savo reikalavimo teises, atsiradusias pagal 2008-09-15 paskolos sutartį Nr. 08/09-01, o atsakovas įsipareigojo sumokėti 3 000 000 Lt atlyginimą dalimis, ne mažesnėmis kaip po 5 000 Lt per mėnesį, visą atlyginimo sumą sumokant ne vėliau kaip iki 2011-06-30. 2009-01-05 šalys sudarė susitarimą prie teisių ir pareigų perleidimo sutarties, kuriuo ieškovai ir atsakovas susitarė dėl priešpriešinių vienarūšių piniginių reikalavimų įskaitymo bei nustatė, kad susitarimo pasirašymo dieną atsakovo įsiskolinimas ieškovams pagal teisių ir pareigų perleidimo sutartį yra 2 960 990,90 Lt, ir susitarė, kad kitas mėnesinis atsakovo mokėjimas pagal šią sutartį sudarys 990,90 Lt, kurį atsakovas įsipareigojo sumokėti ne vėliau kaip iki 2009 m. birželio mėnesio paskutinės dienos, o visus kitus mokėjimus atsakovas įsipareigojo vykdyti teisių ir pareigų perleidimo sutartyje numatyta tvarka. Atsakovas nevykdė savo įsipareigojimų pagal teisių ir pareigų perleidimo sutartį, dėl ko susidarė 25 990,90 Lt dydžio įsiskolinimas (už 2009 m. birželio mėn. – 990 Lt; už liepos – lapkričio mėnesius – po 5 000 Lt už kiekvieną mėnesį).

Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas, neįtraukdamas į teismo procesą UAB „Baldų Galerija“ ir UAB „Žvaigždžių vartai“ bei priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė proceso teisės normas, nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų (LR CK 329 str. 2 d. 2 p.). Su tokiais teiginiais apeliacinės instancijos teismo kolegija nesutinka.

Pagal CPK 47 str. 1 d. tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą ieškovo arba atsakovo pusėje iki baigiamųjų kalbų pradžios, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms. Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, gali įstoti ar būti įtrauktas į bylą tik esant materialiniam teisiniam suinteresuotumui bylos baigtimi, pasireiškiančiam tuo, kad būsimas teismo sprendimas byloje gali turėti įtakos šalies ir trečiojo asmens tarpusavio teisinių santykių pobūdžiui, jų teisėms ir pareigoms. Pažymėtina, kad įstatymų leidėjas tiesiogiai draudžia teismo sprendime spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 266 str.), kitaip būtų pažeistas betarpiškumo principas (CPK 14 str. 3 d.) bei konstatuotas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje susiformavo pozicija, jog toks absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas konstatuojamas ne visais atvejais neįtraukus į procesą visų teisinį suinteresuotumą galinčių turėti asmenų, o tik tada, kai sprendime nuspręsta dėl tokių asmenų teisių ar pareigų, t.y. kai teismo sprendimu asmeniui, nedalyvavusiam byloje, nustatomos, pripažįstamos, pakeičiamos, panaikinamos teisės ir pareigos ar kitaip nusprendžiama dėl tokio asmens teisinės padėties (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2009-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; 2009-10-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009 ). Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 str. 2 d. 2 p. nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius teismo sprendimas sukėlė šiam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-03-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79/2010; 2010-03-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, neįtraukdamas atsakovo minimų įmonių į bylą trečiaisiais asmenimis, nepažeidė procesinių teisės normų reikalavimų, nes teismo sprendimu nebuvo nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos šių juridinių asmenų teisės ir pareigos. Byloje buvo nagrinėjamas turtinis ginčas dėl atsakovo įsiskolinimo ieškovams pagal teisių ir pareigų perleidimo sutartį priteisimo. Nagrinėjamoje byloje nebuvo sprendžiamas klausimas dėl teisių ir pareigų perleidimo sutarties nutraukimo, pripažinimo negaliojančia ar modifikavimo. Skundžiamu sprendimu nebuvo pakeista UAB „Žvaigždžių vartai“ įsipareigojimų atsakovui apimtis pagal 2008-09-15 paskolos sutartį. Vien ta aplinkybė, jog teisių ir pareigų perleidimo sutarties šalimi buvo UAB „Žvaigždžių vartai“, vykstant turtiniam ginčui tarp kitų sutarties šalių bei neesant jokių objektyvių duomenų, jog ginčo išsprendimas turės kokios nors įtakos šios bendrovės teisėms ir pareigoms, nesudarė pagrindo šią įmonę į bylą įtraukti trečiuoju asmeniu. Taip pat nenustatyta, kad bylos baigtis turės kokios nors įtakos UAB „ Baldų galerija“ teisėms ir pareigoms. Kokias UAB „Baldų galerija“ teises pažeidžia skundžiamas teismo sprendimas nenurodė ir apeliantas. Be to, UAB „Baldų galerija“ nėra teisių ir pareigų perleidimo sutarties šalis. Remiantis išdėstytu, teisėjų kolegija, daro išvadą, kad byloje pagrįstai atsakovo minimos bendrovės nebuvo įtrauktos į bylą trečiaisiais asmenimis, o apylinkės teismas skundžiamu sprendimu, priešingai nei teigia apeliantas, nenusprendė dėl šių bendrovių teisių ir pareigų.

Kartu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovo prašymas įtraukti minimas įmones į bylą trečiaisiais asmenimis Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo teisėjo V. P. buvo apsvarstytas bei atmestas (t. 2 b. l. 100). Pasikeitus teismo sudėčiai (byla buvo paskirta nagrinėti teisėjai Ievai Gavelytei-Kalytienei), apie ką buvo informuotas atsakovo atstovas, atsakovas nepateikė jokio pakartotino prašymo šį klausimą apsvarstyti iš naujo, todėl pirmosios instancijos teismas, skundžiamame sprendime neaptardamas atsakovo prašymo įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis UAB „Žvaigždžių vartai“ ir UAB „Baldų galerija“, nepažeidė civilinį procesą reglamentuojančių teisės normų, nes šis klausimas byloje jau buvo išspręstas. Dėl šių aplinkybių konstatuoti sprendimo neteisėtumą ar nepagrįstumą nėra pagrindo.

Atsakovas, nesutikdamas su skundžiamu teismo sprendimu, taip pat nurodo, kad šalims pasirašius UAB „Žvaigždžių vartai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovų reikalavimo teisės pagal 2008-09-15 paskolos sutartį perėjo atsakovui, todėl ieškovai nebeturėjo jokios reikalavimo teisės uždarajai akcinei bendrovei „Žvaigždžių vartai“ bei šios teisės negalėjo perleisti teisių ir pareigų perleidimo sutartimi. Minėta, kad tarp ieškovų ir atsakovo buvo sudaryta UAB „Žvaigždžių vartai“ akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kuria ieškovai atsakovui pardavė 100 proc. UAB „Žvaigždžių vartai“ akcijų su visomis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Tačiau, priešingai nei teigia apeliantas, nei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatos, nei įstatyminis reglamentavimas (LR CK 1.102 str., Akcinių bendrovių įstatymo 3 str., 14-16 str., 40 str., 46-47 str.) nesudaro pagrindo konstatuoti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi kartu atsakovui buvo perleistos ir ieškovų reikalavimo teisės į UAB „Žvaigždžių vartai“ pagal 2008-09-15 sutartį. Vien tai, kad 2008-09-15 paskolos sutarties 1.1. p. yra nurodyta, kad paskolos davėjas yra paskolos gavėjo akcininkas, neleidžia daryti priešingas išvadas. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje šalys neaptarė, kad kartu su parduodamomis akcijomis atsakovui yra perleidžiamos ir ieškovų reikalavimo teisės pagal minimą paskolos sutartį. Priešingai, iš akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatų (o būtent 4.4.4. p.) seka, kad šalys susitarė pasirašyti atskirą sutartį dėl teisių ir pareigų perleidimo, pagal kurią visos ieškovų teisės ir pareigos pagal paskolos sutartį būtų perleistos atsakovui. Kaip minėta teisių ir pareigų perleidimo sutartis tarp šalių buvo pasirašyta 2008-10-29. Taigi, reikalavimo teisės pagal 2008-09-15 paskolos sutartį atsakovui perėjo ne 2008-10-17 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, o 2008-10-29 teisių ir pareigų perleidimo sutarties pagrindu. Priešingi atsakovo teiginiai neatitinka sutartyse išreikštos šalių valios bei įstatyminio reglamentavimo, todėl atmestini. Taip pat atmestinas atsakovo nurodymas, kad teisių ir pareigų perleidimo sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms (LR CK 1.80 str. 1 d.), nes, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, ieškovų reikalavimo teisės pagal paskolos sutartį atsakovui buvo perleistos nepažeidžiant LR CK 6.101 str. 1 d., 6.102 str. 1 d. reikalavimų, todėl ex officio pripažinti teisių ir pareigų perleidimo sutartį niekine, kaip prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms (LR CK 1.80 str.), nėra teisinio pagrindo.

Apelianto teiginiai, jog 2008-10-29 teisių ir pareigų perleidimo sutartis buvo sudaryta apgaulės būdu, suklaidinant atsakovą nagrinėjamoje byloje nėra teisiškai reikšmingi, nes jie nėra susiję su nagrinėjamos bylos dalyku, nepaneigia skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo. Pažymėtina, kad pagal LR CK 1.90 str. 1 d., 1.91 str. 1 d. nuostatas sandoriai, sudaryti suklydus ar dėl apgaulės, gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais pagal nukentėjusiojo ieškinį. Nagrinėjamoje byloje atsakovas nereiškė priešieškinio dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu LR CK 1.90 str., 1.91 str. numatytais pagrindais. 2008-10-29 teisių ir pareigų perleidimo sutartis nėra nuginčyta teismine tvarka. Be to, atsakovui bei jo atstovui ieškovo Z. R. užimamos pareigos UAB „Žvaigždžių vartai“ buvo žinomos, atsakovas tam neprieštaravo. Tiek iki sutarties pasirašymo, tiek ir ją pasirašant atsakovo interesus taip pat atstovavo profesionalus teisininkas – advokatė K. Č., todėl kolegija abejoja atsakovo teiginių dėl suklydimo ar apgaulės, sudarant sandorį, pagrįstumu bei juos atmeta.

Taip pat niekuo nepagrįsti apelianto aiškinimai, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, o skundžiamas teismo sprendimas nėra teisėtas ir pagrįstas. Tokie apelianto teiginiai yra deklaratyvaus pobūdžio, nes apeliaciniame skunde nėra nurodoma, kokias konkrečiai civilinio proceso nuostatas teismas pažeidė bei kaip jas pažeidė. Priešingai nei teigiamas apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo išsamiai, įvertino visus su byloje pareikštai reikalavimais ir atsikirtimais susijusius įrodymus bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.

Taigi, teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Kipšelis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2011 m. vasario 15 d. sprendimo, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas ar keičiamas apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nėra.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., 329-330 str., teisėjų kolegija

nutaria:

Atsakovo UAB „Kipšelis“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2011 m. vasario 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.