- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-02-01
- Bylos Nr.
- eB2-676-1043/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00597-2021-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys atmestas.
- Teisėjas
- Anita Sereikienė (pirm.)
- Pareiškėjas
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius
- Suinteresuotas asmuo
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Bėgvirta, Okadeta
- Kategorijos
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus skundą atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Bėgvirta“, nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Renavita“, dėl 2021 m. lapkričio 22 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų 5 ir 6 darbotvarkės klausimais panaikinimo, suinteresuoti asmenys (kreditoriai) uždaroji akcinė bendrovė „Okadeta“, A. J., J. A., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Povilas E. L., K. Ž., A. S., V. B., L. R. C., R. M..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
1. Kauno apygardos teisme gautas pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus (toliau – VSDFV Kauno skyrius) skundas, kuriuo prašoma panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Bėgvirta“ 2021 m. lapkričio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimus penktuoju ir šeštuoju darbotvarkės klausimais.
Šalies argumentai
2. Pareiškėjas VSDFV Kauno skyrius skunde nurodo, kad 2021 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimu BUAB „Bėgvirta“ paskelbta bankrutuojančia ir nutarta vykdyti bankroto procedūrą ne teismo tvarka. Nemokumo administratoriaus iniciatyva 2021 m. lapkričio 22 d. buvo šaukiamas įmonės kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstomi 6 darbotvarkės klausimai: 1) dėl darbotvarkės patvirtinimo; 2) kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio rinkimai; 3) kreditorių reikalavimų tikslinimas; 4) dėl neparduoto turto nurašymo; 5) dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo; 6) dėl įmonės veiklos pripažinimo pabaigta. Susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 453 312,18 Eur, kas sudaro 99,995 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Penktuoju ir šeštuoju darbotvarkės klausimais balsų dauguma (69,25 proc. visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos) buvo priimti nutarimai: „pritarti nemokumo administratoriaus pateiktai BUAB „Bėgvirta“ galutinei bankroto ataskaitai; pripažinti BUAB „Bėgvirta“ veiklą pasibaigusia. Pavesti nemokumo administratoriui atlikti veiksmus numatytus JANĮ 100 straipsnyje.“ Trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl kreditorių reikalavimų tikslinimo, remiantis Garantinio fondo išmokėjimo pažyma dėl darbuotojams išmokėtų 48 356,88 Eur išmokų, buvo tvirtinamas patikslintas VSDFV Kauno skyrius kreditorinis reikalavimas 83 781,75 Eur sumai. Pareiškėja ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) nepritarė galutinei bankroto ataskaitai, nurodydamos, jog pirmajam kreditorių susirinkimui buvo pateikta VSDFV Kauno skyriaus ir VMI pastaba pateikti išvadą ar BUAB „Bėgvirta“ nėra susijusi su UAB „Selgana“, ar nėra veiklos perkėlimo požymių. UAB „Selgana“ vadovas ir akcininkas nuo 2016 m. rugsėjo 7 d. yra buvęs BUAB „Bėgvirta“ darbuotojas ir įgaliotas asmuo P. U., abejų įmonių veiklos tapačios – metalo gaminių gamyba, apdirbimas. 2021 m. liepos 13 d. atleidus 19 BUAB „Bėgvirta“ darbuotojų, iš jų 13, įskaitant buvusį BUAB „Bėgvirta“ vadovą V. B., nuo 2021 m. liepos 14 d. iki 2021 m. liepos 20 d. buvo įdarbinti UAB „Selgana“. UAB „Selgana“ galėjo kontroliuoti bankrutavusios įmonės užsakymų, darbų apimties srautus, tokiu būdu turėdama įtakos įmonės finansinei padėčiai. Iš nemokumo administratoriaus kreditorių susirinkimui pateiktos informacijos matyti, kad abiejų įmonių vadovams buvo gerai žinoma įmonių veiklos specifika, finansinė padėtis, todėl kyla rimtų abejonių ar įmonės nemokumas nekilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ar neveikimu, JANĮ 70 straipsnio 1 dalis), ar nebuvo tyčia siekiama išvengi atsiskaitymo su darbuotojais (darbuotojų kreditorinius reikalavimus iš dalies padengė Garantinis fondas), bei mokesčių mokėjimo valstybės institucijoms. Per visą įmonės bankroto procesą gautos pajamos (UAB „Šelterus“ gauta 56,87 Eur bei iš galimai su BUAB „Bėgvirta“ susijusios įmonės UAB „Selgana“ gauta 4 708,84 Eur), buvo panaudotos nemokumo administratoriaus atlyginimui ir administravimo išlaidoms padengti. Kitų kreditorių reikalavimai tenkinami nebuvo. Vienas iš galimų tyčinio bankroto požymių yra įmonės veiklos ar turto perkėlimas į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ar turtą perdavusiame juridiniame asmenyje. Iš minėtų aplinkybių visumos darytina išvada, kad nemokumo administratorius visapusiškai neįvertino įmonės veiksmų galėjusių turėti įtakos bankroto pripažinimui tyčiniu.
Atsiliepimas
3. Atsiliepime į skundą atsakovės BAUB „Bėgvirta“ nemokumo administratorė „Renavita“ su skundo argumentais nesutinka ir prašo skundą atmesti. Nurodo, kad pareiškėjo nurodyti motyvai, kad įmonės bankrotas buvo tyčinis, nes jos veikla perkelta UAB „Selgana“, yra deklaratyvūs, neįrodyti ir nesudarantys pagrindo naikinti kreditorių susirinkimo punktus. Tai, kad abejų įmonių veiklos tapačios, nepatvirtina fakto, kad veikla yra perkelta, nėra jokių duomenų, kad UAB „Selgana“ yra perėmusi nebaigtas vykdyti bendrovės sutartis. Faktas, jog, jau po bankroto bylos iškėlimo įmonė atleidus 19 darbuotojų ir iš jų 13 buvo įdarbinti UAB „Selgana“ niekaip nesusijęs nei su veiklos perkėlimu, nei su kreditorių teisių pažeidimu. Kasacinio teismo praktikoje, analizuojant tyčinio bankroto institutą, išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Pareiškėjas nenurodė jokių motyvų (jų bankroto proceso metu nenustatė ir bankroto administratorius), kurie leistų daryti išvadą, kad įmonė buvo tyčia valdoma, bei priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo valdymo ir nemokumo.
4. Atsiliepime į skundą suinteresuoti asmenys (kreditoriai) A. J. ir J. A. prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad UAB „Selgana vadovas P. U. nebuvo BUAB „Bėgvirta“ vadovaujantis darbuotojas, todėl negalėjo priimti jokių sprendimų bendrovės veikloje. UAB „Selgana“ steigėjas buvo V. D., o P. U. UAB „Selgana“ akcijas ir įmonės valdymą perėmė 2016 m. BUAB „Bėgvirta“ vienintelė akcininke buvo UAB „Pergalės grupė“, todėl UAB „Selgana“ ir BUAB „Bėgvirta“ akcininkai buvo nesusiję asmenys. Pareiškėjo teiginys, jog BUAB „Bėgvirta“ galimai perkėlė savo veiklą ir turtą į UAB „Selgana“ atmesti kaip nepagrįsti, nes BUAB „Bėgvirta“ neturėjo jokio ilgalaikio turto ir visus gamybinius įrenginius ir patalpas nuomojo iš kitų juridinių asmenų. Bendrovės veikla buvo metalo apdirbimas ir metalinių konstrukcijų gamyba, o ši veikla yra neįmanoma be stambiagabaritinių metalo apdirbimo staklių. BUAB „Bėgvirta“ nebuvo įsigijusi jokių įrengimų, todėl net teoriškai negalėjo perkelti veiklos į kitą bendrovę. Pareiškėja, kaip galimą tyčinio bankroto požymį nurodo, kad bendrovės 14 darbuotojų įdarbino UAB „Selgana“, tačiau šis teiginys neatitinka tikrovės ir yra melagingas, nes darbuotojus atleido iš darbo ne BUAB „Bėgvirta“ vadovas, o nemokumo administratorius. BUAB „Bėgvirta“ buvo paskelbta bankrutavusia 2021 m. birželio 11 d. ir visi valdymo organai buvo nušalinti nuo pareigų, o darbuotojai įdarbinti UAB „Selgana“ praėjus mėnesiui nuo bankroto paskelbimo. Tai, kad, pareiškėjo nuomone, nemokumo administratorius neteisingai paskirstė iš debitorių išieškotas sumas, taip net neturi ryšio su įmonė bankrotu.
5. Kiti suinteresuoti asmenys atsiliepimų į skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konst at uoja:
Skundas atmetamas.
6. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimu BUAB „Bėgvirta“ paskelbta bankrutuojančia ir nutarta vykdyti bankroto procedūra ne teismo tvarka, nemokumo administratore paskirti UAB „Renavita“. 2021 m. rugpjūčio 27 d. įvyko pirmasis bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas, kuriame be kitų klausimų taip pat buvo patvirtintas kreditorių sąrašas bendrai 453 334,42 Eur sumai, įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nustatyta turto pardavimo tvarka ir patvirtinta administravimo išlaidų sąmata. 2021 m. lapkričio 22 d. buvo šaukiamas BUAB „Bėgvirta“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstomi 6 darbotvarkės klausimai ir priimti nutarimai: 1) dėl darbotvarkės patvirtinimo; 2) kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio rinkimai; 3) kreditorių reikalavimų tikslinimas; 4) dėl neparduoto turto nurašymo; 5) dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo; 6) dėl įmonės veiklos pripažinimo pabaigta.
7. Nagrinėjamu atveju, pareiškėjas skundžia 2021 m. lapkričio 22 d. BUAB „Bėgvirta“ kreditorių susirinkimo nutarimus 5 ir 6 darbotvarkės klausimais – dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo ir dėl įmonės veiklos pripažinimo baigta, motyvuodama tuo, kad galimai yra įmonės tyčinio bankroto požymių, t. y. BUAB „Bėgvirta“ yra susijusiu su UAB „Selgana“, nes šioms bendrovėms vadovavo tie patys asmens ir vykdė analogiškas veiklas – metalo gaminių gamyba ir apdirbimas. Ši veikla galimai buvo perkelta iš bankrutuojančios įmonės į UAB „Selgana“. Be to, 2021 m. liepos 13 d. atleidus BUAB „Bėgvirta“ 19 darbuotojų, 13 iš jų, įskaitant buvusį įmonės vadovą V. B., nuo 2021 m. liepos 14 d. iki 2021 m. liepos 20 d. buvo įdarbinti UAB „Selgana“. UAB „Selgana“ galėjo kontroliuoti bankrutavusios įmonės užsakymų, darbų apimties srautus, tokiu būdu turėdama įtakos įmonės finansinei padėčiai, nes abiejų įmonių vadovams buvo gerai žinoma įmonių veiklos specifika, finansinė padėtis.
8. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 12 straipsnyje nustatyta, kad bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas. Bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų.
9. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad, kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią JANĮ 55 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Kreditorių komiteto sprendimą turi teisę skųsti teismui visi nemokumo byloje dalyvaujantys asmenys (JANĮ 55 straipsnio 3 dalis). Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
10. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ (šiuo atveju JANĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
11. Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021).
Dėl procedūrinių kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo
12. Pareiškėja (kreditorė) skundą dėl 2021 m. lapkričio 22 d. kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų pateikė, nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino. Nagrinėjamoje byloje taip pat nėra ginčo dėl to, kad priimant ginčijamus nutarimus buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė procedūrinių pažeidimų. Susirinkime dalyvavo 10 kreditorių, kurie savo nuomones išreiškė balsuodami raštu, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudarė 453 312,18 Eur, kas sudaro 99,995 proc. nuo visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Penktuoju ir šeštuoju darbotvarkės klausimais buvo balsuota – už 313 949,37 balsai, t. y. 69,257 proc. nuo visų patvirtintų dalyvaujančių kreditorinių reikalavimų sumos ir prieš 139 362,81 balsas, t. y. 30,743 proc. nuo visų patvirtintų dalyvaujančių kreditorinių reikalavimų sumos. Byloje nesant ginčo dėl šių aplinkybių, teismas išsamiau dėl jų nepasisako.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 5 ir 6 darbotvarkės klausimais
13. Pareiškėjui nekvestionuojant ir teismui nenustačius, kad, priimant skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus, buvo pažeistos jo priėmimą reglamentuojančios JANĮ normos, vertinamas priimtų nutarimų turinys, t. y. ar nutarimų turinys neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir / ar nepažeidžia kitų kreditorių interesų (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
Žemesnės instancijos teismas
14. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad, nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
15. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas skundą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų grindžia argumentu, jog galimai egzistuoja tyčinio bankroto požymių dėl ko šios įmonės bankroto procedūros negali būti užbaigtos. Teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva, kreditoriaus arba nemokumo administratoriaus prašymu (JANĮ 71 straipsnio 1 dalis). Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis).
16. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje yra nurodyti penki požymiai, į kuriuos teismas gali atsižvelgti, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Pareiškėjas laikosi pozicijos, kad bendrovės bankroto atveju galimai egzistuoja tyčinio bankroto požymiai numatyti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte, t. y. veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje. Pareiškėjas įrodinėja, kad bendrovės veikla buvo perkelta į UAB „Selgana“, kurios vadovas ir akcininkas nuo 2016 m. rugsėjo 7 d. yra buvęs BUAB „Bėgvirta“ darbuotojas ir įgaliotas asmuo P. U., o abiejų įmonių veiklos tapačios – metalo gaminių gamyba, apdirbimas, tačiau pats pareiškėjas skunde nurodo, jog P. U. dirbo BUAB „Bėgvirta“ darbuotoju, o ne vadovaujamose pareigose. P. U. UAB „Selgana“ vadovu paskirtas 2016 m. rugsėjo 27 d., t. y. dar iki BUAB „Bėgvirta“ nemokumo, todėl kaip teisingai pažymėjo nemokumo administratorė, buvusio darbuotojo vadovavimas eilę metų kitai įmonei niekaip negali būti sietinas su BUAB „Bėgvirta“ nemokumo atsiradimu. Tai, kad abi įmonės verčiasi ta pačia veikla, nepatvirtina fakto, kad BUAB „Bėgvirta“ veikla buvo perkelta į UAB „Selgana“. Nemokumo administratorė galutinėje bankroto ataskaitoje yra nurodžiusi, jog įmones siejo glaudūs bendradarbiavimo santykiai, nes BAUB „Bėgvirta“ pagrindinis darbų užsakovas buvo „Selgana“ ir teikdavo užsakymus darbų atlikimui, o BUAB „Bėgvirta“, turėdama darbuotojus, atlikdavo užsakymus apdirbdama metalą. Pareiškėjas skunde net nenurodo kokia veikla buvo perkelta į kitą įmonę ir kaip pareiškėjo nurodomas veiklos perkėlimas pasireiškė. Taip pat nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog UAB „Selgana“ būtų perėmusi nebaigtas vykdyti sutartis ir / ar reikalavimo teises.
17. Pareiškėjas skunde nurodo, jog UAB „Selgana“ galėjo kontroliuoti bankrutavusios įmonės užsakymų, darbų apimties srautus, tokiu būdu turėdama įtakos įmonės finansinei padėčiai. Tačiau iš pateikiamų argumentų nėra aišku, kaip UAB „Selgana“ užsakymų pateikimas ar nepateikimas siejasi su galimu tyčiniu UAB „Bėgvirta“ bankrotu. Sprendžiant ar egzistuoja tyčinio bankroto požymiai vertintini bankrutuojančios įmonės sudaryti sandoriai jų (ne)naudingumo įmonei aspektu, o ne įmonės kontrahentų elgesys nepateikiant pakankamai užsakymų tam, kad įmonė galėtų pelningai veikti. Skunde pareiškėjas net neteigia, kad tarp UAB „Selgana“ ir UAB „Bėgvirta“ buvo sudarinėjami UAB „Bėgvirta“ ekonomiškai nenaudingi / nuostolingi sandoriai.
18. Pasisakant dėl pareiškėjo teiginio, jog 2021 m. liepos 13 d. atleidus 19 BUAB „Bėgvirta“ darbuotojų, 13 iš jų, įskaitant ir buvusį BUAB „Bėgvirta“ vadovą, nuo 2021 m. liepos 14 d. iki 2021 m. liepos 20 d. įsidarbino UAB „Selgana“, pažymėtina, jog Apeliacinis teismas yra pažymėjęs, jog sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto prezumpcijos nepakanka nustatyti vien tai, kad į kitą, veikiančią ar naujai įsteigtą, bendrovę perėjo dirbti bendrovės darbuotojai ir (arba) vadovai ir (arba) su jais susiję asmenys. Šios prezumpcijos taikymui turi egzistuoti būtina sąlyga – kita bendrovė turi perimti bendrovės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1135-381/2020). Iš pareiškėjo pateiktų duomenų matyti, kad 2021 m. liepos 13 d. buvo atleista 19 darbuotojų, iš kurių 13 laikotarpiu nuo 2021 m. liepos 14 d. iki 2021 m. liepos 20 d. priimti dirbti UAB „Selgana“. BUAB „Bėgvirta“ 2021 m. birželio 15 d. buvo paskelbta bankrutuojančia ir vykdoma bankroto procedūra ne teismo tvarka, kas reiškia, jog iki įmonės bankroto paskelbimo visi 19 įmonės darbuotojų dar dirbo BUAB „Bėgvirta“ ir tik po įmonės bankroto paskelbimo, t. y. praėjus mėnesiui laiko, įmonės darbuotojai, įskaitant ir įmonės vadovą, buvo atleisti iš bankrutuojančios įmonės. Pareiškėjos nurodomų darbuotojų įsidarbinimas, po BUAB „Bėgvirta“ bankroto iškėlimo, nepatvirtina tyčinio bankroto požymių. Vien tik deklaratyvūs pareiškėjo skunde nurodyti teiginiai, nesudaro pagrindo pripažinti, jog egzistuoja veiklos perkėlimo požymiai tarp įmonių.
19. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymėta, kad įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009; ir kt.). Be to, nors bankroto bylos turi viešąjį interesą, lemiantį aktyvesnį teismo vaidmenį šios kategorijos bylose, tačiau tai nepaneigia civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo (CPK 12 straipsnis) – kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju pareiškėjas šios pareigos neįvykdė. Byloje nėra įrodymų sudarančių pagrindą spręsti, kad įmonės bankroto procedūrų tęsimas turėtų pozityvią reikšmę, nei, kad pagal turimus duomenis yra pagrindų spręsti apie galimą tyčinį įmonės privedimą prie bankroto.
20. Nėra pagrindo nepritarti pareiškėjo argumentui nurodo, jog bankroto procedūros gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia įrodymus, jog buvo išnaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga).
21. Įvertinus BUAB „Bėgvirta“ galutinę bankroto ataskaitą, nustatyta, kad jokio materialaus ar nematerialaus turto įmonė neturėjo, bankroto proceso metu buvo gauta 4 765,71 Eur pajamų, administravimo išlaidos sudarė 4 967,76 Eur. Įmonės finansiniai reikalavimai sudaro 453 334,42 Eur, bankroto proceso metu buvo patenkinti arba dalinai patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai: 1 eilės kreditorių finansiniai reikalavimai – 48 356,88 Eur Garantinio fondo lėšomis, o likę nepatenkinti įmonės finansiniai reikalavimai iš viso yra 453 334,42 Eur. Prie ataskaitos yra pateikta apskaitos duomenų suvestinė – likvidavimo aktas ir likvidacinis balansas.
22. Likvidavimo procedūrų tikslas yra operatyviai realizuoti įmonės turtą ir iš gautų pajamų patenkinti kreditorių reikalavimus. Tiek nemokumo administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1197-330/2017; 2019 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-826-450/2019; 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-214-407/2021).
23. Nagrinėjant klausimą dėl įmonės veiklos pabaigos konstatavimo, esminę reikšmę turi pagrįstos prielaidos, ar egzistuoja galimybė didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-969-881/2020). Kaip jau minėta, byloje nustatyta, kad įmonė jokio turto neturi, per visa bankroto procesą gauta 4 765,71 Eur. Tyčinio bankroto elementų taip pat byloje nenustatyta.
24. Pareiškėja skunde nurodo, jog visos gautos pajamos įmonės bankroto metu buvo panaudotos administravimo išlaidoms padengti, o kitų kreditorių reikalavimai tenkinami nebuvo. Pažymėtina, kad kreditorių reikalavimai yra patenkinami iš juridinio asmens turto, kuris lieka padengus bankroto proceso išlaidas, ne vėliau kaip per 14 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus (JANĮ 93 straipsnio 1 dalis, 95 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, jog viso bankroto metu buvo gauta tik 4 765,71 Eur, o administravimo išlaidos sudarė 4 967,76 Eur, todėl visos gautos lėšos pagrįstai buvo paskirstytos nemokumo administravimo išlaidoms padengti.
25. Juridinio asmens likvidavimo procedūros gali būti užbaigiamos tuomet, kai nebelieka jo turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas. Tuo pačiu pasibaigia ir likviduoto juridinio asmens prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto proceso metu, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys (CK 6.128 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamo klausimo kontekste pažymėtina, kad vertinant ar bankroto procedūros turėtų būti tęsiamos reikia nustatyti ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, kad kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie (iš pirmo žvilgsnio pakankamų) įrodymų apie realios galimybės egzistavimą tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus. Byloje esantys duomenys nesudaro pagrindo spręsti, kad bankroto procedūrų tęsimas turėtų pozityvią reikšmę BUAB „Bėgvirta“ turto masei, o kartu ir kreditorių reikalavimų patenkinimui. Nei pareiškėjui, nei kitiems BUAB „Bėgvirta“ kreditoriams nebuvo jokių kliūčių kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau nei pats pareiškėjas nei kiti kreditoriai šios teisės nerealizavo. Vien tik formalus ir savitikslis bankroto proceso tęsimas, paremtas vieno iš kreditorių prielaidomis, neatsižvelgiant į tokius faktorius kaip bankroto procedūrų sąnaudos, trukmė šiuo atveju prieštarautų bankroto procesui keliamam tikslui – operatyviam bei ekonomiškam bankrutavusios įmonės likvidavimui ir jos kreditorių reikalavimų optimaliam patenkinimui. Teismas taip pat pažymi, kad nenustatyta priežasčių abejoti nemokumo administratorės paaiškinimais, kad nenustatyta jokių tyčinio bankroto požymių. Priešingos išvados daryti neleidžia ir pareiškėjo skunde nurodomi argumentai.
26. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes bei teisinį reglamentavimą, vadovaudamasis nutartyje išdėstytais motyvais, teismas pareiškėjo skundą dėl 2021 m. lapkričio 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 5 ir 6 darbotvarkės klausimų atmeta kaip nepagrįstą.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,
nutaria:
atmesti pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bėgvirta“ 2021 m. lapkričio 22 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų 5 ir 6 darbotvarkės klausimais panaikinimo.
Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.