- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-06-09
- Bylos Nr.
- e2S-1384-580/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-07266-2022-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jūra Marija Strumskienė
- Atsakovas
- UAB „Integrity PR“
- Ieškovas
- A. P.
- Kategorijos
- 3.1.18.1.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Integrity PR“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovo A. P. ieškinį atsakovui UAB „Integrity PR“ dėl atsakovo valdybos 2022-02-24 sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. ieškovas A. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti atsakovo UAB „Integrity PR“ 2022-02-24 Valdybos posėdžio protokolu įformintus sprendimus negaliojančiais ab initio (nuo priėmimo momento) ir priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) sustabdyti atsakovo UAB „Integrity PR“ 2022-02-24 valdybos sprendimo Nr. 1, kuriuo ieškovas A. P. atšaukiamas iš valdybos pirmininko pareigų, ir sprendimo Nr. 2, kuriuo Ž. B. išrenkamas valdybos pirmininku, galiojimą; 2) uždrausti atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 3, kuriuo atsakovo UAB „Integrity PR“ direktorei D. L. buvo pakeistas darbo užmokesčio dydis; 3) uždrausti atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 4, kuriuo nuspręsta įsteigti dukterines bendroves. Nurodė, kad:
1.1. netaikius konservacinės, prevencinės laikinosios apsaugos priemonės iki bylos išnagrinėjimo teisme, o teismui tenkinus ieškovo ieškinį, per laikotarpį iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, atsakovo direktorei būtų neteisėtai išmokėtas padidintas darbo užmokestis ir padaryta žala atsakovui;
1.2. būtų įsteigtos dukterinės įmonės, kurias išregistruoti būtų sudėtingas procesas ir tai sukeltų tiesioginę žalą atsakovui;
1.3. atsakovui gali būti padaryta negrįžtama žala ir teismo sprendimas, tenkinti ieškovo ieškinį, galimai nesudarytų sąlygų šios žalos atlyginimui arba tai gali reikšti papildomų civilinių bylų iniciavimo būtinybę.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 30 d. nutartimi prašymą tenkino. Ieškovo A. P. reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones: sustabdė atsakovo UAB „Integrity PR“ 2022-02-24 valdybos sprendimo Nr. 1, kuriuo ieškovas A. P. atšaukiamas iš valdybos pirmininko pareigų, ir sprendimo Nr. 2, kuriuo Ž. B. išrenkamas valdybos pirmininku, galiojimą; uždraudė atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 3, kuriuo atsakovo UAB „Integrity PR“ direktorei D. L. buvo pakeistas darbo užmokesčio dydis; uždraudė atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 4, kuriuo nuspręsta įsteigti dukterines bendroves. Nurodė, kad:
2.1. reikalavimus ieškovas pagrindė faktiniais ir teisiniais argumentais, pateikė ieškinyje nurodytas aplinkybes pagrindžiančius įrodymus. Negalima padaryti vienareikšmiškos išvados, kad ieškovo reikalavimas atsakovui yra akivaizdžiai negalimas pažeistų teisių gynimo būdas, todėl egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga;
2.2. atsakovui vykdant veiksmus susijusius su atsakovu, kaip juridinio asmeniu, t. y. vykdant 2022-02-24 valdybos posėdžio protokolu įformintus sprendimus, ieškovui galimai palankaus teismo procesinio sprendimo įvykdymas pasidarytų neįmanomas, t. y. tai galimai sukeltų žalą, kitų bylų iniciavimą ateityje;
2.3. atsižvelgdamas į šalių interesų pusiausvyrą bei į atsakovo teisėtus interesus, nutaria taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
3. Atsakovė UAB „Integrity PR“ pateikė atskirąjį skundą kuriuo prašo atskirąjį skundą tenkinti, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 30 d. nutartį ir priimti naują nutartį - ieškovo A. P. prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkinti. Nurodo, kad:
3.1. nepagrįstai nenustatytas ieškovo reikalavimų prima facie pagrįstumas. Iki 2022-02-24 neegzistavo valdybos posėdžių sprendimų pristatymo valdybos nariams tvarka. Ieškovas nenurodo teisės akto, ar bendrovės vidaus dokumento, kuriame būta aprašyta bendrovės pareiga pristatyti būsimus valdybos posėdžio klausimus valdybos nariams. Valdybos posėdis laikomas tinkamai sušauktu. Ieškinys yra nepagrįstas. Ieškovas, būdamas valdybos nariu, pasišalino iš vykstančio valdybos posėdžio ir nebalsavo dėl ginčijamų sprendimų, tačiau į valdybos posėdį atvyko;
Žemesnės instancijos teismas
3.2. nepagrįstai nustatyta grėsmė teismo sprendimo įvykdymui. Skundžiama nutartimi reikalavimai patenkinami ne civilinės bylos išnagrinėjimo būdu, priimant galutinį teismo sprendimą, bet priėmus skundžiamą nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Ieškinio reikalavimų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, laikinosios apsaugos priemonės, sustabdančios tokių sprendimų vykdymą – negali būti taikomos. Valdybos posėdžio sprendimų ginčijamas ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ginčijimas yra tapataus pobūdžio reikalavimai;
3.3. reikalavimui pripažinti negaliojančiu atsakovo 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 1, kuriuo ieškovas A. P. atšaukiamas iš valdybos pirmininko pareigų, ir sprendimą Nr. 2, kuriuo Ž. B. išrenkamas valdybos primininku, galiojimą – nereikalingas priverstinis vykdymas. Tokiam reikalavimui įvykdyti nėra būtina atlikti papildomų veiksmų. Ieškovas neginčija fakto, kad 2 iš 3 valdybos narių jau yra patvirtinę sprendimą keisti bendrovės valdybos pirmininką;
3.4. reikalavimui pripažinti negaliojančiu atsakovo 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 3, kuriuo UAB „Integrity PR“ direktorei D. L. buvo padidintas darbo užmokesčio dydis, nėra reikalingas priverstinis vykdymas. Ieškovas neginčija šiuo sprendimu nustatyto vadovės atlyginimo dydžio, kaip neatitinkančio darbo rinkos vidutinio dydžio. Teismas tiesiogiai įtakoja materialius bendrovės ir darbuotojo (vadovo) sutartinius santykius, ilgam laikui įšaldant bendrovės vadovui mokėtiną atlyginimą, draudžiant jį didinti ir taip išlaikyti svariausią bendrovės vadovaujantį asmenį;
3.5. reikalavimui pripažinti negaliojančiu atsakovo 2022-02- 24 valdybos sprendimą Nr. 4, kuriuo nuspręsta įsteigti dukterines bendroves, nėra reikalingas priverstinis vykdymas. Ieškovas nepateikė duomenų, kad bendrovė realiai / faktiškai pradėjo dukterinės bendrovės steigimo procesą. Dukterinių bendrovių steigimas yra įprastinė pelno siekiančio privataus juridinio asmens veikla, su tikslu plėsti veiklą ir uždirbti didesnį pelną. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas tiesiogiai įsikiša į bendrovės veiklą. Įsteigtos dukterinės bendrovės akcijų paketą valdo pati bendrovė, tad toliau išlaiko ir bet kokio turto dukterinėje bendrovėje kontrolę.
Šalies argumentai
4. Ieškovas A. P. prašo atmesti atskirąjį skundą ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad:
4.1. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sąsajumo. Teismas nutartimi pagrįstai nustatė ieškovo ieškinio prima facie pagrįstumą;
4.2. tai, kad ieškovas pareiškė ieškinį dėl pripažinimo bei tai, kad toks ieškinys nereikalauja priverstinio vykdymo, nereiškia, kad dėl to nereikalinga užtikrinti sprendimo vykdymo. Sprendžiant ar laikinosios apsaugos priemonės privalo būti taikomos, turi būti nustatoma ar gali kilti priverstinio vykdymo nereikalaujančio teismo sprendimo neįgyvendinimo grėsmė. Teismas pagrįstai nustatė, kad gali kilti priverstinio vykdymo nereikalaujančio sprendimo neįgyvendinimo grėsmė;
4.3. 2022-02-24 atsakovo valdybos sprendimų Nr. 1 ir 2 galiojimas privalėjo būti sustabdomas tam, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovo valdyba negalėtų priimti neteisėtų sprendimų, susijusių atsakovo direktorės atlyginimu, statusu bendrovėje. Atsakovui gali būti padaryta negrįžtama žala ir teismo sprendimas tenkinti ieškovo ieškinį galimai nesudarytų sąlygų šios žalos atlyginimui arba tai reikštų papildomų civilinių bylų iniciavimo būtinybę;
4.4. teismui tenkinus ieškovo ieškinį, per laikotarpį iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, atsakovo direktorei būtų neteisėtai išmokėtas padidintas darbo užmokestis bei būtų padaryta žala atsakovui. Jeigu nutartis būtų panaikinta ir ieškovo prašytos laikinosios apsaugos priemonės būtų panaikintos, teismui priėmus galutinį sprendimą tenkinti ieškinį, ieškovas būtų priverstas teisme ginčyti atsakovo direktorės darbo sutarties pakeitimus, kurie padaryti remiantis neteisėtų 2022-02-24 valdybos sprendimu Nr. 3;
4.5. panaikinus pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, pagal 2022-02-24 valdybos sprendimą įsteigus dukterines bendroves, net teismui tenkinus ieškinį, nebūtų galimybės iš karto išregistruoti šių dukterinių bendrovių, papildomai turėtų būti ginčijamas dukterinės bendrovės steigimo aktas. Tai reikštų neproporcingai dideles laiko ir resursų sąnaudas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies
5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą analizuojant skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
6. Išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
7. Apeliacijos objektas – Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 30 d. nutartis, kuria ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
8. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį lemia dviejų būtinųjų sąlygų sutaptis: 1) tikėtinas ieškinio reikalavimo pagrindimas; 2) grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui buvimas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra.
9. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas teismo dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015, 2017 m. sausio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017; 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-835-464/2017).
10. Spręsdamas, ar egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga, teismas turi preliminariai įvertinti ieškovo reikalavimą, pateiktus įrodymus ir įsitikinti, ar ieškovui palankus teismo sprendimas galėtų būti priimtas, jeigu ieškinyje nurodyti teiginiai pasitvirtintų. Nagrinėjamu atveju iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovas aiškiai suformulavo ieškinio pagrindą ir dalyką, detaliai išdėstė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą, pateikė ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindžiančius įrodymus, kurių įrodomoji vertė gali būti nustatyta tik nagrinėjant civilinę bylą iš esmės, o ne pradinėje civilinės bylos nagrinėjimo stadijoje. Atsižvelgęs į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šioje bylos stadijoje ieškovo ieškinys laikytinas preliminariai pagrįstu.
11. Pagal suformuotą teismų praktiką, siekdamas užtikrinti byloje pareikštų reikalavimų įvykdymą, teismas turėtų taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra būtinos bei realiai gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, ir netaikyti priemonių, kurios teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti nėra būtinos.
12. Kaip jau nurodyta, ieškovas ieškiniu prašo pripažinti atsakovo 2022-02-24 Valdybos posėdžio protokolu įformintus sprendimus negaliojančiais ab initio (nuo priėmimo momento) ir prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) sustabdyti atsakovo UAB „Integrity PR“ 2022-02-24 valdybos sprendimo Nr. 1, kuriuo ieškovas A. P. atšaukiamas iš valdybos pirmininko pareigų, ir sprendimo Nr. 2, kuriuo Ž. B. išrenkamas valdybos pirmininku, galiojimą; 2) uždrausti atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 3, kuriuo atsakovo UAB „Integrity PR“ direktorei D. L. buvo pakeistas darbo užmokesčio dydis; 3) uždrausti atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 4, kuriuo nuspręsta įsteigti dukterines bendroves.
13. Teismas sprendžia, kad nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti atsakovo UAB „Integrity PR“ 2022-02-24 valdybos sprendimų Nr. 1, kuriuo ieškovas A. P. atšaukiamas iš valdybos pirmininko pareigų, ir sprendimo Nr. 2, kuriuo Ž. B. išrenkamas valdybos pirmininku, galiojimą. Kiekvieno įmonės vadovo veikla yra gana griežtai reglamentuota Akcinių bendrovių įstatyme bei Civilinio kodekso 2 knygoje. Tai reiškia, kad joks vadovas negali veikti prieš įmonės interesus ar būti jai nelojalus. Už bet kokį neigiamas pasekmes sukeliantį sprendimą taikoma civilinė atsakomybė. Jeigu valdybos pirmininko sprendimais ateityje bus padaryta žala atsakovui, vadovaujantis CK 2.87 straipsniu, atsiranda pareiga atlyginti padarytą žalą.
14. Taip pat teismo vertinimu, nėra pagrindo taikyti laikinąją apsaugos priemonę ir uždrausti atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 3, kuriuo atsakovo UAB „Integrity PR“ direktorei D. L. buvo pakeistas darbo užmokesčio dydis. Išnagrinėjus bylą iš esmės ir nustačius, kad atlyginimas buvo padidintas neteisėtai, padidintas atlyginimas būtų grąžintas.
15. Abi nurodytos pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės vertinamos kaip neproporcingos siekiamam tikslui, kuris yra apibrėžiamas kaip galimybė tinkamai įvykdyti teismo sprendimą. Teismas taiko konservacinės paskirties laikinąsias apsaugos priemones, kai byloje tikslinga užtikrinti padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą. Šiuo atveju sprendžiama, kad teismo kišimasis į įmonės veiklą, taikant minimas laikinąsias apsaugos priemones, nėra proporcingas šių priemonių taikymo tikslui.
16. Įvertinant nustatytas aplinkybes, nėra pagrindo išvadai, jog nepritaikius ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Neegzistuojant bent vienai iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, nėra teisinio pagrindo taikyti teises ir interesus varžančius apribojimus, todėl pripažintina, kad apylinkės teismas nepagrįstai taikė šias ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones.
17. Nors ieškovas šiuo atveju reiškia ieškinį dėl pripažinimo, o tokie ieškiniai paprastai nereikalauja priverstinio vykdymo, tačiau teigti, kad dėl to negalima užtikrinti sprendimo vykdymo, nėra pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-607-381/2017). Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgdamas į tai, kad įmonių steigimas gali turėti įtakos kitiems fiziniams ar juridiniams asmenims, su kuriais naujai įsteigtos dukterinės įmonės turėtų galimybę pradėti ūkinius-komercinius santykius, sprendžia, kad yra pagrindas palikti nepakeistą nutarties dalį, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemones ir uždrausta atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 4, kuriuo nuspręsta įsteigti dukterines bendroves, iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje.
18. Apibendrinant nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo nutartis iš esmės yra pagrįsta. Tačiau apibendrinant aukščiau išdėstytas aplinkybes, yra pagrindas atskirąjį skundą tenkinti iš dalies ir pirmosios instancijos teismo nutartį pakeisti dalyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sustabdant atsakovo UAB „Integrity PR“ 2022-02-24 valdybos sprendimo Nr. 1, kuriuo ieškovas A. P. atšaukiamas iš valdybos pirmininko pareigų, ir sprendimo Nr. 2, kuriuo Ž. B. išrenkamas valdybos pirmininku, galiojimą ir uždraudžiant atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 3, kuriuo atsakovo UAB „Integrity PR“ direktorei D. L. buvo pakeistas darbo užmokesčio dydis, todėl skundžiama nutarties dalis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovo prašymas taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones atmetamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 334–339 straipsniais, apeliacinės instancijos teismas
nutaria:
atsakovės UAB „Integrity PR“ atskirąjį skundą tenkinti iš dalies.
Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 30 d. nutarties dalį taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti atsakovo UAB „Integrity PR“ 2022-02-24 valdybos sprendimo Nr. 1, kuriuo ieškovas A. P. atšaukiamas iš valdybos pirmininko pareigų, ir sprendimo Nr. 2, kuriuo Ž. B. išrenkamas valdybos pirmininku, galiojimą bei uždrausti atsakovui UAB „Integrity PR“ vykdyti 2022-02-24 valdybos sprendimą Nr. 3, kuriuo atsakovo UAB „Integrity PR“ direktorei D. L. buvo pakeistas darbo užmokesčio dydis, ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovo prašymą taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones.
Kitoje dalyje nutartį palikti nepakeistą.