Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), Egidijos Tamošiūnienės ir Dalios Vasarienės,

susipažinusi su 2026 m. kovo 18 d. paduotu ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „STADT PROPERTY“ kasaciniu skundu dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. gruodžio 18 d. nutarties peržiūrėjimo ,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė padavė kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. gruodžio 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2025 m. gruodžio 18 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. birželio 25 d. sprendimą, kuriuo teismas atmetė ieškinį dėl pripažinimo negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų, kuriais nustatoma naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą ir darbo užmokestis bendrovės vadovui.

Kasacinis skundas paduotas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 2 punkte įtvirtintais kasacijos pagrindais.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, kad kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą, ir argumentuotai pagrįsti, kad šis teisės pažeidimas turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kasacinį skundą paduodant CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, faktines aplinkybes, ir argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnio 2 dalį, 2.82 straipsnio 4 dalį, įtvirtinančias, kad bendrovės akcininkų sprendimai neturi prieštarauti sąžiningumo ir protingumo principams, nustatant naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą. Teismai savo sprendimus grindė tuo, kad nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, nei kituose teisės aktuose nenustatyta kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti išleidžiamos akcijų emisijos kainą, Akcinių bendrovių įstatymas nustato tik minimalią akcijų emisijos kainą, kuri negali būti mažesnė už nominalią akcijos vertę. Tokiu atveju turėtų būti taikomas CK 1.5 straipsnio 2 dalis ir CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Byloje buvo atlikta akcijų vertės nustatymo ekspertizė, nustačiusi akcijų vertę ir kad ji po įstatinio kapitalo didinimo daug kartų sumažėja. Akcininkų sprendimais padidinti įstatinį kapitalą negali būti sukuriama tokia situacija, kai akcijų daugumą (reikiamą kvalifikuotą balsų daugumą sprendimui padidinti įstatinį kapitalą) turintis akcininkas nusprendžia padidinti įstatinį kapitalą ir savo nuožiūra nustatyti akcijos emisijos kainą, o mažajam akcininkui, nusprendusiam nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, dėl priimto akcininkų sprendimo sumažinama jam priklausančių akcijų vertė. Akcininko nedalyvavimas įstatinio kapitalo didinime gali sumažinti akcijų dalį įstatiniame kapitale, bet negali sumažinti priklausančių akcijų vertės, kas ir buvo padaryta ginčijamais sprendimais.

2. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.5 straipsnio 2 dalį, 2.82 straipsnio 4 dalį, nustatant darbo užmokestį bendrovės vadovui. Bendrovės akcijų daugumą turinčio akcininko diskrecijos teisė spręsti dėl bendrovės vadovo atlygio negali būti suprantama kaip absoliuti teisė. Ji turi būti įgyvendinama nepažeidžiant mažumos akcininko teisių, taip pat turi atitikti sąžiningumo ir protingumo reikalavimus, negali būti nustatomas neproporcingas darbo laikui, atliekamam darbui vadovo atlygis.

3. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CPK 18 straipsnį, įtvirtinantį teismo sprendimo privalomumą, CK 1.80, 1.81 straipsnius, nustatančius, kad sprendimai negali prieštarauti imperatyvioms teisės normoms, nes dalis ginčijamų akcininkų sprendimų buvo priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kurios draudė išleisti akcijų emisiją už 1 Eur.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamų teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, nusprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas teisės normas ir kad tai turi esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

Kasacinį skundą atsisakytina priimti nenustačius CPK 346 straipsnyje įtvirtintų kasacijos pagrindų (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).

Kadangi žyminį mokestį už kasacinį skundą sumokėjo advokatų kontora, tai, atsisakius priimti kasacinį skundą, jai ir grąžintinas žyminis mokestis. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 346 straipsniu, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti advokatų kontorai GLIMSTEDT BERNOTAS IR PARTNERIAI (j. a. k. 9400026) 755 (septynis šimtus penkiasdešimt penkis) Eur žyminio mokesčio, sumokėto 2025 m. kovo 18 d. mokėjimo nurodymu Nr. 34463 AB „SEB bankas“, kodas ZP29955.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.